U. S. Steel Košice, s.r.o.


Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/110/2019
Identifikačné číslo súdneho spisu: 7216212797
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 05. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zdenka Kohútová
ECLI: ECLI:SK:KSKE:2020:7216212797.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Zdenky Kohútovej a sudcov
JUDr. Slávky Maruščákovej a JUDr. Igora Ragana v spore žalobcu v 1. rade: Ferona, a.s., Havlíčkova
1043/11, 111 82 Praha 1, Česká republika, IČO: 26 440 181, žalobcu v 2. rade: FERONA Slovakia, a.s.,
Bytčická 12, 011 45 Žilina, Slovenská republika, IČO: 36 401 137, žalobcu v 3. rade: FERONA POLSKA
SPÓŁKA AKCYJNA, MIKOŁOWSKA 31, MYSŁOWICE, Poľsko, IČO: 24056942900000, žalobcovia
zastúpení: PIHORŇA & PARTNERS s.r.o., Hrnčiarska 29, 040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto,
IČO: 50 453 785, proti žalovanému v 1. rade: U. S. Steel Košice, s.r.o., Vstupný areál U. S. Steel, 044
54 Košice, Slovenská republika, IČO: 36 199 222, žalovanému v 2. rade: Železara Smederevo d.o.o.,
Izletnička 6/1, Smederevo, Srbsko, IČO: 07 342 691, zastúpený: HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátska
kancelária, Žižkova 7803/9, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré mesto, IČO: 36 856 584, o zaplatenie
295.026,89 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcov proti rozsudku Okresného súdu Košice II, č.k.
36Cb/89/2016-1745 zo dňa 20. novembra 2018, takto

r o z h o d o l :

I. Návrh žalobcov na prerušenie konania podľa § 164 C.s.p. vo vzťahu medzi žalobcami a žalovaným
v 1. rade z a m i e t a .

II. P o t v r d z u j e rozsudok v prvom a treťom výroku.

III. Žalovanému v 1. rade priznáva proti žalobcom nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnej
výške.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom:

I. Žalobu voči žalovanému v 1. rade zamietol.
II. Žalobu voči žalovanému v 2. rade zamietol.
III. Žalovanému v 1. rade priznal voči žalobcom nárok na plnú náhradu trov konania.
IV. Žalovanému v 2. rade priznal voči žalobcom nárok na plnú náhradu trov konania.

2. Súd prvej inštancie toto rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobcovia sa žalobou doručenou súdu
prvej inštancie dňa 26.5.2016 domáhali voči žalovaným zaplatenia spoločne a nerozdielne pohľadávky
295.026,89 eur s 9,05 % ročným úrokom z omeškania od 15.7.2012 do zaplatenia, paušálnu náhradu
nákladov spojených s uplatnením pohľadávky 40,- eur a trov konania, titulom nároku na vyplatenie
dohodnutej zľavy za predaj tovaru, ktorý žalovaní v priebehu roka 2011 predali žalobcom podľa dohody
o dodávke materiálu označenej ako General Agreement 2011 (ďalej len „zmluva“).



3. Žalobcovia žalobu odôvodnili existenciou dohody strán, podľa ktorej v prípade odberu určitého
množstva tovaru podľa General Agreement 2011 im žalovaní poskytnú dohodnutú zľavu. Ďalej uviedli,
že si svoju povinnosť odobrať a riadne zaplatiť tovar splnili, čím im vznikol nárok na zľavu za rok 2011
v celkovej výške 1.616.692,73 eur. Túto zľavu žalobcovia uplatnili u oboch žalovaných, avšak doposiaľ
im bola uhradená iba suma 1.321.665,- eur. Žalovaný v 1. rade odmietol žalobcami uplatnený nárok
uhradiť s odôvodnením, že svoju časť záväzku splnil a odporučil žalobcom nárok vymáhať výlučne
od žalovaného v 2. rade. Žalobcovia poukázali, že záväzok žalovaných je solidárny, čo vyplýva zo
znenia § 293 Obchodného zákonníka a z obsahu vzájomnej dohody, keďže tento nie je možné rozdeliť
samostatne na jednotlivých žalovaných. Zároveň poukázali, že v čase uzavretia zmluvy boli žalovaní
personálne prepojení v osobách vlastníkov.

4. Žalovaní uplatnený nárok žalobcov neuznali. Žalovaný v 1. rade namietal svoju pasívnu vecnú
legitimáciu v spore. Uviedol, že s poukazom na dohodu strán v článku 5 Zmluvy General Agreement
2011, podľa ktorého každý dodávateľ (USSK /žalovaný v 1. rade/ a USSS /žalovaný v 2. rade/)
samostatne vystaví dobropis pre každého zákazníka, nemožno aplikovať § 293 Obchodného zákonníka.
Predchádzajúca prax medzi stranami sporu, konkrétne poskytnutie zľavy za rok 2010 samostatne
žalovanými potvrdzuje, že záväzok nie je spoločný, resp. solidárny. Žalovaný v 1. rade svoju povinnosť
dohodnutú v zmluve poskytnúť zľavu za rok 2011 riadne a včas splnil v mesiaci jún 2012 tak, že na
základe dobropisu uhradil dohodnutú zľavu v celkovej výške 1.321.665,84 eur. Žalovaný v 2. rade
namietal, že žalobcovia dostatočne nepreukázali uzatvorenie Zmluvy General Agreement 2011, pretože
žalobcovia predložili žalovanému v 2. rade viacero verzií tejto zmluvy, niektoré bez dátumu, avšak
žiadna z nich nebola riadne podpísaná žalovaným v 2. rade, pretože na zmluve chýba oficiálna pečiatka
žalovaného, ktorá je podľa srbského práva obligatórnou náležitosťou zmluvy. Ďalej vzniesol námietku
premlčania, keďže vzťah medzi žalobcami a žalovaným v 2. rade sa podľa článku 4 Nariadenia ES
593/2008 (Rím I) riadi srbským právnym poriadkom a podľa článku 374 srbského zákona o zmluvách
je premlčacia lehota 3 - ročná.

5. Súd prvej inštancie považoval za nesporné, že medzi žalobcami a žalovaným v 1. rade bola
uzatvorená zmluva označená ako General Agreement 2011, v ktorej sa žalobcovia a žalovaný v 1. rade
dohodli na poskytnutí tam uvedenej zľavy za predaný tovar v roku 2011 a žalovaný v 1. rade na základe
dobropisu poskytol (resp. zaplatil) žalobcom dohodnutú zľavu zodpovedajúcu predaju svojho tovaru
žalobcom za rok 2011 v plnom rozsahu (1.321.665,84 eur) a nárok uplatnený žalobcami 295.026,89
eur predstavuje zľavu, ktorá zodpovedá predaju tovaru žalovaného v 2. rade žalobcom za obdobie roka
2011 a táto zľava nebola žalobcom doposiaľ uhradená.

6. Medzi stranami bolo sporné akým právnym poriadkom sa riadia vzťahy podľa zmluvy General
Agreement 2011, či bola zmluva General Agreement 2011 uzavretá platne aj žalovaným v 2. rade a ak
bola zmluva uzavretá platne aj žalovaným v 2. rade, či ohľadom dohodnutej povinnosti poskytnúť zľavu
sa jedná o samostatné záväzky žalovaných alebo ide o ich spoločný záväzok a napokon či došlo ku
premlčaniu uplatneného nároku na zľavu.

7. Súd prvej inštancie konštatoval, že v spore ide o konanie s cudzím prvkom, keďže žalobca v 1. a 3.
rade, ako aj žalovaný v 2. rade nemajú sídlo na území Slovenskej republiky. Žalovaný v 2. rade nie je
súčasťou Európskej únie, preto je potrebné na príslušné vzťahy (ako aj na procesnú stránku konania)
aplikovať zákon č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom (ďalej aj ZoMPS).

8. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi predloženými stranami sporu a mal
preukázané, že v bode 7.2 zmluvy General Agreement sa strany dohodli na výlučnej právomoci
Okresného súdu Košice II, teda sa dohodli na právomoci slovenského súdu. Takáto dohoda je možná,
čo vyplýva zo znenia § 37e ods. 1 Zákona č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a
procesnom.

9. Súd prvej inštancie citujúc ustanovenie § 48 ods. 2 ZoMPS poukázal, že žalovaný v 2. rade až v
priebehu konania namietal, že neuzavrel platne zmluvu General Agreement 2011. Prípadné následné
(po začatí konania vo veci samej) zistenie neplatnosti zmluvy a teda aj dohody o právomoci slovenského
súdu už neskôr podľa § 48 ods. 2 ZoMPS nemá vplyv na právomoc slovenského súdu konať vo veci
samej.



10. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 10 ods. 1 a ods. 2 písm. a), § 37e ods.
1, § 48 ods. 2 ZoMPS, ktoré upravujú rozhodné právo v prípade medzinárodných kúpnych zmlúv, voľbe
právomoci a skúmanie právomoci súdom. Ďalej podľa §§ 293, 294 Obchodného zákonníka, upravujúce
spoločné záväzky a čiastočné záväzky a § 511 ods. 1 Občianskeho zákonníka, upravujúci predpoklady
solidárnych záväzkov. Ďalej podľa § 360 ods. 1 a 2, § 374 srbského Zákona o obligačných záväzkoch,
upravujúce premlčanie a 3 ročnú dobu premlčania.

11. Súd prvej inštancie poukázal, že spoločné záväzky môžu vzniknúť buď zo zákona alebo na základe
zmluvnej dohody alebo ak to vyplýva z povahy záväzku. Žalobcovia síce tvrdili, že spoločný a nerozdielny
charakter záväzku žalovaných vyplýva priamo z obsahu zmluvy o General Agreemente 2011, no z jej
obsahu vyplýva opak, teda že nároky žalobcov na zaplatenie dohodnutej zľavy sú samostatným nárokom
jednak voči žalovanému v 1. rade (podľa zmluvy označený ako USSK) ako aj voči žalovanému v 2. rade
(podľa zmluvy označený ako USSS). Uvedené je zrejmé najmä z bodu 5.3. zmluvy General Agreement
2011, ktorý bližšie upravuje spôsob vyplatenia zľavy, kde je konkrétne uvedené: „Každý dodávateľ (USSK
a USSS) samostatne vystaví dobropis na ročnú zľavu pre obdobie od 1.1.2011 do 31.12.2011 ...“.
Samostatnosť nárokov na zľavy bola priamo dohodnutá v uzavretej zmluve. Spoločný a nerozdielny
charakter žalobcami požadovaného plnenia taktiež nevyplýva zo žiadneho zákonného ustanovenia, ani
z povahy záväzku. Ani tvrdenie žalobcov, že žalovaní sú personálne prepojení, čo malo spôsobovať
spoločný a nerozdielny charakter záväzkov, nemá oporu v zákone a je v rozpore s obsahom uzavretej
zmluvy, teda nemá žiadny vplyv na záver o samostatnosti záväzkov zo zmluvy General Agreement 2011.
Preto súd prvej inštancie dospel k záveru, že v spore ide o samostatné záväzky.

12. Keďže žalovaný v 1. rade v plnom rozsahu splnil svoj vlastný samostatný záväzok poskytnúť na
základe dobropisu (zaplatiť) žalobcom zľavu 1.321.665,84 eur za predaj tovaru v priebehu roka 2011
a záväzok žalovaného v 2. rade poskytnúť žalobcom zľavu 295.026,89 eur (predmet sporu) nie je
spoločným záväzkom, súd prvej inštancie dospel k záveru, že žaloba voči žalovanému v 1. rade nie je
dôvodná a preto ju voči žalovanému v 1. rade zamietol.

13. Súd prvej inštancie uviedol, že vzhľadom na samostatnosť záväzkov žalovaných a s poukazom
na § 10 ods. 2 písm. a) ZoMPS sa sporný vzťah medzi žalobcami a žalovaným v 2. rade riadi
srbským právnym poriadkom, keďže sídlo žalovaného v 2. rade ako predajcu sa nachádza v Srbsku.
Aj prípadná aplikácia § 10 ods. 1 Zákona o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom, teda
použitie právneho poriadku, ktorý zodpovedá rozumnému usporiadaniu daného vzťahu zodpovedá
práve právnemu poriadku Srbska. Je nelogické, aby sa kúpne zmluvy srbského predajcu vo vzťahu
ku 4 subjektom, ktoré majú sídlo v 3 rozličných štátoch (2 x Slovenská republika, Česká republika a
Poľsko) spravovali slovenským právnym poriadkom. Táto nelogickosť podľa názoru súdu prvej inštancie
vyplýva zo skutočnosti, že v danom prípade boli uzatvárané 4 druhy kúpnych zmlúv, z ktorých v každom
jednom prípade je predajcom srbská právnická osoba a kupujúcim sú v dvoch prípadoch slovenské
subjekty, v jednom prípade český subjekt a v jednom prípade poľský subjekt. Jednotiacim prvkom je teda
srbský predajca a za najrozumnejšie usporiadanie treba považovať aplikáciu práve srbského právneho
poriadku.

14. Ďalej súd prvej inštancie poukázal na znenie bodu 5.5. zmluvy General Agreement 2011, podľa
ktorého mal byť dobropis za účelom poskytnutia zľavy vystavený dodávateľom (žalovaným v 2. rade) v
lehote najneskôr do konca mája 2012 a splatný do 40 dní po jeho vystavení. Z obsahu tohto zmluvného
ustanovenia vyplýva, že zľava mala byť uhradená (splatnosť dobropisu) v lehote do 11.7.2012 (40 dní od
31.5.2012). Počínajúc dňom 11.7.2012 mali žalobcovia možnosť domáhať sa svojho práva na zaplatenie
dohodnutej zľavy. Márnym uplynutím 3 rokov od 11.7.2012, teda dňom 12.7.2015 došlo k premlčaniu
záväzku žalovaného v 2. rade voči žalobcom, čo malo za následok zánik práva žalobcov domáhať
sa uhradenia tohto záväzku a to vzhľadom na znenie § 360 v spojení s § 374 srbského Zákona o
obligačných vzťahoch.

15. Keďže došlo k premlčaniu a zániku práva žalobcov domáhať sa uhradenia záväzku voči žalovanému
v 2. rade zo zmluvy General Agreement 2011, súd prvej inštancie už ďalej neskúmal platnosť uzavretej
zmluvy namietanú žalovaným v 2. rade, keďže zisťovanie jej neplatnosti nemá žiadny právny význam
pre rozhodnutie vo veci samej. V prípade zistenia neplatnosti zmluvy
by bol výsledok sporu voči žalovanému v 2. rade rovnaký (t.j. zamietnutie žaloby), pretože ak nebola
vo vzťahu medzi týmito stranami sporu zmluva uzavretá platne, tak z tejto zmluvy nemohol žalobcom



vzniknúť nimi uplatnený nárok na zaplatenie zľavy. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žaloba voči
žalovanému v 2. rade nie je taktiež dôvodná a preto ju voči žalovanému v 2. rade zamietol.

16. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 C.s.p. a obom úspešným
žalovaným priznal právo na náhradu trov konania v celom rozsahu.

17. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podali v zákonnej lehote odvolanie žalobcovia. Navrhli aby
odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vrátil na ďalšie konanie. Odvolanie odôvodnil tým, že súd
prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam /§ 365 ods.
1 písm. f) C.s.p./ a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci /
§ 365 ods. 1 písm. h) C.s.p./. V
odvolaní žalobcovia poukázali, že súd prvej inštancie správne konštatoval svoju právomoc podľa bodu
7.2. zmluvy General Agreement 2011 uzatvorenej medzi žalobcami ako „Odberateľom“ na jednej strane
a žalovanými ako „Dodávateľom“ na strane druhej. Nakoľko zmluva neobsahovala výslovnú dohodu
o určení príslušného právneho poriadku, ktorým sa majú spravovať právne vzťahy zmluvou založené
a ide o konanie s cudzím prvkom, súd prvej inštancie správne uplatnil kolíznu normu a to Zákon o
medzinárodnom práve súkromnom a procesnom. Súd prvej inštancie však nesprávne rozdelil vzťahy
vzniknuté podľa zmluvy na vzťah medzi žalobcami a žalovaným v 1. rade a vzťah medzi žalobcami a
žalovaným v 2. rade, ktoré začal posudzovať osobitne z hľadiska určenia príslušného právneho poriadku.
V posudzovanom prípade išlo o uzatvorenie zmluvy medzi šiestimi subjektmi, z ktorých dvaja - žalovaní
vystupovali na jednej strane s rovnakým označením ako „Dodávateľ“ a na druhej strane vystupovali
žalobcovia spolu s ďalšou ich spriaznenou osobou spoločne označení ako „Odberateľ“. Takto uzatvorená
zmluva je logicky považovaná za jeden právny úkon, ktorý nie je možné posudzovať podľa rôznych
právnych poriadkov, teda osobitne pre každého účastníka zmluvy. Práve naopak, z hľadiska hmotného
práva sa musí spravovať len jedným právnym poriadkom. Posúdenie samotného záväzku nemôže
predchádzať určeniu príslušného právneho poriadku, ktorým sa majú právne vzťahy založené zmluvou
riadiť, nakoľko bez určenia rozhodného práva, súd nevie podľa akého hmotného práva má vzťahy
posúdiť a teda či je podľa daného hmotného práva takýto záväzok delený, resp. deliteľný alebo ho
možno považovať za záväzok spoločný, či solidárny. Súd prvej inštancie však najskôr rozhodol o
rozdelení záväzkov podľa zmluvy a až následne začal posudzovať akým právnym poriadkom sa riadia
tieto vzťahy. Súd prvej inštancie tak nesprávne právne posúdil vec, keď určil, že zmluva sa riadi v
časti usporiadania ňou založených právnych vzťahov medzi žalobcami a žalovaným v 1. rade podľa
právneho poriadku Slovenskej republiky a v časti usporiadania ňou založených právnych vzťahov medzi
žalobcom a žalovaným v 2. rade podľa srbského právneho poriadku. Záver súdu prvej inštancie, že
zmluva sa spravuje dvoma právnymi poriadkami predstavuje nesprávne právne posúdenie veci, ktoré
malo významný vplyv na nesprávnosť rozhodnutia vo veci. Súd prvej inštancie mal v zmysle § 3 ZoMPS
posúdiť či osoby, ktoré zmluvu uzatvárali boli spôsobilé na práva a povinnosti podľa právneho poriadku
štátu, ktorého boli príslušníkom, avšak v otázke platnosti alebo neplatnosti zmluvy sa mal súd prvej
inštancie riadiť § 4 ZoMPS v zmysle ktorého sa platnosť právneho úkonu spravuje tým istým právnym
poriadkom ako účinky právneho úkonu.

18. Ďalej žalobcovia uviedli, že účastníci zmluvy sa výslovne nedohodli na určení právneho poriadku,
ktorým sa majú riadiť vzťahy založené zmluvou. Jednoznačná dohoda na konkrétnom súde - Okresný
súd Košice II ako aj ďalšie žalobcami tvrdené skutočnosti odôvodňujú záver, že v čase uzavierania
zmluvy nebola pochybnosť o tom, že všetky zmluvné strany akceptovali právny poriadok Slovenskej
republiky, nielen ako procesnú normu pre rozhodovanie sporu ale súčasne aj ako hmotnoprávny podklad
pre posudzovanie vzájomných práv a povinností založených zmluvou. V čase uzatvorenia zmluvy boli
majetkovo prepojení nielen žalobcovia, ale aj žalovaní, ktorí patrili tomu istému vlastníkovi, pričom
záujmy a vzájomné obchodné vzťahy strán zmluvy mali vzájomný prienik na území Slovenskej republiky,
kde mali svoje sídlo traja zo šiestich účastníkov zmluvy. Vzhľadom na uvedené je dôvodný záver, že
príslušnosť právneho poriadku Slovenskej republiky bola účastníkmi zmluvy dohodnutá v súlade s 9
ods. 1 ZoMPS mlčky. Použitie právneho poriadku Slovenskej republiky vyplýva aj z aplikácie § 10
ods. 1 ZoMPS, teda právneho poriadku, ktorého použitie zodpovedá rozumnému usporiadaniu vzťahu
a to s poukazom na dohodu o právomoci slovenského súdu, keďže traja účastníci zmluvy mali sídlo
v Slovenskej republike; väčšina obchodov, ktorých sa zmluva týkala bola realizovaná v Slovenskej
republike; zmluva bola predložená žalovanými žalobcom ako príjemcom návrhu zmluvy; predmetom
zmluvy nie je kúpa a predaj tovaru ale poskytnutie množstevnej zľavy. Súd prvej inštancie namiesto
vhodnejšej aplikácie ustanovenia § 10 ods. 1 ZoMPS alebo § 10 ods. 3 ZoMPS /právo miesta, kde



došlo k uzatvoreniu zmluvy medzi neprítomnými/ nesprávne aplikoval ustanovenie § 10 ods. 2 písm.
a) /právo miesta kde je sídlo (bydlisko) predávajúceho/. Najvhodnejšie je pre spravodlivé usporiadanie
vzájomných vzťahov aplikovať jeden právny poriadok, a to slovenský právny poriadok a podľa tohto
posudzovať aj platnosť či neplatnosť zmluvy a zmluvných vzťahov ňou založených. Z uvedených
dôvodov nie je možné akceptovať námietky žalovaného v 2. rade, že právny úkon je podľa noriem
srbského práva neplatný z dôvodu, že dokument nebol opečiatkovaný, resp. pohľadávka žalobcov je
podľa srbského práva premlčaná.

19. Žalobcovia v odvolaní zároveň poukázali, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaného
dokazovania k nesprávnym skutkovým zisteniam, keď po preštudovaní prekladu zmluvy konštatoval, že
záväzky žalovaných voči žalobcom sú samostatnými delenými záväzkami. Žalobcovia už v priebehu
konania poukazovali, že žalovaní v hlavičke zmluvy boli uvedení spoločne ako jedna strana zmluvy -
dodávateľ. Zmluva všade uvádza odberateľov na jednej strane a dodávateľov na druhej, resp. pokiaľ
sa zmluva vyjadruje o dodávateľoch v jednotnom čísle, tak následne v zátvorke alebo aj bez zátvorky
uvádza ako synonymum slova dodávateľ slovné spojenie USSK a USSS ako spoločné označenie
pre žalovaného v 1. rade a žalovaného v 2. rade. Zmluva založila právo odberateľov - žalobcov na
zľavu z kúpnej ceny. Toto právo na zľavu z kúpnej ceny bolo síce diferencované v predmetnej zmluve,
ale bolo rozdelené len čo do výšky zľavy. Bod 3.2. zmluvy určoval výšku zľavy od dodávateľov pre
odberateľov pri odobratí určitého množstva výrobkov valcovaných za studena a za tepla a žiarovo
pozinkovaných výrobkov a bod 3.4. zmluvy zase určil jednotnú zľavu pre HRC výrobkov pre výrobu
profilov, prípadne boli určené tovary, na ktoré sa výpočet zľavy vôbec nevzťahoval (bod 3.3. zmluvy).
Zmluva na žiadnom mieste neurčovala, že by sa dohodnutá zľava za odobraté tovary diferencovala alebo
delila podľa toho, ktorý dodávateľ - žalovaný výrobok vyrobil, resp. dodal. Nakoľko išlo v čase uzavretia
zmluvy na strane dodávateľov - žalovaných o prepojené osoby, ktoré okrem výroby aj samostatne
obchodovali s metalurgickými materiálmi, mohlo dôjsť k prípadom, keď by jeden výrobok bol síce
vyrobený jedným dodávateľom, ale dodaný druhým dodávateľom, alebo aj k situácii, ak by jeden
výrobok bol vyrobený jedným dodávateľom a následne spracovaný a dodaný druhým dodávateľom
jednému z odberateľov. Priamo zo zmluvy vyplýva solidárnosť žalovaných vo veci vyporiadania ich
spoločného záväzku na uhradenie dohodnutej zľavy. Zo znenia bodu 5.1. zmluvy, kde sa uvádza,
že „nárok na zľavu vzniká oddelene pre každý sortiment podľa tabuľky uvedenej v bode 3.2. zmluvy
za predpokladu, že bude splnený celkový minimálny objem“ vyplýva, že členenie nároku na zľavu
je možné len z hľadiska sortimentu - teda druhu tovaru, ale nie z hľadiska, kto tovar vyrobil, či
dodal. Kritérium rozdelenia záväzku podľa toho, kto tovar vyrobil, resp. dodal žalobcom nie je nikde
v zmluve uvedený a zmluva tento spôsob rozdelenia záväzku ani len nenaznačuje. Ďalej žalobcovia
poukázali, že zmluva v bode 5.2. uvádza, že „Ročná zľava bude počítaná samostatne pre celkové
množstvo výrobkov odoslané a fakturované zo strany USSK a USSS.“ Spojka „a“ medzi označením
jednotlivých dodávateľov jednoznačne preukazuje, že ročná zľava sa počíta z celkového množstva
výrobkov odoslaných a fakturovaných obomi dodávateľmi. K bodom 5.2. a 5.3. zmluvy, podľa ktorých
„dodávatelia samostatne pripravia a predložia odberateľom predbežnú kalkuláciu (zľavy) ...“ a „každý
dodávateľ (USSK a USSS) samostatne vystavia dobropis na ročnú zľavu ... každému odberateľovi“
vyplýva iba určeniu spôsobu prípravy a predkladania kalkulácie (odberatelia postupujú samostatne bez
potreby súčinnosti odberateľov) ako aj určenie spôsobu prípravy a predloženia kalkulácie a dobropisu,
ale neurčujú ako má byť záväzok dodávateľov na poskytnutie zľavy za odobratý tovar rozdelený. Zmluva
neurčovala ako sa má zľava rozdeliť medzi jednotlivých dodávateľov - žalovaných a rovnako neurčovala
ani to, komu z odberateľov bude aká časť zľavy patriť. Tak ako zmluva založila solidaritu na strane
dodávateľov pri plnení ich záväzkov zo zmluvy, tak založila aj solidaritu na strane odberateľov pri splnení
podmienok pre vznik nároku na zľavu. Zmluva neurčovala, ktorý odberateľ má koľko tovaru odobrať od
ktorého dodávateľa pre vznik nároku na zľavu. Zmluva určila, že bez ohľadu na to, akou mierou sa na
odbere bude ten-ktorý odberateľ podieľať, nárok na zľavu vznikne až odobratím určitého množstva od
oboch dodávateľov, resp. odobratím určitého druhu tovaru. Záväzok odberateľov na odobratie určitého
množstva tovaru pre účely vzniku nároku na zľavu teda nebol rozdelený. Taktiež nie je v zmluve
rozdelený ani záväzok odberateľov podľa bodu 6.2. zmluvy, ktorý určuje ich povinnosť odškodniť v
prípade uvalenia sankcií zo strany orgánov verejnej moci. Na poskytnutie zľavy podľa zmluvy bol povinný
každý z dodávateľov - žalovaných, nakoľko zmluva uvádza všade oboch dodávateľov ako jeden subjekt.
Zároveň zmluva jasne neurčuje ako by sa tento záväzok mal rozdeliť medzi žalovaných a preto je
predpoklad, že sú zaviazaní spoločne a nerozdielne a to s poukazom na ustanovenie § 293 Obchodného
zákonníka.



20. Žalovaný v 1. rade vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že rozsudok súdu prvej inštancie považuje v
celom rozsahu za správny, keďže skutkový stav bol na základe vykonaných dôkazov správne ustálený
a spor bol aj správne právne posúdený. K námietke žalobcu, že ZoMPS nepripúšťa aby sa jeden
právny úkon, jedna zmluva riadila hmotným právom viacerých štátov uviedol, že pre určenie príslušného
právneho poriadku je potrebné vyporiadať sa prioritne s otázkou charakteru záväzkových vzťahov
vyplývajúcich zo zmluvy General Agreement 2011. V posudzovanom prípade však nejde o jednu zmluvu
a teda jeden právny úkon, ale o dve samostatné zmluvy, ktoré sa nachádzajú na jednej listine. Súd
prvej inštancie dospel k záveru, že sa jedná o dva samostatné záväzkové vzťahy a to jeden medzi
žalovaným v 1. rade a žalobcami a druhý medzi žalovaným v 2. rade a žalobcami, tak ako to vyplýva
z článku V. zmluvy. Preto úvaha o aplikácii dvoch právnych poriadkov je správna. V zmluve nie je
výslovne určený žiaden príslušný právny poriadok, podľa ktorého by sa malo postupovať v oboch
vyššie uvedených záväzkoch a zároveň zmluva nevylučuje aplikovateľnosť dvoch právnych poriadkov.
Žalobca ďalej poukázal, že už v minulosti boli zľavy vypočítané tak, že predajné množstvá na strane
žalobcov boli spočítané a zaslané jednak žalovanému v 1. rade a samostatne žalovanému v 2. rade a
to podľa obsahovo zhodnej zmluvy General Agreement 2010. Žalobcovia nesprávne spájajú miestnu
príslušnosť súdu dohodnutú v zmluve s určením rozhodného práva. Skutočnosť, že žalovaní boli
majetkovo prepojení nie je kritériom určenia rozhodného práva. Ak žalobcovia odkazujú na použitie §
10 ods. 1 ZoMPS, treba poukázať, že zo zmluvy General Agreement 2010 plnili žalovaný v 1. rade
a žalovaný v 2. rade len svoju časť záväzku v závislosti od objemu produktov, ktoré žalovaný v 1.
rade a žalovaný v 2. rade samostatne dodali a vyfakturovali žalobcom (bod 5.1.). V zmysle bodu 5.3.
General Agreement 2010 žalovaný v 1. rade vystavil dobropisy pre žalobcov ako aj žalovaný v 2. rade
vystavil dobropisy pre žalobcov a žalovaný v 1. rade uhradil svoj diel záväzku vyplývajúci z General
Agreement 2010. Ďalej poukázal, že z článku V. General Agreement 2011 vyplýva, že ročná zľava
sa vypočíta samostatne pre celkový objem produktov, dodaných a fakturovaných zo strany USSK a
USSS. Dodávatelia samostatne vyhotovia a predložia zákazníkom predbežnú kalkuláciu najneskôr do
konca januára 2012. Kalkulácia bude rozdelená na Ferona Czech, Ferona Slovakia 1, Ferona Slovakia
2 a Ferona Polska. V prípade sporu bude zákazník informovať dodávateľa písomne do troch týždňov
od prijatia kalkulácie. Dodávateľ a zákazník budú spolupracovať v dobrej viere, aby vyriešili takýto
eventuálny spor (bod 5.2.). Každý dodávateľ (USSK a USSS) samostatne vystaví dobropis na ročnú
zľavu od 1.1. do 31.12.2011 pre každého zákazníka (Ferona Chech, Ferona Slovakia 2 a Ferona Polska)
na základe kalkulácie ročnej zľavy pre obdobie od 1.1. do 31.12.2011, písomne schválenej dodávateľmi
a zákazníkmi (bod 5.3.). Žalovaný v 1. rade uhradil svoj diel záväzku vyplývajúci z General Agreement
2011 včas a v plnom rozsahu, preto súd prvej inštancie správne žalobu voči žalovanému v 1. rade
zamietol.

21. Žalovaný v 2. rade vyjadrenie k odvolaniu nepodal, výzva súdu prvej inštancie s odvolaním na
podanie vyjadrenia k odvolaniu mu bola doručená dňa 21.2.2019.

22. Žalobcovia podaním zo dňa 20.5.2019 navrhli konanie prerušiť podľa § 164 C.s.p. z dôvodu,
že prebieha iné konanie, ktoré má význam pre rozhodnutie súdu, keďže na žalovaného v 2. rade
bol vyhlásený konkurz v súlade s právnym poriadkom Srbska a to rozhodnutím Obchodného súdu v
Pozarevac dňa 31.1.2019. Vyhlásenie konkurzu spôsobuje celý rad právne významných účinkov na
prebiehajúce súdne konanie, ktorého stranou je aj úpadca. Kolektívne uspokojenie veriteľov speňažením
majetku dlžníka vylučuje individuálne postupy a práve z toho dôvodu žalobcovia navrhli prerušiť konanie,
ktoré sa týka majetku úpadcu do momentu, kým zahraničný správca nenavrhne pokračovať v konaní
alebo kým sa konkurzné konanie na majetok žalovaného v 2. rade skončí v súlade s právnym poriadkom
Srbska.

23. Žalovaný v 2. rade podaním zo dňa 2.7.2019 oznámil, že na žalovaného v 2. rade bol dňa 31.1.2019
vyhlásený konkurz, ktoré rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť dňa 8.2.2019. Zároveň navrhol prerušiť
konanie podľa § 47 ods. 1 Zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení
niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len ZoKR).

24. Žalobcovia v odvolacej replike zotrvali na svojej argumentácii a tvrdeniach uvedených v odvolaní.

25. Žalovaný v 1. rade v odvolacej duplike taktiež zotrval na svojej argumentácii a tvrdeniach uvedených
vo vyjadrení k odvolaniu. Ďalej uviedol, že skutočnosť, že na žalovaného v 2. rade bol údajne vyhlásený
konkurz nemá vplyv na rozhodnutie súdu prvej inštancie voči žalovanému v 1. rade čo do prvého



a tretieho výroku napadnutého rozhodnutia, z dôvodu neoprávnenosti žaloby a nedostatku pasívnej
legitimácie žalovaného v 1. rade.

26. Skôr než odvolací súd pristúpil k preskúmaniu veci v dôsledku podaného odvolania zisťoval, či sú
splnené podmienky na prerušenie (odvolacieho) konania v zmysle jednotlivých podaní strán sporu z
dôvodu vyhlásenia konkurzu na žalovaného v 2. rade v cudzine (Srbsko, ktoré nie je členom Európskej
únie), a táto skutočnosť nebola medzi stranami sporná.

27. Podľa § 47 ods. 1 ZoKR (lex fori processus), ak tento zákon neustanovuje inak, vyhlásením konkurzu
sa prerušujú všetky súdne a iné konania, ktoré sa týkajú majetku podliehajúceho konkurzu patriaceho
úpadcovi. Lehoty v týchto konaniach ustanovené alebo určené počas prerušenia týchto konaní neplynú.
Na účastníkov konania, ktorí vystupujú na strane úpadcu, prerušenie konania pôsobí, len ak ide o
nerozlučné spoločenstvo alebo o intervenciu.

28. Obdobné účinky ako § 47 ods. 1 ZoKR má aj článok 88 zákona č. 104/2009 o konkurze Srbskej
republiky (lex fori concursus).

29. Vyhlásenie konkurzu spôsobuje prerušenie súdnych a iných konaní podľa § 47 ods. 1 ZoKR za
predpokladu, že sa týkajú majetku podliehajúceho konkurzu, ktorý patrí úpadcovi, s výnimkou konaní,
ktoré sú taxatívne vymenované. Konania sa prerušujú ex lege, a preto nie je potrebné o tom vydávať
rozhodnutie. ZoKR rieši aj dôsledky prerušenia konania na procesné postavenie ostatných strán sporu,
ktorí sú na strane úpadcu. Konanie sa prerušuje aj vo vzťahu k ostatným stranám len vtedy, ak tvoria
s úpadcom nerozlučné spoločenstvo alebo vedľajšie účastníctvo. Procesné spoločenstvo vyplýva z
hmotného práva, prípadne aj z procesného práva. Procesným spoločenstvom rozumieme taký stav
účastníkov konania, keď na ktorejkoľvek sporovej strane sú aspoň dvaja účastníci konania. Podľa toho,
na ktorej strane konania je viac účastníkov konania, ide o aktívne procesné spoločenstvo alebo pasívne
procesné spoločenstvo. O nerozlučné spoločenstvo ide vtedy, keď sa rozhodnutie súdu alebo iného
oprávneného orgánu vzťahuje na všetkých účastníkov konania, ktorí sú na jednej strane sporu. Pri
nerozlučnom spoločenstve úkony jedného z účastníkov konania platia aj pre ostatných účastníkov na
tej istej strane sporu. Na zmenu návrhu, na späťvzatie návrhu a na uzavretie zmieru sa vyžaduje
súhlas všetkých účastníkov konania, ktorí vystupujú na tej istej strane sporu. Ak o takýto právny
vzťah medzi úpadcom a ostatnými účastníkmi, ktorí vystupujú na jeho strane nejde, konanie sa voči
ostatným účastníkom neprerušuje a v tejto časti možno v konaní pokračovať. V konaní sa pokračuje
iba so zvyšnými účastníkmi konania, napríklad ak boli zažalovaní na plnenie viacerí solidárni dlžníci
(žalovaní sú podľa zmluvy alebo podľa zákona zaviazaní plniť spoločne a nerozdielne), z ktorých jeden je
úpadca. V prípade, že ide o nerozlučné spoločenstvo, prerušenie konania pôsobí aj na týchto ostatných
nerozlučných účastníkov procesného spoločenstva (spravidla pôjde o konania smerujúce k vydaniu
rozhodnutia konštitutívnej povahy ako napr. zrušenie a vyporiadanie podielového spoluvlastníctva).

30. Predmetom sporu je zaplatenie finančnej čiastky, teda medzi žalovanými nejde o takú povinnosť
(a tomu zodpovedajúce právo na strane žalobcov), že by sa rozsudok musel vzťahovať na všetkých
žalovaných. V prípade žalovaných ide o samostatné spoločenstvo, v rámci ktorého každý z nich koná
sám za seba a procesné účinky ich individuálnych procesných úkonov nedopadajú na iných účastníkov
konania vystupujúcich na tej istej procesnej strane. Každý zo spoločníkov má samostatnú procesnú
povinnosť voči svojmu procesnému náprotivku. O každom nároku preto možno rozhodnúť samostatne.
Ani rozhodnutie súdu nemusí vyznievať pre všetkých spoločníkov rovnako. Nejde ani o prípad, v ktorom
by od výroku voči jednému zo žalovaných bol závislý výrok voči inému žalovanému.

31. Z vyššie uvedeného tak vyplýva, že prípadné vyhlásenie konkurzu na žalovaného v 2. rade nemá
za následok ex offo prerušenie konania aj vo vzťahu medzi žalobcami a žalovaným v 1. rade.

32. Podľa § 164 C.s.p., ak súd neurobí iné vhodné opatrenia, môže konanie prerušiť, ak prebieha súdne
alebo správne konanie, v ktorom sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu, alebo
ak súd dal na také konanie podnet.

33. Vyššie citované zákonné ustanovenie upravuje tzv. fakultatívne prerušenie konania, teda také, ktoré
nie je pre samotné konanie nevyhnutné. Predmetné ustanovenie dopadá na procesné situácie, v ktorých
súd môže konanie prerušiť, no nemusí tak urobiť. Prerušenie konania je na úvahe vec prejednávajúceho



súdu a je upravené len ako procesná možnosť tohto súdu, nie však ako jeho povinnosť. Súd má najskôr
zvážiť možnosť iných vhodných opatrení a až keď tieto zlyhajú, môže konanie prerušiť. Prerušenie
konania v zmysle vyššie citovaného zákonného ustanovenia predpokladá, že prebieha konanie, v ktorom
sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu. Z hľadiska kritéria významu riešenej
otázky pre rozhodnutie súdu, môže ísť iba o otázku, ktorá je pre rozhodnutie súdu podstatná. Ak by sa v
inom konaní riešila len celkom okrajová otázka, prípadne otázka, od ktorej posúdenia rozhodnutie súdu
nezávisí, nebude prerušenie konania namieste. V takomto prípade by prerušením konania išlo o postup
súdu v rozpore s čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a so zákonnou požiadavkou rýchlej a účinnej
ochrany práv strán v súdnom konaní. V konečnom dôsledku ide o odmietnutie vykonať spravodlivosť
účinne a rýchlo.

34. Žalobcovia navrhli prerušiť konanie podľa § 164 C.s.p. do momentu, kým zahraničný správca
nenavrhne pokračovať v konaní alebo kým sa konkurzné konanie na majetok žalovaného v 2.
rade skončí v súlade s právnym poriadkom Srbska. K tomuto odvolací súd udáva, že rozhodnutie
v konkurznom konaní ohľadne žalovaného v 2. rade nerieši otázku, ktorá môže mať význam pre
rozhodnutie súdu v tomto konaní a to vo vzťahu k žalovanému v 1. rade, tak ako je to už vyššie uvedené,
keďže na majetok žalovaného v 1. rade nedošlo k vyhláseniu konkurz a v prípade žalovaných ide o
samostatné procesné spoločenstvo. Z uvedeného dôvodu odvolací súd procesný návrh žalobcov na
prerušenie konania vo vzťahu medzi žalobcami a žalovaným v 1. rade ako nedôvodný zamietol, keďže
prípadné konkurzné konanie na žalovaného v 2. rade nie je právnym dôvodom na prerušenie konania
aj voči žalovanému v 1. rade.

35. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd prejednal odvolanie žalobcov proti prvému a tretiemu
výroku rozsudku súdu prvej inštancie (vo vzťahu k žalovanému v 1. rade), ktoré bolo podané v zákonnej
lehote, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez nariadenia
pojednávania, pretože nejde o také odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého je potrebné
nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 C.s.p.. Odvolanie prejednal podľa § 379 - § 385
C.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcov vo vyššie uvedenom rozsahu nie je dôvodné.

36. Rozsudok odvolacieho súdu bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 C.s.p. odvolacím súdom
verejne vyhlásený, čo bolo v zmysle § 219 ods. 3 C.s.p. oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.

37. Súd prvej inštancie v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav a zo zistených skutočností dospel k
správnemu právnemu záveru v prípade posúdenia nároku žalobcov voči žalovanému v 1. rade. Odvolací
súd si osvojil náležité a presvedčivé odôvodnenie tej časti rozhodnutia súdu prvej inštancie vo vzťahu
voči žalovanému v 1. rade, na ktoré v plnom rozsahu odkazuje (§ 387 ods. 2 C.s.p.).

38. Na doplnenie a zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia, k odvolaniu žalobcov a k
podstatným tvrdeniam strán sporu v tomto odvolacom konaní, odvolací súd udáva:

39. Žalobcovia podanie odvolania odôvodnili dôvodom podľa § 365 ods. 1 písm. f) a h) C.s.p. Odvolací
súd zastáva názor, že tieto odvolacie dôvody nie sú naplnené.

40. Predmetom sporu je nárok žalobcov proti žalovanému v 1. rade a žalovanému v 2. rade na
zaplatenie 295.026,89 eur s príslušenstvom a to spoločne a nerozdielne. Súd prvej inštancie žalobu
voči žalovanému v 1. rade zamietol (prvý výrok) a uložil žalobcom uhradiť žalovanému v 1. rade trovy
konania (tretí výrok).

41. Podľa § 2 ZoMPS, ustanovenia tohto zákona sa použijú, len pokiaľ neustanovuje niečo iné
medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná alebo zákon vydaný na vykonanie
medzinárodnej zmluvy.

42. Podľa § 37e ZoMPS, účastníci si môžu na riešenie sporov zo svojho zmluvného vzťahu alebo
z nároku na náhradu škody založiť právomoc súdu dohodou. Ak sa účastníci nedohodli inak, je táto
právomoc výlučná. Dohoda o právomoci je vylúčená v prípadoch uvedených v § 37d (ods. 1). Dohoda
o právomoci musí mať písomnú formu alebo musí byť písomne potvrdená. Ak sa dohoda o právomoci
týka zmluvného vzťahu v medzinárodnom obchode, stačí, ak má formu, ktorá sa v súlade s obchodnými



zvyklosťami v medzinárodnom obchode všeobecne zachováva a účastníci zmluvného vzťahu ju pre
daný zmluvný typ i pravidelne dodržiavajú (ods. 2).

43. Podľa článku 3 ods. 1 NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (ES) č. 593/2008 o
rozhodnom práve pre zmluvné záväzky (Rím I), zmluva sa spravuje právnym poriadkom, ktorý si zvolia
zmluvné strany. Voľba musí byť urobená výslovne alebo jasne preukázaná ustanoveniami zmluvy alebo
okolnosťami prípadu. Zmluvné strany si môžu zvoliť právny poriadok, ktorým sa bude spravovať celá
zmluva alebo len jej časť.

44. Nie je sporné, že ide o konanie s cudzím prvkom, pretože v spore vystupujú zahraničné právnické
osoby, pričom až na žalovaného v 2. rade ide o subjekty členských štátov EU. Zároveň podľa článku
7.2. zmluvy General Agreement 2011 došlo k voľbe právomoci Okresného súdu Košice II.

45. Podľa § 10 ods. 1 ZoMPS, ak účastníci nezvolia rozhodujúce právo, ich záväzkové vzťahy sa
spravujú právnym poriadkom, použitie ktorého zodpovedá rozumnému usporiadaniu daného vzťahu
(ods. 1).

46. Podľa § 10 ods. 2 ZoMPS, vzhľadom na to, pokiaľ osobitný predpis neustanovuje inak, sa spravidla
spravuje: a) kúpne zmluvy a zmluvy o diele právom miesta, kde je sídlo (bydlisko) predávajúceho
alebo zhotoviteľa diela v čase uzavretia zmluvy; b) zmluvy o nehnuteľnostiach právom miesta, kde je
nehnuteľnosť; c) zmluvy o doprave (zmluvy o preprave, zasielateľské zmluvy a pod.) právom miesta,
kde má dopravca alebo zasielateľ sídlo alebo bydlisko v čase uzavretia zmluvy; d) poistné zmluvy,
vrátane zmluvy o poistení nehnuteľností, právom miesta sídla (bydliska) poisťovateľa v čase uzavretia
zmluvy; e) príkazné zmluvy a im podobné právom miesta, kde má sídlo (bydlisko) ten, kto vykonáva
príkaz, v čase uzavretia zmluvy; f) zmluvy o obchodnom zastúpení a zmluvy o sprostredkovaní právom
miesta, kde má sídlo (bydlisko) osoba, pre ktorú zástupca alebo sprostredkovateľ vykonáva činnosť, v
čase uzavretia zmluvy; g) zmluvy o viacstranných výmenných obchodoch právnym poriadkom, použitie
ktorého najlepšie zodpovedá usporiadaniu týchto vzťahov ako celku.

47. Podľa článku 4 ods. 1 písm. a) NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (ES) č.
593/2008, pokiaľ nedošlo k voľbe rozhodného práva pre zmluvu v súlade s článkom 3 a bez toho, aby
boli dotknuté články 5 až 8, právo, ktorým sa spravuje zmluva, sa určuje takto: a) zmluva o predaji tovaru
sa spravuje právnym poriadkom krajiny obvyklého pobytu predajcu.

48. Súd prvej inštancie správne nárok žalobcov voči žalovanému v 1. rade zo zmluvy General Agreement
2011 posudzoval podľa slovenského hmotného práva a to vzhľadom k tomu, že strany zmluvy si
výslovne iné rozhodné právo nezvolili a použitie slovenského právneho poriadku na posudzovaný spor
(minimálne medzi žalobcami a žalovaným v 1. rade) vyplýva aj z § 10 ods. 2 písm. a) ZoMPS, teda sa
spravuje právom sídla žalovaného v 1. rade v čase uzatvorenia zmluvy, čo je slovenský právny poriadok.
Napokon aj žalobcovia argumentujúc § 10 ods. 1 ZoMPS sa stotožnili so správnosťou záveru súdu
prvej inštancie o použití slovenského právneho poriadku na posúdenie hmotnoprávnych nárokov zo
zmluvy General Agreement 2011 vo vzťahu medzi žalobcami a žalovaným v 1. rade. Obdobne ako §
10 ods. 2 písm. a) ZoMPS je riešená aj voľba rozhodného práva podľa 4 ods. 1 písm. a) NARIADENIE
EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (ES) č. 593/2008. Odvolací súd zároveň udáva, že z obsahu
tejto zmluvy vyplýva, že jej predmetom bola rámcová úprava právnych vzťahov týkajúcich sa kúpy tovaru,
na základe ktorej sa realizoval obchodný vzťah strán sporu.

49. Podľa § 1 Obchodného zákonníka, tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné
záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním (ods. 1). Právne vzťahy uvedené
v ods. 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto
ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva (ods. 2).

50. Podľa § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka, táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy
medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich
podnikateľskej činnosti.



51. Medzi stranami je sporné, či nárok na zľavu 295.026,89 eur, ktorú uplatnili žalobcovia v konaní má
na strane dlžníkov povahu spoločného záväzku podľa § 293 Obchodného zákonníka alebo ide o delený
záväzok podľa § 294 Obchodného zákonníka.

52. Podstatnou otázkou v spore je, či súd prvej inštancie posúdil povahu tohto záväzku správne, keď
dospel k záveru, že zo zmluvy General Agreement 2011 jednoznačne vyplýva, že v prípade uplatnenej
pohľadávky ide o samostatný nárok žalobcov voči žalovanému v 2. rade, teda v prípade žalovaného v
1. rade a žalovaného v 2. rade nejde o solidárny záväzok.

53. Podľa § 293 Obchodného zákonníka, ak je na to isté plnenie spoločne zaviazaných niekoľko osôb,
pri pochybnostiach sa predpokladá, že sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať
plnenie od ktorejkoľvek z nich, ale plnenie ponúknuté iným spoločným dlžníkom je povinný prijať.

54. Podľa § 294 Obchodného zákonníka, ak zo zmluvy alebo z povahy záväzku vyplýva, že dlžníci nie
sú na to isté plnenie zaviazaní spoločne a nerozdielne, je každý spoludlžník zaviazaný iba v rozsahu
svojho podielu na záväzku. Pri pochybnostiach sú spoludlžníci zaviazaní rovným dielom.

55. Spoločný záväzok je taký záväzok, pri ktorom na jednej strane alebo na obidvoch stranách vystupuje
viacero účastníkov, t.j. viac dlžníkov (spoločné záväzky), alebo viac veriteľov (spoločné práva). Spoločné
záväzky rozlišujeme podľa ich povahy, a to na solidárne záväzky, nedeliteľné záväzky a delené záväzky.

56. Solidárne záväzky (obligatio in solidum; obligationes correales) sú záväzky, pri ktorých môže
pohľadávku uplatniť jeden z viacerých veriteľov, absorbujúc tým oprávnenia ostatných veriteľov, resp.
dlh môže splniť jeden z dlžníkov, absorbujúc tak povinnosť ostatných dlžníkov. Solidarita teda môže byť
buď medzi viacerými veriteľmi, alebo viacerými dlžníkmi. Podľa toho rozoznávame aktívnu solidaritu a
pasívnu solidaritu. Aktívna solidarita je solidarita na strane veriteľov; hovoríme o solidárnej pohľadávke.
Pri solidarite veriteľov je každý spoluveriteľ oprávnený požadovať a povinný prijať splnenie celej
pohľadávky s dôsledkom, že jej splnením dlh voči všetkým veriteľom zanikne. Podstata aktívnej solidarity
spočíva v tom, že síce každý z veriteľov má svoju samostatnú pohľadávku, avšak táto sa u všetkých
vzťahuje na to isté plnenie. Len čo uspokojenie pohľadávky dosiahol prvý veriteľ, zaniká právo na
uspokojenie pohľadávky aj ostatných veriteľov. Pasívna solidarita je solidarita na strane dlžníkov.
Hovoríme o solidarite dlhu. Pri solidarite dlžníkov je každý dlžník zaviazaný na to isté plnenie tak, že
veriteľ je oprávnený požadovať celé plnenie od ktoréhokoľvek z nich s tým, že len čo ktorýkoľvek dlžník
splní, zanikne povinnosť plniť aj u ostatných dlžníkov. Podstata pasívnej solidarity spočíva v tom, že
dlžníci dlhujúci to isté plnenie zodpovedajú veriteľovi „rukou spoločnou a nerozdielnou“.

57. Delené záväzky (niekedy tiež čiastkové) sú ďalším prípadom záväzkov s viacerými subjektmi. Môže
ísť o viac subjektov na strane dlžníka alebo o viac subjektov na strane veriteľa. Pritom veriteľ môže
uplatniť svoju pohľadávku voči viacerým dlžníkom tak, že od každého z nich požaduje, aby splnil svoj
podiel, alebo pri ktorých každý z viacerých veriteľov môže požadovať od dlžníka iba splnenie jeho
podielu. V skutočnosti sa tu záväzkový vzťah delí na viacero autonómnych záväzkových vzťahov, hoci
na prvý pohľad sa javí ako jeden právny vzťah. Preto každý záväzok zaniká samostatne. Predpokladom
vzniku deleného záväzku je, že jeho plnenie je deliteľné.

58. Keď je na strane dlžníka pluralita subjektov, ale z ustanovení zmluvy nie je jednoznačné, či ide
o solidaritu dlhu, teda o pasívnu solidaritu, alebo o delený záväzok, zákon ustanovuje vyvrátiteľnú
domnienku, že pri pochybnostiach ide o solidaritu dlžníkov, a teda dlžníci sú zaviazaní spoločne a
nerozdielne. Veriteľ sa tak môže domáhať celého plnenia od ktoréhokoľvek dlžníka.

59. Ustanovenie § 266 Obchodného zákonníka o výklade prejavu vôle formuluje výkladové pravidlá,
ktoré ukladajú súdu, aby v prípade pochybností odstránil výkladom založeným na tom, že okrem
jazykového vyjadrenia právneho úkonu vyjadreného slovne, podrobí skúmaniu i vôľu (úmysel)
konajúcich osôb. Jazykové vyjadrenie právneho úkonu zachytené v zmluve, musí byť preto najprv
vykladané prostriedkami gramatickými (z hľadiska možného významu jednotlivých použitých pojmov),
logickými (z hľadiska nadväznosti použitých pojmov), či systematickými (z hľadiska zaradenia pojmov
v štruktúre celého právneho úkonu). Okrem toho súd na základe vykonaného dokazovania posúdi,
aká bola skutočná vôľa strán v čase uzatvárania zmluvy. Podmienkou pre to, aby mohol prihliadnuť k
vôli účastníkov je, aby nebola v rozpore s tým, čo vyplýva z jazykového vyjadrenia úkonu. Výkladom



tak možno zisťovať iba obsah právneho úkonu, nemožno ním prejav vôle doplňovať. Takto musí súd
postupovať aj v prípadoch, ak interpretujú strany vo svojich prednesoch alebo výpovediach v priebehu
konania zmluvné dojednanie odlišným spôsobom. Takáto situácia neznamená, že právny úkon vyložiť
nemožno, lebo záujmy a postoje strán priebehu súdneho konania už nemusia zodpovedať ich pôvodnej
vôli, ktorú prejavili pri právnom úkone. Interpretácia obsahu právneho úkonu súdom však nemôže byť
považovaná za nahradenie, prípadne zmenu už urobených prejavov vôle, keďže použitie zákonných
výkladových pravidiel smeruje iba k tomu, aby obsah právneho úkonu vyjadreného slovami, ktorý urobili
účastníci o vzájomnej dohode, bol vyložený v súlade so stavom, ktorý existoval v čase ich zmluvného
dojednania. Ak je v zmluve obsiahnutá dohoda tak jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa rôzny výklad,
nie je dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb, aj keď sa toho
prípadne jedna zo strán domáha.

60. Odvolací súd zistil z obsahu predmetnej zmluvy a to z bodu 5.2. zmluvy General Agreement 2011,
že ročná zľava bude vypočítaná samostatne pre celkové množstvo výrobkov odoslané a fakturované zo
strany USSK a USSS. Dodávatelia samostatne pripravia a predložia odberateľom predbežnú kalkuláciu
najneskôr do konca januára 2012. Táto kalkulácia bude rozdelená na Ferona Czech, Ferona Slovakia
1, Ferona Slovakia 2 a Ferona Polska. V prípade akejkoľvek nezhody odberateľ upozorní dodávateľa
písomne do 3 kalendárnych týždňov od obdržania kalkulácie. Odberateľ a dodávateľ budú spolupracovať
v dobrej viere na vyriešení akejkoľvek takejto nezhody.

61. Ďalej z bodu 5.3. zmluvy General Agreement 2011 vyplýva, že každý dodávateľ (USSK a USSS)
samostatne vystaví dobropis na ročnú zľavu pre obdobie od 1.1. do 31.12.2011 každému odberateľovi
(Ferona Chech, Ferona Slovakia 2 a Ferona Polska) na základe kalkulácie ročnej zľavy pre obdobie od
1.1. do 31.12.2011, schválenej písomne dodávateľmi a odberateľmi.

62. Ak žalobcovia tvrdili, že vo vzťahu k záväzku na ročnú zľavu vyplýva solidarita žalovaného v 1.
a 2. rade zo samotnej zmluvy, resp. ak zo zmluvy nevyplýva, že tento záväzok má delenú povahu,
pri pochybnostiach ide o solidaritu dlžníkov, odvolací súd udáva, že takýto výklad General Agreement
2011 je nesprávny a zjavne účelový, keďže je v rozpore so samotnou zmluvou, konkrétne bodmi
5.2. a 5.3. zmluvy. Z týchto citovaných ustanovení zmluvy jednoznačne vyplýva, že ročná zľava sa
počíta „samostatne“ zo strany USSK a USSS, na základe „samostatne“ predložených kalkulácií a
každý dodávateľ USSK a USSS samostatne vystavia dobropis na ročnú zľavu každému odberateľovi. Z
uvedeného je preto zrejmé, že záväzok na ročnú zľavu má povahu deleného záväzku, keďže zľava sa
vypočíta a uhradí na základe vystaveného dobropisu, po zohľadnení množstva odobratého tovaru od
toho ktorého dodávateľa samostatne a to každým dodávateľom pre toho-ktorého odberateľa. Uvedené
napokon vyplýva aj zo samotného listinného dôkazu predloženého žalobcami označeného ako „ Dohad
na množstevnú zľavu 1-12/2011“ /č.l. 39 spisu/, z ktorého vyplýva samotná kalkulácia, kde je samostatne
uvedený dodávateľ USSK (žalovaný v 1. rade) a výška zľavy podľa odobratého množstva tovaru pre
jednotlivých odberateľov spolu 1.321.665,84 eur a samostatne dodávateľ USSS (žalovaný v 2. rade)
a výška zľavy podľa odobratého množstva tovaru pre jednotlivých odberateľov spolu 295,026,89 eur,
ktorá predstavuje práve uplatnený nárok žalobcov.

63. Odvolací súd udáva, že takýto výklad zmluvy General Agreement 2011 je zároveň v súlade s §
266 ods. 3 Obchodného zákonníka a to s poukazom na prax, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako
aj následného správania strán, keďže žalobcovia nepopreli tvrdenie žalovaných, že strany uzatvorili
totožnú zmluvu General Agreement 2010, na základe ktorej boli zľavy za rok 2010 účtované a vyplácané
samostatne zo strany žalovaného v 1. rade a žalovaného v 2. rade.

64. Na uvedených záveroch nie sú spôsobilé zmeniť nič ani tvrdenia žalobcov, že v zmluve General
Agreement 2011 sú v jej záhlaví uvedení žalovaní v 1 a 2. rade spoločne ako „dodávateľ“, keďže v
ďalšom texte zmluvy sú títo už označovaní svojimi obchodnými menami. Bez právneho významu sú aj
tvrdenia žalobcov o majetkovom prepojení žalovaných, keďže solidarita záväzku vzniká výlučne buď
na základe zákona, zmluvy, resp. rozhodnutia súdu. K polemike žalobcov, že dodávaný tovar mohol
vyrobiť jeden dodávateľ a druhý by ho následne dodal žalobcom, odvolací súd uvádza, že ide o ničím
nepodložené špekulácie, keďže rozhodným subjektom pre účely nároku na zľavu bol stále ten, ktorý
konkrétny dodávateľ.



65. Odvolací súd preto dospel k záveru, že súd prvej inštancie vo veci dostatočne zistil skutkový stav,
vec správne právne posúdil a vo veci rozhodol správne podľa jednotlivých hmotnoprávnych ustanovení
slovenského právneho poriadku, keď žalobu voči žalovanému v 1. rade zamietol, keďže ten svoju
povinnosť zo zmluvy General Agreement 2011 a to poskytnúť zľavu žalobcom splnil, čo nebolo napokon v
konaní sporné. Keďže žalovanému v 1. rade zároveň nevznikol (spolu so žalovaným v 2. rade) solidárny
záväzok aj na úhradu žalovanej sumy, ktorá predstavuje iba záväzok žalovaného v 2. rade na zľavu zo
zmluvy General Agreement 2011, nesvedčí žalovanému v 1. rade v konaní o zaplatenie zľavy z ceny v
žalovanej výške 295,026,89 eur pasívna hmotnoprávna legitimácia, preto správne súd prvej inštancie
žalobu voči žalovanému v 1. rade zamietol.

66. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je
v prvom výroku vecne správne, preto ho podľa § 387 ods. 1 C.s.p. potvrdil. Taktiež potvrdil tretí výrok
rozsudku súdu prvej inštancie o náhrade trov konania medzi žalobcami a žalovaným v 1. rade, ako
vecne správny.

67. O odvolaní žalobcov proti druhému a štvrtému výroku napadnutého rozsudku rozhodne odvolací
súd osobitným rozhodnutím, po tom, čo budú splnené podmienky ma pokračovanie v odvolacom konaní
voči žalovanému v 2. rade, na majetok ktorého bol vyhlásený konkurz.

68. O trovách tohto odvolacieho konania medzi žalobcami a žalovaným v 1. rade odvolací súd rozhodol
podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v spojení s ustanovením § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalovanému
v 1. rade, ktorý bol v tomto odvolacom konaní úspešný priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania,
ktoré sú mu povinní nahradiť neúspešní žalobcovia. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa §
262 ods. 2 C.s.p. rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.

69. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 posledná
veta C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa
v ustanovení § 419 C.s.p.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.). Ak
bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu
vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1 C.s.p.

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom, okrem prípadov uvedených
v § 429 ods. 2 C.s.p., ak má sám, alebo jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie
druhého stupňa.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom podľa § 429 ods. 1 C.s.p.

V dovolaní podľa § 428 C.s.p. sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).