VÁHOSTAV - SK, a.s.


Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 4Asan/20/2019
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1017200783
Dátum vydania rozhodnutia: 04. 05. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Zemková
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2021:1017200783.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Zemkovej, PhD.
a zo sudcov JUDr. Nory Halmovej a JUDr. Jozefa Milučkého v právnej veci žalobcu: VÁHOSTAV-SK, a.
s., IČO: 31 356 648, Priemyselná 6, Bratislava, právne zastúpený: LEGAL GROUP, s. r. o., Trnavská
cesta 27/B, Bratislava, proti žalovanému: Úrad pre verejné obstarávanie, Ružová dolina 10, Bratislava,
o preskúmanie zákonnosti rozhodnutia predsedníčky Úradu pre verejné obstarávanie č. 7221-P/2017,
zo dňa 20. marca 2017, konajúc o kasačnej sťažnosti žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v
Bratislave, č. k.: 5S/95/2017-69, zo dňa 05. februára 2019, takto

r o z h o d o l :

I. Najvyšší súd Slovenskej republiky kasačnú sťažnosť zamieta.

II. Žalobcovi p r i z n á v a úplnú náhradu trov kasačného konania.

o d ô v o d n e n i e :

1.
ROZSUDOK KRAJSKÉHO SÚDU
1. Napadnutým rozsudkom Krajský súd v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) postupom podľa § 194 v
spojení s § 191 ods. 1 písm. a) zákona č. 162/2015 Z. z. Správny súdny poriadok (ďalej len „SSP“)
napadnuté rozhodnutie predsedníčky Úradu pre verejné obstarávanie č. sp. 7221-P/2017, zo dňa 20.
marca 2017, zrušil. Žalobcovi priznal voči žalovanému nárok
na náhradu trov konania vo výške 100% s tým, že o výške náhrady trov konania rozhodne
po právoplatnosti rozsudku samostatným uznesením vyšší súdny úradník. Úrad pre verejné
obstarávanie (ďalej aj „ÚVO“ alebo „Úrad“) v postavení prvostupňového správneho orgánu vydal 03.
januára 2017 rozhodnutie, č. 167909/2016, 15217-3000/2016, ktorým žalobcovi uložil pokutu vo výške
100.000,-eur v zmysle § 182 ods. 3 písm. h) zák. č. 343/2015 Z. z. o verejnom obstarávaní a o zmene a
doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZVO“) za to, že žalobca, ktorého
konečný užívateľ výhod nesplnil povinnosť podľa § 160 ods. 4 ZVO, pretože na žiadosť nepredložil
prvostupňovému orgánu doklady a dokumenty preukazujúce pravdivosť a úplnosť údajov, uvedených
v čestných vyhláseniach žalobcu podľa § 160 ods. 2 ZVO, zapísaných v registri konečných užívateľov
výhod (ďalej len „register KUV aj RKUV“), špecifikovaných v bodoch i. až iv. výroku prvostupňového
rozhodnutia správneho orgánu.

2. Krajský súd rozsudok odôvodnil tým, že žalobca 05. novembra 2015 doručil žalovanému žiadosť o
zápis do registra konečných užívateľov výhod, v ktorom v prílohe č. 3 Čestné vyhlásenie o skutočnostiach
podľa § 134b ods. 2 písm. c) zákona č. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní uviedol, že „Čestne
vyhlasujem, že údaje o konečných užívateľoch výhod uvedené v prílohe č. 1 žiadosti o zápis do registra
konečných užívateľov výhod sú pravdivé a úplné“.



3. Žalovaný zaslal 01. júla 2016 žalobcovi žiadosť o predloženie dokladov a dokumentov, vzhľadom na
to, že v zmysle § 161 zákona č.343/2015 Z.z. vykonával preverovanie pravdivosti a úplnosti údajov o
konečných užívateľov výhod, vedený žalovaným podľa § 159 ZVO, pričom žiadal o predloženie dokladov
v lehote 31 dní od doručenia nasledovne:
1. zoznam všetkých fyzických osôb (v rozsahu meno, priezvisko, adresa pobytu, štátna príslušnosť),
právnických osôb (názov, obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo), ktoré majú priamy alebo nepriamy
podiel alebo ich súčet najmenej 1% (slovom: jedno percento)
na základnom imaní alebo hlasovacích právach v právnickej osobe VÁHOSTAV-SK, a. s. vrátane akcií
na doručiteľa, a to prehľadne v hierarchickej podobe (t. j. s jednotlivými medzičlánkami v reťazci osôb) a
s uvedením presného čísla príslušných percentuálnych podielov (ďalej len „vlastnícka štruktúra“). Podľa
§ 11 ods. 4 ZVO sa za konečného užívateľa výhod považujú aj fyzické osoby, ak ich nie je viac ako
desať, ktoré jednotlivo nespĺňajú kritériá uvedené v ods. 1, avšak na základe spoločného postupu sa
môžu na podnikaní, riadení alebo kontrole osoby podieľať v obdobnom rozsahu ako fyzická osoba,
ktorá kritéria uvedené v odseku 1 spĺňa“. Na základe údajov o príslušných podieloch nižších ako 25% je
možné posúdiť či niektoré z fyzických osôb, ktoré síce jednotlivo nespĺňajú kritérium konečného užívateľa
výhod podľa § 11 ods. 1 písm. a) bod 1 zákona o verejnom obstarávaní avšak na základe spoločného
postupu (na základe akejkoľvek dohody bez ohľadu na jej formu a platnosť) majú podiel na základnom
imaní alebo hlasovacích právach v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., v súčte väčší ako 25 %, a teda je
ich potrebné považovať za konečných užívateľov výhod podľa § 11 ods. 4 ZVO. Zdôraznil tiež závery
výkladového stanoviska úradu k definícii konečného užívateľa výhod č. 1/2016.

2. Ak je vo vlastníckej štruktúre VÁHOSTAV-SK, a. s. fyzická osoba, právnická osoba alebo združenie
majetku, ktoré je poskytovateľom služieb správy majetku, poskytovateľom služieb pre obchodné
spoločnosti, poskytovateľom služieb nominovaných spoločníkov alebo konateľov, tzv. korporátnych
služieb (ang. company service provider), žiadal predložiť dokument alebo doklad, ktorý poskytovateľ
predmetných služieb použil pri identifikácii svojho klienta (ang. „Know your customer declaration/form“),
ktorému poskytol tieto služby týkajúce sa VÁHOSTAV-SK, a. s., alebo týkajúce sa niektorej fyzickej
osoby, právnickej osoby alebo združenia majetku vo vlastníckej štruktúre VÁHOSTAV-SK, a. s.

4. Žalovaný 04. augusta 2016 obdržal negatívnu odpoveď na žiadosť o predloženie dokladov a
dokumentov, žalobca totiž tvrdil, že predmetnými dokumentmi nedisponuje.

5. Žalobca dňa 18. augusta 2016 obdržal od žalovaného Oznámenie o začatí správneho konania
vo veci uloženia pokuty podľa § 182 ods. 3 písm. h) ZVO za to, že vzhľadom na zápis jeho
konečného užívateľa výhod v registri konečných užívateľov výhod (ďalej len „RKUV“), nesplnil na žiadosť
žalovaného povinnosť predložiť zoznam fyzických a právnických osôb, združení majetku, s priamym
alebo nepriamym podielom, ich súčtom najmenej 1% na základnom imaní alebo hlasovacích právach
v právnickej osobe VÁHOSTAV-SK, a. s., a to vrátane akcií na doručiteľa, pričom ide o doklady a
dokumenty, preukazujúce pravdivosť a úplnosť údajov a informácií uvedených v čestných vyhláseniach
žalobcu podľa § 160 ods. 2 ZVO, ktoré sú zapísané v registri KUV. Žalovaný ďalej dňa 21. novembra 2016
zaslal žalobcovi list s názvom „Rozšírenie dôvodov pre vedenie správneho konania“, z ktorého vyplýva,
že žalobca si nesplnil povinnosť podľa § 160 ods. 4 ZVO a na žiadosti nezaslal požadované doklady
a dokumenty. Oboznámenie s podkladmi pre rozhodnutie sa uskutočnilo 26. novembra 2016 a žalobca
bol poučený podľa § 33 ods. 2 Správneho poriadku. Správny orgán v nadväznosti na zistené skutočnosti
vydal rozhodnutie č. 167909/2016,15217-3000/2016, zo dňa 03. januára 2017, ktorým žalobcovi podľa
§ 182 ods. 3 písm. h) ZVO uložil pokutu vo výške 100.000,- eur, z dôvodu nesplnenia povinností podľa
§ 160 ods. 4 ZVO.

6. Krajsky súd z administratívneho spisu ďalej zistil, že predsedníčka Úradu pre verejné obstarávanie
rozhodla o rozklade žalobcu, podanom proti prvostupňovému rozhodnutiu o uložení pokuty tak, že
napadnutým rozhodnutím č. 7221-P/2017, zo dňa 20. marca 2017, prvostupňové rozhodnutie zmenila
a účastníkovi konania uložila pokutu vo výške 20.000,-eur, podľa § 182 ods. 3 písm. h) ZVO, za to, že
účastník konania, ktorého konečný užívateľ je zapísaný v RKUV nesplnil povinnosť podľa § 160 ods.
4 ZVO, pretože na žiadosť Úradu nepredložil doklady a dokumenty preukazujúce pravdivosť a úplnosť
údajov a informácií, obsiahnutých v čestných vyhláseniach žalobcu podľa § 160 ods. 2 ZVO, zapísaných
v registri KUV, a teda:



i. že na žiadosť úradu zo dňa 01. júla 2016, doručenú účastníkovi konania 06. júla 2016 nepredložil
úradu do 31 dní doklad alebo dokument obsahujúci zoznam všetkých fyzických osôb (v rozsahu meno,
priezvisko, adresu pobytu, štátnu príslušnosť), právnických osôb
(v rozsahu názov/obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo) a združení majetku (v rozsahu názov/
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo), ktoré majú priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet
najmenej 1% na základnom imaní alebo na hlasovacích právach v právnickej osobe VÁHOSTAV-SK, a.
s., vrátane akcií na doručiteľa, s uvedením príslušných percentuálnych podielov,
ii. že na žiadosť úradu zo dňa 10. októbra 2016, doručenú účastníkov konania dňa 12. októbra 2016,
nepredložil úradu do 31 dní doklad alebo dokument, ktorý by obsahoval presnú výšku podielu fyzickej
osobe Ing. Y., ktorý je zároveň podpredsedom predstavenstva spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. (ďalej
len „Y.“) na základnom imaní alebo na hlasovacích právach v spoločnosti Helston Investments, a. s.,
Konviktská 291/24, 110 00 Praha 1 - Staré Mesto, Česká republika (ďalej ako „Helston investments a.
s.“), pričom v dokumente Poštovej banky, a. s., Dvořákovo nábrežie 4, Bratislava 811 02 „VYHLÁSENIE
KONEČNÉHO UŽÍVATEĽA VÝHOD pri obchode podnikateľa, ktorý je vykonávaný právnickou osobou
s priamym alebo nepriamym majetkovým podielom vo výške najmenej 25% na základnom imaní alebo
na hlasovacích právach spoločnosti Helston Investments a. s., ktorá mala k 06. októbru 2016 v súčte
najmenej 28,817 % nepriamy podiel na základnom imaní spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., tiež
iii. že na žiadosť úradu zo dňa 10. októbra 2016, doručenú účastníkovi konania
12. októbra 2016, nepredložil úradu do 31 dní výpisy alebo akékoľvek iné formálne označené dokumenty
vydané Centrálním depozitářem cenných papíru, a. s., Rybná 14, 110 05 Praha 1, Česká republika
alebo iným oficiálnym depozitárom cenných papierov Českej republiky, z ktorých bude vyplývať zoznam
všetkých akcionárov a zoznam všetkých majiteľov cenných papierov emitenta cenných papierov Helston
Investments, a. s., a zároveň v ktorých budú uvedené aj zmeny akcionárov, resp. majiteľov cenných
papierov emitenta Helston Investments, a. s., z časového hľadiska, a tiež
iv. že na žiadosť úradu zo dňa 10. októbra 2016, doručenú účastníkom konania dňa
12. októbra 2016, nepredložil úradu do 31 dní dokument alebo doklad, ktorý fyzická osoba R.
(ďalej ako „R.“) novozélandský advokát, ktorý je poskytovateľom služieb pre obchodné spoločnosti,
poskytovateľom služieb nominovaných spoločníkov, nominovaných konateľov, resp. tzv. korporátnych
služieb (angl. company service provider) alebo jeho spoločnosť CONE MARSHALL LIMITED, Level 3, 18
Stanley Street, Auckland Central, Auckland 1010, New Zeland (ďalej ako „CONE MARSHALL LIMITED“)
použili v súlade s príslušnou legislatívou, týkajúcou sa boja proti praniu špinavých peňazí
pri identifikácii svojho klienta/ov (ang. „Know you customer/client declaration/form“), ktorým poskytli
služby nominovaného spoločníka, resp. tzv. korporátne služby, týkajúce sa obchodných spoločností
VÁHOSTAV-SK, a. s., Druhá strategická, a. s., Trnavská 27/B,
831 04 Bratislava, IČO: 35 705 027 (ďalej ako „Druhá strategická, a. s. „), MUSGRAVE LIMITED,
36 Scarborough Terrace, Parnell Auckland, 1052, Nový Zéland, THOMOND LIMITED, 36 Scarborough
Terrace, Parnell, Auckland Null, 1052 Nový Zéland alebo NAVAN LIMITED, 36 Scarborough Terrace,
Parnell, Auckland, 1052, Nový Zéland.

7. Krajský súd rozsudok odôvodnil podľa ustanovení § 11 ods. 1, ods. 2, ods. 4 ZVO,
§ 160 ods. 1, ods. 2, ods. 4, § 161 ods. 1, ods. 2, § 182 ods. 3 písm. h), ods. 4, § 187a ods. 2, §185 ods.
1, ods. 2 ZVO, čl. 2 ods. 2, čl. 49, čl. 50 ods. 6 Ústavy SR, a zásadou č. 2 bod 2 Odporúčania výboru
ministrov Rady Európy č. R (91) 1 a vecne tým, že administratívnoprávne trestanie má trestnoprávny
charakter i podľa judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva a pri absencii procesného predpisu,
upravujúceho zásady správneho trestania treba vychádzať z Ústavy SR (čl. 50) a analogicky aj z
Trestného zákona, rešpektujúc odporúčanie Rady Európy (91) zo dňa 13. februára 1991. Trestanie za
správne delikty má podliehať rovnakému režimu ako trestný postih za trestné činy. Nevyhnutné je preto
poskytnúť záruky a práva zakotvené v Trestnom zákone a v Trestnom poriadku nielen obvinenému z
trestného činu, ale aj subjektu voči ktorému je vyvodzovaná administratívnoprávna zodpovednosť, čo
napokon vyplýva aj zo zásady č. 6 Odporúčania o správnych sankciách, podľa ktorej je nevyhnutné
v rámci správneho konania vo veciach správnych sankcií poskytovať okrem záruk spravodlivého
správneho konania v zmysle Rezolúcie (77) 31 aj pevne zavedené záruky v trestnom konaní.

8. Dňom 01. februára 2017 nadobudol účinnosť zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného
sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o RPVS“).

9. Krajský súd vyslovil súhlas s tvrdením žalobcu poukazujúc na závery rozsudku Najvyššieho súdu SR,
sp. zn. 6Sžo/51/2011, zaoberajúcim sa čl. 50 ods. 6 Ústavy SR v tom zmysle, že trestnoprávna zásada



aplikácie neskoršieho zákona, ak je pre páchateľa priaznivejší, sa vzťahuje aj na správne delikty, a to aj
v prípade, ak to zákon výslovne neustanovuje, keďže povinnosť aplikácie tejto zásady vyplýva priamo
z Ústavy SR. Nesúhlasil s tvrdeniami žalovaného, pretože ust. § 12 a § 13 ods. 1 zák. č. 315/2016 Z.
z. neupravujú povinnosť poskytnúť doklady a dokumenty preukazujúce pravdivosť a úplnosť údajov a
informácií uvedených v čestných vyhláseniach na žiadosť žalovaného, ako to je uvedené v § 160 ods.
4 ZVO alebo upresňujú či dopĺňajú úpravu § 161 a § 162 ZVO v znení účinnom 31. januára 2017. Zákon
č. 31/2016 Z. z. podľa správneho súdu už neupravuje uloženie sankcie podľa § 182 ods. 3 písm. h) ZVO
(úrad uloží fyzickej alebo právnickej osobe pokutu od 1.000 eur do 100.000 eur, ak nesplnila povinnosti
podľa § 160 ods. 4, ods. 5, § 161 a § 162 ZVO).

10. Krajský súd ďalej citoval nález Ústavného súdu SR, vo veci sp. zn. III. ÚS 120/2010 zo dňa 12. mája
2010 (R 22/2010 Zb. ÚS), v zmysle ktorého má každý právo na rozhodnutie podľa relevantnej právnej
normy. Právna úprava účinná od 01. februára 2017 neobsahuje ustanovenia umožňujúce sankcionovať
žalobcu za nepredloženie dokladov, vyžadovaných žalobcom vo vyššie uvedených žiadostiach. Ide teda
o úpravu zjavne pre subjekt, ktorý sa mal dopustiť správneho deliktu, použiteľnú aj na možné uloženie
sankcie, hoci by sa deliktu dopustil pred nadobudnutím účinnosti, a to s poukazom na znenie čl. 50
ods. 6 Ústavy SR. Podľa ustáleného názoru najvyššieho súdu, zásada určená predmetným článkom
sa vzťahuje na všetky delikty verejného práva, vrátane ukladania sankcií za porušenie povinností vo
vzťahoch chránených správnym právom. Uloženie sankcie v predmetnej veci považoval krajský súd za
nezodpovedajúcej platnej právnej úprave a tiež za rozporné s čl. 50 ods. 6 Ústavy SR. Právna istota
a spravodlivosť ako princíp materiálneho právneho štátu podľa názoru správneho súdu nepripúšťajú
v individuálnych prípadoch aplikovanie sankcií, zjavne neproporcionálnych a neprimeraných povahe
skutku a jeho dôsledkom ani vtedy, ak zákonodarca chcel v záujme generálnej prevencie prísnosťou
a výlučnosťou výšky sankcie bez úpravy kritérií uloženia, chrániť verejný záujem. Správny súd je pri
ukladaní sankcie povinný vychádzať z princípu prísnej individuálnej zodpovednosti za skutok, ktorý má
svoju mieru závažnosti a dôsledkov. Základom výkladu práva v právnom štáte je zdravý rozum. Správny
súd v danom prípade dospel k záveru, že žalovaný nerozhodol správne a rozhodnutie je potrebné podľa
§ 194 v spojení s § 191 ods. 1 písm. a) SSP zrušiť. Zákon č. 315/2016 Z. z. účinný od 01. februára 2017
už vo svojich ustanoveniach neumožňuje uloženie pokuty za nesplnenie povinností podľa § 160 ods. 4
ZVO, správny súd z tohto dôvodu dospel k záveru, že žalovaný nerozhodol správne a jeho rozhodnutie
bolo potrebné podľa § 194 a § 191 ods. 1 písm. a) SSP zrušiť. Poukázal tiež na viazanosť orgánu verejnej
správy názorom správneho súdu podľa § 191 ods. 6 SSP.

2.
KASAČNÁ SŤAŽNOSŤ ŽALOVANÉHO
11. Žalovaný (ďalej len „kasačný sťažovateľ“) podal proti rozsudku krajského súdu kasačnú sťažnosť z
dôvodu podľa § 440 ods. 1 písm. g) SSP, a teda že krajský súd rozhodol
na základe nesprávneho právneho posúdenia. Krajský súd totiž rozsudok odôvodnil na základe aplikácie
princípu priaznivej retroaktivity podľa čl. 50 ods. 6 Ústavy SR, v zmysle ktorého sa trestnosť činu
posudzuje a trest ukladá podľa zákona účinného v čase spáchania činu, konkrétne dôvodiac tým,
že právna úprava účinná od 01. februára 2017 neobsahuje ustanovenia, umožňujúce sankcionovať
žalobcu za nepredloženie dokladov, ktoré žalovaný od žalobcu vyžadoval v žiadostiach zo dňa 01. júla
a 10. októbra 2016. Úpravu tak považoval za zjavne výhodnejšiu pre subjekt, ktorý sa mal dopustiť
správneho deliktu - žalobcu. Kasačný sťažovateľ v súvislosti s týmto názorom zdôraznil, že skutočnosť
či novšia právna úprava je priaznivejšia pre žalobcu je potrebné posudzovať komplexne a nie izolovane,
vychádzajúc len z ustanovenia § 13 zákona o RPVS, ako právnu úpravu nesprávne posudzoval krajský
súd. Ďalej citoval ustanovenia § 160 ods. 4 a § 182 ods. 3 písm. h) ZVO v znení účinnom
do 31. januára 2017. Sťažovateľ zaujal názor, že zákon o RPVS, predstavujúci novú právnu úpravu
verejnej registrácie a overovania konečných užívateľov výhod obchodnej spoločnosti, ktorá uzavrela
zmluvu na základe verejného obstarávania neobsahuje rovnako formulovaný správny delikt ako § 182
ods. 3 písm. h) ZVO v znení účinnom do 31. januára 2017, neznamená to však, že zákon o RPVS
neobsahuje povinnosť ako predmetný § 160 ods. 4 ZVO, teda podľa žalovaného korešponduje s
povinnosťou uviesť registrujúcemu orgánu (Okresnému súdu Žilina) skutočnosti potvrdzujúce pravdivosť
a úplnosť údajov zapísaných v registri partnerov verejného sektora podľa § 12 ods. 3 vety druhej zákona
o RPVS.

12. Kasačný sťažovateľ ďalej upriamil pozornosť na znenie ustanovení § 12 ods. 7 a § 13 ods. 1 písm.
a) zákona o RPVS, upravujúcich následky porušenia povinnosti partnera verejného sektora hodnoverne



preukázať pravdivosť a úplnosť údajov o konečnom užívateľovi výhod zapísaných v RPVS, a to jednak
rozhodnutie o výmaze partnera z RPVS alebo uloženie pokuty vo výške získaného hospodárskeho
prospechu partnera verejného sektora, v prípade nemožnosti zistenia hospodárskeho prospechu pokuty
vo výške od 10.000 eur do 1.000.000,- eur. Z predmetných ustanovení vyvodil záver, že ak by v
súčasnosti žalobca na základe výzvy registrujúceho orgánu (Okresného súdu Žilina) podľa § 12 ods. 3
zákona o RPVS neuviedol skutočnosti potvrdzujúce pravdivosť a úplnosť údajov zapísaných v RPVS, a
teda by nesplnil povinnosť v zmysle § 160 ods. 4 ZVO, registrujúci orgán by pristúpil k výmazu žalobcu
z RPVS a následne aj ku konaniu o uložení pokuty podľa § 13 ods. 1 zákona o RPVS, v ktorom prípade
by žalobcovi mohla byť uložená pokuta do výšky 1.000.000,-eur. Podľa § 182 ods. 3 písm. h) ZVO
mohla byť pokuta maximálne vo výške 100.000,- eur. Sankcie za nepredloženie dokladov či informácií
v žiadostiach kasačného sťažovateľa nie sú uvedené iba v § 13 zákona o RPVS. Na žalobcu by sa
tak pri nepredložení dokladov a skutočností podľa novej právnej úpravy vzťahovala sankcia podľa § 12
ods. 7 zákona o RPVS, a to konkrétne výmaz z registra. Z tohto dôvodu by sankciou pre žalobcu bola
nemožnosť uzatvárať nielen zmluvy o verejnom obstarávaní, ale vzhľadom na rozsah právnych vzťahov
pokrytých zákonom o RPVS by žalobca navyše nemohol uzatvárať ani iné zmluvy, týkajúce sa verejných
zdrojov (§ 2 zákona o RPVS). Zároveň by sa na žalobcu pri neposkytnuté súčinnosti vzťahovala aj
prísnejšia sankcia podľa § 13 ods. 1 písm. a) zákona o RPVS, s výškou pokuty do 1 milióna eur. Tieto
skutočnosti vylučujú aplikáciu priaznivej retroaktivity v rámci správneho trestania, pretože neskoršia
právna úprava je prísnejšia. Novou právnou úpravou nedošlo k vypusteniu či zmierneniu sankcie za
nesplnenie povinnosti podľa § 160 ods. 4 ZVO, za nepredloženie dokladov a informácií registrujúcemu
orgánu, ktorú skutočnosť dosvedčuje aj dôvodová správa k zákonu o RPVS nasledovne: „Navrhuje
sa vypustiť doterajšie správne delikty podľa § 182 ods. 3 písm. b), g) a h), z dôvodu zamedzenia
dvojitého potrestania, keďže sankcie za obdobné protiprávne konanie sa upravujú v § 13 návrhu zákona.
Registrujúci orgán je tiež oprávnený subsidiárne využiť postup podľa § 102 Civilného sporového poriadku
a uložiť poriadkovú pokutu do 500,- eur, opakovane 200,- eur tomu, kto sťažuje postup konania. Na
konanie o námietkach, na konanie podľa § 12 a na konanie o pokute sa v zmysle § 16 ods. 5 zákona o
RPVS primerane použijú ustanovenia zák. č. 161/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku (ďalej
len „CMP“), v spojení s § 2 ods. 1 CMP. Závery rozsudku krajského súdu založené na tom, že v
právnej úprave účinnej od 01. februára 2017 absentujú ustanovenia umožňujúce sankcionovať žalobcu
za nepredloženie dokladov, vyžadovaných kasačným sťažovateľom od žalobcu považoval za nesprávne,
s následkom nesprávneho právneho posúdenia veci.

13. Zohľadniac závažné zistenia, vykonané žalovaným v priebehu správneho konania, vedúce k zápisu
skutočného konečného užívateľa výhod, N.. Y. Š., do registra KUV, považoval za rozporné s preventívno
-výchovným účelom správneho konania, ak by žalobca unikol sankcii iba na základe mechanickej
aplikácie princípu priaznivej retroaktivity. Kasačný sťažovateľ vzhľadom na konštatované navrhol, aby
kasačný súd napadnutý rozsudok krajského súdu, č. k.: 5S/95/2017-69, zo dňa 05. februára 2019, podľa
§ 462 ods. 1 SSP zrušil a vec vrátil Krajskému súdu v Bratislave na ďalšie konanie.

3.
VYJADRENIE ŽALOBCU KU KASAČNEJ SŤAŽNOSTI
14. Žalobca vo vyjadrení ku kasačnej sťažnosti žiadal, aby najvyšší súd kasačnú sťažnosť podľa § 461
SSP ako nedôvodnú zamietol. Krajský súd vec správne právne posúdil. Už v žalobe upozornil, že v
správnom konaní došlo k nesprávnej aplikácii trestnoprávnych zásad na správne trestanie. Judikatúra
najvyššieho súdu je jednotná v tom, že trestanie za správne delikty podlieha obdobnému režimu
ako trestný postih za trestné činy. Podľa § 84 Trestného zákona trestnosť činu, ktorý mal v čase
spáchania znaky niektorého trestného činu uvedeného v osobitnej časti zákona zaniká, ak neskorší
zákon ustanoví, že tento čin nie je trestným činom, ktoré zásady je potrebné analogicky aplikovať aj
v prípade administratívneho trestania (6Sžo/51/2011). Dňom 01. februára 2017, pred právoplatným
rozhodnutím v správnom konaní nadobudol účinnosť zák. č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného
sektora, ktorý v čl. XXII zmenil znenie § 11 ZVO (v znení účinnom do 31. januára 2017), ust. § 160
ods. 4 ZVO a tiež § 182 ods. 3 písm. h) ZVO, pričom nová právna úprava sankcionované konanie
účastníka konania nepovažuje za správny delikt. Trestnoprávna zásada aplikácie neskoršieho zákona,
ak je pre páchateľa priaznivejší, sa vzťahuje aj na správne delikty tiež v prípade, ak to zákon výslovne
neustanovuje, keďže vyplýva priamo z Ústavy Slovenskej republiky. Poukázal na princíp právnej istoty,
spočívajúci okrem iného v tom, že všetky subjekty práva môžu odôvodnene očakávať, že príslušné
štátne orgány budú konať a rozhodovať podľa platných právnych predpisov, budú ich správne vykladať
a aplikovať (R 22/2010).



15. Žalovaný opomína skutočnosť, že sankcie sa netýkajú nepredloženia dokladov, ako tomu bolo v
pôvodne vedenom správnom konaní. Príslušné právne normy svojím obsahom a účelom smerujú k
sankcionovaniu za nepravdivosť alebo neúplnosť (nepreukázaniu pravdivosti a neúplnosti) údajov o
konečnom užívateľovi výhod uvedenom v RPVS. Zápis
do registra KUV vedeného pôvodne na ÚVO a zápis do RPVS vedeného Okresnom súde Žilina, sa
vykonáva na základe odlišných podkladov, v minulosti to bolo čestné vyhlásenie, v súčasnosti je to
podrobne odôvodnený verifikačný dokument, spracovaný oprávnenou osobou, v ktorom je pravdivosť
a úplnosť podrobne vysvetľovaná a musí obsahovať náležitosti v zmysle § 11 ods. 5 zákona o RPVS.
Nikde však nie je stanovená povinnosť účastníka predkladať doklady a dôkazy na výzvu správneho
orgánu a osobitná sankcia za ich nepredloženie, ako to bolo v pôvodnej úprave. Nová právna úprava
sa zameriava na pravdivosť a úplnosť zápisu a sankcionovanie pre prípad jeho nepravdivosti alebo
úplnosti (nepreukázanie pravdivosti a úplnosti). Nestotožnil sa s tvrdením kasačného sťažovateľa, že
na žalobcu by sa pri nepredložení dokladov vzťahovala sankcia podľa § 12 ods. 7 zákona o RPVS.
Hodnoverné preukázanie pravdivosti alebo úplnosti zápisu nemusí spočívať v povinnosti predkladať
doklady, nie je tak sankciou za nepredloženie dokladov na výzvu, ale za nepreukázanie pravdivosti
zápisu, čo je podstatne širší pojem. Sankcia výmazu a pokuty vo výške od 10.000,-eur do 1.000.000,-
eur, je tu porovnateľná so sankciou podľa pôvodnej normy § 182 ods. 3 písm. b) zák. č. 343/2015 Z. z.
v znení účinnom do 31. januára 2017.

16. Žalobca spochybnil správnosť námietky spojenej s procesnými ustanoveniami v zmysle § 102 CSP
o poriadkovej pokute, pretože sú neaplikovateľné na komparáciu posudzovania staršej a novšej právnej
úpravy zapisovania KUV a súvisiacich sankcií. Predmetné ustanovenia majú procesnoprávny charakter,
tvoria samotný „predmet konania“ o ktorom sa koná a rozhoduje. Nedajú sa stotožniť a zameniť s
procesnými nástrojmi
pre vedenie súdneho konania upravenými v CSP, CMP alebo SSP, ustanovenia o poriadkovej pokute
nepovažoval za „adekvátnu náhradu“ za zrušený § 160 ods. 4 ZVO a § 182 ods. 3
písm. h) ZVO. Nová právna úprava zákona o RPVS neukladá osobitnú povinnosť predložiť
na požiadanie doklady a dokumenty ani osobitnú sankciu za nepredloženie dokladov, v dôsledku čoho
je nová právna úprava pre účastníka správneho konania priaznivejšia, upriamil pritom pozornosť na
čl. 49 a čl. 50 ods. 6 Ústavy Slovenskej republiky. Krajský súd relevantné právne normy správne
interpretoval a na ich vec správne aplikoval a s jeho právnym posúdením veci a právnym záverom sa
žalobca stotožnil. Úvahu kasačného sťažovateľa o závažných zisteniach, vedúcich k zápisu skutočného
KUV do registra KUV považoval za nesprávnu, nepravdivú, vychádzajúcu zo subjektívnych úvah
žalovaného. Dôvodom zápisu N.. Y. Š.É. ako konečného užívateľa výhod neboli závažné zistenia
žalovaného a nepodložené tvrdenia podľa žalobcu svedčia o neobjektívnom prístupe správnych orgánov
k rozhodovaniu a posudzovaniu danej právnej veci.

4.
17. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd kasačný (§ 438 ods. 2 SSP) preskúmal napadnutý
rozsudok ako aj konanie, ktoré mu predchádzalo v medziach dôvodov podanej kasačnej sťažnosti (§
440 SSP), kasačnú sťažnosť prejednal bez nariadenia pojednávania (§ 455 SSP), keď deň vyhlásenia
rozhodnutia bol zverejnený minimálne 5 dní vopred na úradnej tabuli a na internetovej stránke
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky www.nsud.sk <http://www.nsud.sk> <http://www.nsud.sk> (§ 137
ods. 2 a 3 SSP).

18. Podľa § 2 ods. 1 a 2 SSP, v správnom súdnictve poskytuje správny súd ochranu právam alebo
právom chráneným záujmom fyzickej osoby a právnickej osoby v oblasti verejnej správy a rozhoduje v
ďalších veciach ustanovených týmto zákonom. Každý, kto tvrdí, že jeho práva alebo právom chránené
záujmy boli porušené alebo priamo dotknuté rozhodnutím orgánu verejnej správy, opatrením orgánu
verejnej správy, nečinnosťou orgánu verejnej správy alebo iným zásahom orgánu verejnej správy, sa
môže za podmienok ustanovených týmto zákonom domáhať ochrany na správnom súde.

19. Podľa § 454 SSP na rozhodnutie kasačného súdu je rozhodujúci stav v čase právoplatnosti
napadnutého rozhodnutia krajského súdu.

20. Z obsahu súdneho a pripojeného administratívneho spisu mal Najvyšší súd Slovenskej republiky
za preukázané, že Úrad pre verejné obstarávanie začal voči žalobcovi konanie o preverovanie



vlastníckej štruktúry, vzhľadom na zápis žalobcu do registra konečných užívateľov výhod, pričom
požadoval predložiť zoznam všetkých fyzických osôb (v rozsahu meno, priezvisko, adresa pobytu, štátna
príslušnosť), právnických osôb (názov, obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo), ktoré majú priamy
alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 1% (slovom: jedno percento) na základnom imaní alebo
hlasovacích právach v právnickej osobe VÁHOSTAV-SK, a. s. vrátane akcií na doručiteľa, a to prehľadne
v hierarchickej podobe (t. j. s jednotlivými medzičlánkami v reťazci osôb) a s uvedením presného čísla
príslušných percentuálnych podielov (t. j. „vlastnícku štruktúra“).

21. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca žiadostiam Úradu na predloženie zoznamu fyzických,
právnických osôb, alebo združení majetku s priamym alebo nepriamym podielom alebo ich
súčtom najmenej 1% (slovom: jedno percento) na základnom imaní alebo hlasovacích právach v
právnickej osobe VÁHOSTAV-SK, a. s. vrátane akcií na doručiteľa, nevyhovel, vydal rozhodnutie č.
167909/2016,15217-3000/2016, zo dňa 03. januára 2017, ktorým žalobcovi podľa § 182 ods. 3 písm.
h) ZVO uložil pokutu vo výške 100.000,- eur, z dôvodu nesplnenia povinností podľa § 160 ods. 4 ZVO,
nasledovne:
i. že na žiadosť úradu zo dňa 01. júla 2016, doručenú účastníkovi konania 06. júla 2016 nepredložil
úradu do 31 dní doklad alebo dokument obsahujúci zoznam všetkých fyzických osôb (v rozsahu meno,
priezvisko, adresu pobytu, štátnu príslušnosť), právnických osôb
(v rozsahu názov/obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo) a združení majetku (v rozsahu názov/
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo), ktoré majú priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet
najmenej 1% na základnom imaní alebo na hlasovacích právach v právnickej osobe VÁHOSTAV-SK, a.
s., vrátane akcií na doručiteľa, s uvedením príslušných percentuálnych podielov,
ii. že na žiadosť úradu zo dňa 10. októbra 2016, doručenú účastníkov konania dňa 12. októbra 2016,
nepredložil úradu do 31 dní doklad alebo dokument, ktorý by obsahoval presnú výšku podielu fyzickej
osobe N., ktorý je zároveň podpredsedom predstavenstva spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. (ďalej
len „Y.“) na základnom imaní alebo na hlasovacích právach v spoločnosti Helston Investments, a. s.,
Konviktská 291/24, 110 00 Praha 1 - Staré Mesto, Česká republika (ďalej ako „Helston investments a.
s.“), pričom v dokumente Poštovej banky, a. s., Dvořákovo nábrežie 4, Bratislava 811 02 „VYHLÁSENIE
komerčného užívateľa výhod pri obchode podnikateľa, ktorý je vykonávaný právnickou osobou s
priamym alebo nepriamym majetkovým podielom vo výške najmenej 25% na základnom imaní alebo
na hlasovacích právach spoločnosti Helston Investments a. s., ktorá mala k 06. októbru 2016 v súčte
najmenej 28,817 % nepriamy podiel na základnom imaní spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., tiež
iii. že na žiadosť úradu zo dňa 10. októbra 2016, doručenú účastníkovi konania
12. októbra 2016, nepredložil úradu do 31 dní výpisy alebo akékoľvek iné formálne označené dokumenty
vydané Centrálním depozitářem cenných papíru, a. s., Rybná 14, 110 05 Praha 1, Česká republika
alebo iným oficiálnym depozitárom cenných papierov Českej republiky, z ktorých bude vyplývať zoznam
všetkých akcionárov a zoznam všetkých majiteľov cenných papierov emitenta cenných papierov Helston
Investments, a. s. a zároveň v ktorých budú uvedené aj zmeny akcionárov, resp. majiteľov cenných
papierov emitenta Helston Investments a. s., z časového hľadiska, a tiež
iv. že na žiadosť úradu zo dňa 10. októbra 2016, doručenú účastníkom konania dňa
12. októbra 2016, nepredložil úradu do 31 dní dokument alebo doklad, ktorý fyzická osoba R.
(ďalej ako „R.“) novozélandský advokát, ktorý je poskytovateľom služieb pre obchodné spoločnosti,
poskytovateľom služieb nominovaných spoločníkov, nominovaných konateľov, resp. tzv. korporátnych
služieb (angl. company service provider) alebo jeho spoločnosť CONE MARSHALL LIMITED, Level 3, 18
Stanley Street, Auckland Central, Auckland 1010, New Zeland (ďalej ako „CONE MARSHALL LIMITED“)
použili v súlade s príslušnou legislatívou, týkajúcou sa boja proti praniu špinavých peňazí
pri identifikácii svojho klienta/ov (ang. „Know you customer/client declaration/form“), ktorým poskytli
služby nominovaného spoločníka, resp. tzv. korporátne služby, týkajúce sa obchodných spoločností
VÁHOSTAV-SK, a. s., Druhá strategická, a. s., Trnavská 27/B,
831 04 Bratislava, IČO: 35 705 027 (ďalej ako „Druhá strategická, a. s. „), MUSGRAVE LIMITED,
36 Scarborough Terrace, Parnell Auckland, 1052, Nový Zéland, THOMOND LIMITED, 36 Scarborough
Terrace, Parnell, Auckland Null, 1052 Nový Zéland alebo NAVAN LIMITED, 36 Scarborough Terrace,
Parnell, Auckland, 1052, Nový Zéland.

22. Predsedníčka žalovaného napadnutým rozhodnutím, č. spisu 7221-P/2017 zo dňa 20. marca 2017,
v konaní o rozklade žalobcu proti prvostupňovému správnemu rozhodnutiu o uložení pokuty rozhodla
tak, že rozhodnutie ÚVO na návrh osobitnej komisie ustanovenej v zmysle § 61 ods. 2 zák. č. 71/1967



Zb. Správneho poriadku, v súlade s § 59 ods. 2 zmenila, a to konkrétnym spôsobom tak, že pristúpila k
zníženiu výšky uloženej pokuty zo sumy 100.000,- eur na sumu 20.000,- eur.

23. Predmetom konania o kasačnej sťažnosti žalobcu je rozsudok Krajského súdu v Bratislave, č. k.
5S/95/2017-69, zo dňa 05. februára 2019, ktorým súd napadnuté rozhodnutie predsedníčky Úradu pre
verejné obstarávanie, č. spisu 7221-P/2017, zo dňa 20. marca 2017, zrušil. Najvyšší súd Slovenskej
republiky ako kasačný súd preto primárne v medziach kasačnej sťažnosti ako kasačný súd preskúmal
rozsudok krajského súdu ako aj konanie, ktoré mu predchádzalo, pričom v rámci kasačného konania
skúmal aj napadnuté rozhodnutie predsedníčky ÚVO, najmä z toho pohľadu, či kasačné námietky
žalovaného sú spôsobilé spochybniť vecnú správnosť napadnutého rozsudku krajského súdu.

5.
PRÁVNY RÁMEC
24. Podľa čl. 50 ods. 6 Ústavy Slovenskej republiky trestnosť činu sa posudzuje a trest sa ukladá podľa
zákona účinného v čase, keď bol čin spáchaný. Neskorší zákon sa použije, ak je to pre páchateľa
priaznivejšie.

25. Podľa § 195 SSP správny súd nie je vo veciach správneho trestania viazaný rozsahom a dôvodmi
žaloby, ak
a) zistenie skutkového stavu orgánom verejnej správy bolo nedostačujúce na riadne posúdenie veci
alebo skutkový stav, ktorý vzal orgán verejnej správy za základ napadnutého rozhodnutia alebo
opatrenia, je v rozpore s administratívnymi spismi alebo v nich nemá oporu,
b) ide o skúmanie otázky zániku zodpovednosti za priestupok, uplynutia prekluzívnej lehoty alebo
premlčacej lehoty, v ktorej bolo možné vyvodiť zodpovednosť za iný správny delikt alebo za iné podobné
protiprávne konanie,
c) ide o základné zásady trestného konania podľa Trestného poriadku, ktoré je potrebné použiť na
správne trestanie,
d) ide o dodržanie zásad ukladania trestov podľa Trestného zákona, ktoré je potrebné použiť aj na
ukladanie sankcií v rámci správneho trestania,
e) ide o skúmanie, či uložený druh sankcie a jej výška nevybočili z rozsahu správnej úvahy orgánu
verejnej správy.

26.Podľa § 11 ods. 1 zákona o RPVS Za správnosť údajov zapísaných v registri, identifikáciu konečného
užívateľa výhod a overovanie identifikácie konečného užívateľa výhod zodpovedá partner verejného
sektora a oprávnená osoba zapísaná v registri.
(5) Identifikácia konečného užívateľa výhod a overenie identifikácie konečného užívateľa výhod sa
preukazuje verifikačným dokumentom, v ktorom oprávnená osoba
a) odôvodní, na základe akých informácií postupom podľa odseku 4 identifikovala konečného užívateľa
výhod alebo overila identifikáciu konečného užívateľa výhod,
b) uvedie vlastnícku štruktúru a riadiacu štruktúru partnera verejného sektora, ak je ním právnická osoba,
c) uvedie údaje podľa § 4 ods. 3 písm. f) <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/
ZZ/2016/315/20191101?ucinnost=05.02.2019>, ak o nich má alebo mohla mať vedomosť vrátane
označenia verejnej funkcie,
d) v prípade partnera verejného sektora podľa § 4 ods. 4 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/
ZZ/2016/315/20191101?ucinnost=05.02.2019> preukáže, že podmienky
na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené,
e) vyhlási, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou skutočne zistenému
stavu.

27. Podľa § 12 ods. 7 zákona o RPVS ak partner verejného sektora hodnoverne nepreukáže, že údaje
o konečnom užívateľovi výhod zapísané v registri sú pravdivé a úplné, registrujúci orgán rozhodne o
výmaze partnera verejného sektora z registra. Po právoplatnosti tohto rozhodnutia vymaže partnera
verejného sektora z registra a začne konanie o uložení pokuty podľa § 13 ods. 1 <https://www.slov-lex.sk/
pravne-predpisy/SK/ZZ/2016/315/20191101?ucinnost=05.02.2019>. Proti rozhodnutiu súdu o výmaze
nie sú prípustné opravné prostriedky.

28. Podľa § 13 ods. 1 zákona o RPVS Ak sa v návrhu na zápis uvedú nepravdivé alebo neúplné údaje o
konečnom užívateľovi výhod alebo verejných funkcionároch podľa § 4 ods. 3 písm. f) <https://www.slov-



lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2016/315/20191101?ucinnost=05.02.2019>, nie je splnená povinnosť
podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov týkajúcich
sa konečného užívateľa výhod v lehote podľa § 9 ods. 1 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/
ZZ/2016/315/20191101?ucinnost=05.02.2019> alebo sa poruší zákaz podľa § 19 <https://www.slov-
lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2016/315/20191101?ucinnost=05.02.2019>, registrujúci orgán uloží
a) partnerovi verejného sektora pokutu vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý partner verejného
sektora získal; ak hospodársky prospech nemožno zistiť, registrujúci orgán uloží pokutu od 10 000 eur
do 1 000 000 eur,
b) osobe, ktorá je štatutárnym orgánom, alebo každému členovi štatutárneho orgánu partnera verejného
sektora v čase porušenia povinnosti podľa úvodnej vety pokutu od 10 000 eur do 100 000 eur.
(2) Registrujúci orgán vykoná výmaz zapísaného partnera verejného sektora, ak právoplatne
uložil pokutu za nesplnenie povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov týkajúcich
sa konečného užívateľa výhod v lehote podľa § 9 ods. 1 <https://www.slov-lex.sk/pravne-
predpisy/SK/ZZ/2016/315/20191101?ucinnost=05.02.2019> alebo za porušenie zákazu podľa §
19 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2016/315/20191101?ucinnost=05.02.2019> a táto
pokuta nebola v lehote určenej súdom zaplatená.

29.Podľa § 187a ods. 3 zákona č. 343/2015 Z.z. o verejnom obstarávaní s názvom Prechodné
ustanovenia k úpravám účinným od 1. februára 2017 (čl. XXII zákona č. 315/2016 Z.z.) v konaní začatom
pred 1. februárom 2017, ktoré nebolo právoplatne skončené, sa postupuje podľa predpisov účinných
do 31. januára 2017; na tento účel úrad využíva údaje z registra konečných užívateľov výhod vedených
podľa predpisov účinných do 31. januára 2017.

30. Podľa § 160 ods. 1 ZVO, úrad vykoná zápis do registra konečných užívateľov výhod na základe
žiadosti fyzickej osoby alebo právnickej osoby o zápis do registra konečných užívateľov výhod, ktorá
obsahuje
a/ údaje podľa § 153 ods. 1 písm. a/, b/, d/ až f/ a i/,/
b/ zoznam konečných užívateľov výhod v rozsahu meno, priezvisko, adresa pobytu, štátna príslušnosť,
dátum narodenia konečného užívateľa výhod s uvedením odseku, písmena a bodu ustanovenia § 11,
na základe ktorého bol konečný užívateľ výhod určený a udaj, či konečný užívateľ výhod je verejným
funkcionárom.

31. Podľa § 160 ods. 2, 4 ZVO, prílohou k žiadosti o zápis do registra konečných užívateľov výhod je
a/ doklad o oprávnení dodávať tovar, uskutočňovať stavebné práce alebo poskytovať služby,
b/ čestné vyhlásenie, že konečný užívateľ výhod nebol právoplatne odsúdený za trestný čin korupcie,
trestný čin poškodzovania finančných záujmov Európskych spoločenstiev, trestný čin legalizácie príjmu
z trestnej činnosti, trestný čin založenia, zosnovania a podporovania zločineckej skupiny, trestný čin
založenia, zosnovania alebo podporovania teroristickej skupiny, trestný čin terorizmu a niektorých foriem
účasti na terorizme, trestný čin obchodovania s ľuďmi, trestný čin, ktorého skutková podstata súvisí s
podnikaním alebo trestný čin machinácie pri verejnom obstarávaní a verejnej dražbe.

32. Fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorej konečný užívateľ výhod je zapísaný v registri konečných
užívateľov výhod, je povinná na žiadosť predložiť úradu doklady a dokumenty preukazujúce pravdivosť
a úplnosť údajov a informácií uvedených v čestných vyhláseniach podľa odseku 2 a zapísaných v registri
konečných užívateľov výhod, a to v lehote určenej úradom, ktorá nesmie byť kratšia ako 30 dní.

33. Podľa § 161 ods. 1, 2 ZVO, úrad môže z vlastného podnetu alebo na základe kvalifikovaného podnetu
požiadať o súčinnosť pri identifikácii konečného užívateľa výhod zapísaného v registri konečných
užívateľov výhod iný orgán verejnej moci alebo povinnú osobu. Dožiadaný orgán verejnej moci má právo
odoprieť poskytnutie požadovanej súčinnosti, ak by v súvislosti s jej poskytnutím došlo k porušeniu
povinnosti uloženej zákonom, právne záväzným aktom Európskej únie alebo medzinárodnou zmluvou,
ktorou je Slovenská republika viazaná.

34. Povinná osoba je povinná poskytnúť úradu doklady, informácie alebo údaje o identifikácii konečného
užívateľa výhod svojho klienta, a to v lehote určenej úradom.

35. Podľa § 182 ods. 3 písm. h/ ZVO, úrad uloží fyzickej osobe alebo právnickej osobe pokutu od 1 000
eur do 100 000 eur, ak nesplnila niektorú z povinností podľa § 160 ods. 4, § 160 ods. 5 alebo § 161 ods. 2.



36. Podľa § 182 ods. 4 ZVO, pri ukladaní pokuty podľa odsekov 2 a 3 úrad prihliada najmä na povahu,
závažnosť, spôsob a následky porušenia povinnosti. Ak sa verejný obstarávateľ alebo obstarávateľ v
jednom verejnom obstarávaní dopustí viacerých správnych deliktov, úrad uloží pokutu len za ten správny
delikt, za ktorý možno uložiť najvyššiu pokutu; tým nie je dotknuté uloženie pokuty podľa odseku 2 písm.
b/.

37. Podľa § 187a ods. 2 ZVO, v konaní začatom pred 1. februárom 2017, ktoré nebolo právoplatne
skončené, sa postupuje podľa právnych predpisov účinných do 31. januára 2017; na tento účel úrad
využíva údaje z registra konečných užívateľov výhod vedených podľa predpisov účinných do 31. januára
2017.

38. Podľa § 185 ods. 1, 2 ZVO, všeobecný predpis o správnom konaní sa nevzťahuje na konania podľa
tohto zákona, okrem konania podľa § 151, § 154, § 156 ods. 6, § 158 ods. 2 prvej vety, § 182 a o proteste
prokurátora.

39. Na konanie podľa § 169 ods. 1 až 4, § 177 až 179a sa vzťahuje všeobecný predpis o správnom
konaní, ak tento zákon neustanovuje inak, pričom sa nepoužijú § 14, § 18, § 19, § 23, § 28 až 30, § 32
ods. 1, § 36, § 49, § 50, § 60 a § 71 až 80 všeobecného predpisu o správnom konaní.
40. Podľa § 3 ods. 1 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora (ďalej len „zákon
o RPVS“, ktorý nadobudol účinnosť v priebehu administratívneho konania dňa 1. februára 2017),
o RPVS zriaďuje sa register. Register je informačný systém verejnej správy, ktorý obsahuje údaje
podľa § 4 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2016/315/20191101> a ktorého správcom
a prevádzkovateľom je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo“).
Registrujúcim orgánom je Okresný súd Žilina. Register je sprístupnený na webovom sídle ministerstva.
Register je súčasťou Centrálneho informačného systému súdnictva.

41. Podľa § 4 ods. 4 zákona o RPVS pri partnerovi verejného sektora, ktorý je emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo
výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi, sa do registra zapisujú namiesto
konečných užívateľov výhod členovia jej vrcholového manažmentu; za člena vrcholového manažmentu
sa považuje štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu, prokurista a vedúci zamestnanec v priamej
riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu. To neplatí, ak má akákoľvek fyzická osoba právo
na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti podľa
predchádzajúcej vety; v takom prípade sa do registra zapisuje konečný užívateľ výhod. Verifikačný
dokument musí v uvedených prípadoch preukazovať, že podmienky na zápis vrcholného manažmentu
boli splnené.

6.
Zákaz retroaktivity prísnejšieho zákona
42. Zákaz retroaktivity prísnejšieho zákona upravuje v Ústave Slovenskej republiky
v čl. 50 ods. 6.: „Trestnosť činu sa posudzuje a trest sa ukladá podľa zákona účinného v čase, keď bol
čin spáchaný. Neskorší zákon sa použije, ak je to pre páchateľa priaznivejšie.“
Zákaz retroaktivity prísnejšieho zákona (nullum crimen, nulla poea sine lege praevia) je odvodený:
- z princípu viazanosti právom,
- zo zákazu retroaktivity.

43. Princíp zákazu retroaktivity je neoddeliteľnou súčasťou princípu právnej istoty. Zákaz retroaktivity
vo všeobecnosti zabezpečuje ochranu skoršieho správania a možnosti predvídať právne dôsledky
správania v budúcnosti. Odpovedá na otázku, ako riešiť spravodlivo otázku prípadnej kolízie
hmotnoprávnych účinkov predchádzajúcej a novej právnej úpravy pôsobiacich na právne vzťahy,
vzniknuté v čase účinnosti predchádzajúcej právnej úpravy a jestvujúce aj v čase účinnosti novej právnej
úpravy. Dôsledkom uplatnenia princípu zákazu retroaktivity je, že trestnosť skutku sa posudzuje a trest
zaň sa ukladá podľa zákona účinného v čase, keď bol čin spáchaný. Zo všeobecného zákazu retroaktivity
sa na účely ukladania trestov odvodzuje špeciálnejší zákaz - zákaz retroaktivity prísnejšieho zákona.
Spočíva v tom, že sa obmedzuje len na zákaz spätného pôsobenia neskoršieho zákona, ktorý pre



páchateľa deliktu vytvoril nepriaznivejšiu právnu situáciu, pokiaľ ide o posúdenie závažnosti skutku a
uloženie trestu za takýto skutok. Preto ak v čase medzi spáchaním činu a rozhodnutím o ňom nadobudnú
účinnosť viaceré zákony, trestnosť sa posudzuje a trest sa ukladá podľa zákona, ktorý je pre páchateľa
priaznivejší. Zásada nulla poena sine lege spočíva v tom, že páchateľovi môže byť uložený iba trest
uvedený v zákone účinnom v čase spáchania deliktu a v rozmedzí, ktoré ustanovuje tento zákon;
neskorší zákon sa môže použiť iba vtedy, ak je to pre páchateľa priaznivejšie.

44. Odporúčanie Výboru ministrov R (91) 1 o správnych sankciách zohráva kľúčovú úlohu pri
presadzovaní európskeho štandardu ochrany jednotlivca pri administratívnom (správnom) trestaní
subjektov. V ňom uvedené požiadavky na správne trestanie treba chápať ako vyjadrenie univerzálnych
princípov, ktoré by sa mali vždy uplatňovať v rámci hmotnoprávnej i procesnoprávnej úpravy správneho
trestania fyzických osôb a právnických osôb. Odporúčanie Výboru ministrov R (91)1 vyjadruje
nasledovné pravidlá:
a) zákaz ukladania správnej sankcie za čin, za ktorý v čase, keď bol spáchaný, nebol v rozpore so
zákonom,
b) zákaz ukladania prísnejšej správnej sankcie za čin, za ktorý v čase, keď bol spáchaný bolo možné
uložiť miernejšiu sankciu (a to ani, ak by to zákon účinný v čase ukladania sankcie umožňoval).
c) ak po spáchaní správneho deliktu nadobudne účinnosť správna norma umožňujúca uložiť za správny
delikt miernejšiu sankciu, zodpovednosť za správny delikt sa bude posudzovať podľa správnej normy,
ktorá je výhodnejšia pre zodpovednú osobu.

7.
Rozhodnutie Úradu pre verejné obstarávanie
45. Správny súd prvého stupňa sa v napadnutom rozsudku vzhľadom na tvrdené hmotnoprávne
pochybenie bližšie vecne nezaoberal rozhodnutiami, vydanými správnymi orgánmi v administratívnom
konaní. Úrad v prvostupňovom rozhodnutí predostrel chronologický sled udalostí spočívajúci v tom,
že dňa 06. júla 2016 bola spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. doručená žiadosť úradu o predloženie
zoznamu subjektov, ktoré majú najmenej 1% priamy alebo nepriamy podiel na základnom imaní alebo na
hlasovacích právach v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., ktorým dátumom mala spoločnosť vedomosť,
že úrad v súvislosti so žiadosťou o zápis v registri KUV preveruje vlastnícku štruktúru spoločnosti.
Úradu bol dňa 04. augusta 2016 doručený list spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. zo dňa 27. júla
2016, s tvrdením, že zoznamom akcionárov disponuje výlučne spoločnosť Druhá strategická, a. s.,
napriek skutočnosti, že spoločnosť Helston investments, a. s. sa pred menej ako dvoma týždňami
pred vydaním vyjadrenia stala majiteľom najmenej 28,817%- ného nepriameho podielu na základnom
imaní v spoločnosti, a to za priamej účasti osôb oprávnených konať za spoločnosť VÁHOSTAV-SK,
a. s., podpredsedu predstavenstva a generálneho riaditeľa. Účastník konania tiež deklaroval absenciu
vedomosti o akcionároch spoločnosti Druhá strategická, a. s., teda o subjektoch, vlastniacich podiel
na základnom imaní alebo hlasovacích právach spoločnosti. Správny orgán považoval vyjadrenia
spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. za zavádzajúce, pretože osoby oprávnené konať za spoločnosť
účastníka konania, konkrétne predseda predstavenstva a generálny riaditeľ museli alebo mali vedomosť
o skutočnosti, že Helston investments, a. s. s konečným užívateľom N.. Y. Š. sa stala majiteľom
najmenej 28,817% nepriameho podielu na základnom imaní v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s.
Úrad preto listom zo dňa 10. októbra 2016 žiadal od žalobcu predloženie dokladu alebo dokumentu,
obsahujúceho presnú výšku podielu Ing. P. na základnom imaní alebo hlasovacích právach v Helston
investments, a. s. Podľa vtedajšej zákonnej úpravy totiž za predloženie dokladov a dokumentov,
preukazujúcich pravdivosť a úplnosť údajov zapísaných v registri, bola plne zodpovedná právnická
osoba, ktorá mala v registri zapísaných konečných užívateľov výhod, teda VÁHOSTAV-SK, a. s., avšak
podpredseda predstavenstva spoločnosti N.. Š. tvrdil, že konečným užívateľom výhod je spoločnosť
Helston investments, a. s.. Spoločnosť VÁHOSTAV-SK, a. s. v liste zo 14. novembra 2016 uviedla, že
nedisponuje, nemá dôvod disponovať ani nemá právom vynútiteľné oprávnenie na získanie informácií a
dokladov, preukazujúcich informáciu o presnej výške podielu N.. Š. na základnom imaní či hlasovacích
právach. Správny orgán odpoveď žalobcu nepovažoval za doklad alebo dokument preukazujúci
pravdivosť a úplnosť údajov a informácií, stanovených v čestných vyhláseniach účastníka konania podľa
§ 160 ods. 2 ZVO, zapísaných v registri, so záverom že v zmysle § 160 ods. 4 ZVO nepreukázal



pravdivosť a úplnosť údajov a informácií v čestných vyhláseniach účastníka konania podľa § 160 ods.
2 ZVO, zapísaných v registri RKUV.

46. Správny orgán prvého stupňa v rozhodnutí vychádzal z ustanovení § 160 ods. 2, ods. 4, § 161 ods.
1, ods. 2, § 182 ods. 3 písm. h), § 182 ods. 4 ZVO a § 5 ods. 1 písm. a), písm. b) bod 1 a bod 2, §
18 ods. 5 zák. č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a § 91 ods. 4
písm. u) zák. č. 483/2001 Z. z. o bankách a § 107 ods. 10, ods. 11 zák. č. 566/2001 Z. z. o cenných
papieroch a investičných službách.

47. Úrad pre verejné obstarávanie v rozhodnutí o uložení pokuty zdôraznil, že spoločnosť VÁHOSTAV-
SK, a. s. podniká a má príjmy zo zákaziek získaných z verejných obstarávaní vyhlásených v Slovenskej
republike. Dôvodom požadovania vlastníckej štruktúry bola tiež skutočnosť, že z údajov uvedených v
Registri účtovných závierok a verejne prístupnom Centrálnom registri regulovaných informácií Národnej
banky Slovenskej republiky v dokumente „Druhá strategická, a. s.,. Priebežná konsolidovaná účtovná
závierka podľa Medzinárodných štandardov pre finančné výkazníctvo k 30. júnu 2015 vyplýva, že
akcionármi spoločnosti Druhá strategická, a. s., ktorá je 100% materskou spoločnosťou spoločnosti
VÁHOSTAV-SK, a. s. boli k 17. júnu 2015 zahraničné právnické osoby (bez identifikácie) s podielom
49,3762% na základnom imaní v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. Podľa zákona je však za predloženie
dokladov a dokumentov preukazujúcich pravdivosť a úplnosť údajov zapísaných v registri KUV plne
zodpovedná konkrétna právnická osoba, ktorá má zapísaných svojich konečných užívateľov výhod v
registri - účastník konania.

48. Správny orgán prvého stupňa v rozhodnutí o uložení pokuty vyslovil presvedčenie, že na základe
údajov o príslušných súčtoch nepriamych podielov na základnom imaní alebo na hlasovacích právach
v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., nižších ako 25%, možno posúdiť či existuje fyzická osoba, ktorá
spĺňa definičné kritériá konečného užívateľa výhod podľa § 11 ods. 1 písm. a) bodu 1 ZVO alebo či
niektoré z FO, jednotlivo nespĺňajú kritérium konečného užívateľa výhod podľa § 11 ods. 1 písm. a)
bod 1, avšak na základe spoločného postupu (dohody bez ohľadu na formu alebo platnosť) majú podiel
na základnom imaní alebo hlasovacích právach v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., v súčte väčší
ako 25%, a teda je ich potrebné považovať za konečných užívateľov výhod podľa § 11 ods. 4 ZVO.
Prezentoval názor, že Druhá strategická, a. s. je 100% materskou spoločnosťou účastníka konania a
zároveň emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu (burze cenných
papierov), podliehajúcim požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona o cenných papieroch
a predložil dokument, podľa ktorého akcionármi Druhej strategickej, a. s. boli ku dňu 17. júna 2015
neznáme zahraničné právnické osoby s podielom 49,7362% na základnom imaní spoločnosti Druhá
strategická, a. s. a teda rovnako s podielom 49,7362% na základnom imaní spoločnosti VÁHOSTAV-SK,
a. s.. Druhá strategická tak disponovala presnými údajmi o akcionárskej štruktúre a v nadväznosti na túto
vedomosť tiež o akcionárskej štruktúre spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., nielen po výšku 1% podielu
na základnom imaní, ako to požadoval úrad, ale až po úroveň desaťtisíciny podielu
na základnom imaní. Úrad pre verejné obstarávanie totiž začal preverovanie pravdivosti a úplnosti
zápisu spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. v registri KUV prostredníctvom Centrálneho depozitára cenných
papierov SR, kde bolo zistené, že 100%- ným akcionárom spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., je
spoločnosť FINASIST, a. s. a 100% akcionárom FINASIST je spoločnosť Druhá strategická, a. s.
Akcionári spoločnosti Druhá strategická, a. s. tak mali v rovnakej miere podiel na základnom imaní alebo
na hlasovacích právach v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s.

49. Účastník konania oponoval tvrdením, že materská spoločnosť Druhá strategická, a. s. je emitentom
cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, podliehajúcom požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, v ktorom prípade konečného užívateľa výhod v
zmysle § 11 ods. 1 zákona o verejnom obstarávaní nie je možné určiť. ÚVO v spojitosti s tvrdením
účastníka konania vysvetlil, že Druhá strategická, a. s. je skutočne emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu (burze cenných papierov), podliehajúcim požiadavkám
na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu (zákona o cenných papieroch), avšak spoločnosť
VÁHOSTAV-SK, a. s. takýmto emitentom cenných papierov nie je. Na predmetnú spoločnosť - účastníka
konania sa preto nevzťahoval § 11 ods. 2 ZVO, v zmysle ktorého ak samotná právnická osoba, ktorá
zapisuje konečných užívateľov výhod do registra KUV je emitentom cenných papierov prijatých na
obchodovanie na regulovanom trhu, tak za konečného užívateľa výhod takejto právnickej osoby sa



považujú členovia štatutárneho orgánu. Spoločnosť tak nebola oprávnená postupovať podľa § 11 ods.
2 ZVO.

50. Úrad v súvislosti s pravidlami zápisu do registra upriamil pozornosť
na to, že výkladové stanovisko Úradu č. 1/2016, k definícii pojmu „konečný užívateľ výhod“ v bode
II. vyslovene uvádza: „ak materská právnická osoba je emitentom cenných papierov prijatých na
obchodovanie na regulovanom trhu, ale jej dcérska právnická osoba nie je emitentom takýchto cenných
papierov, tak táto dcérska právnická osoba je povinná zapísať do registra konečných užívateľov výhod
všetkých svojich konečných užívateľov výhod podľa definičných kritérií uvedených v § 11 ods. 1 a
§ 11 ods. 4 zákona o verejnom obstarávaní. Až následne, ak žiadny takýto konečný užívateľ výhod
neexistuje, predmetná dcérska právnická osoba zapisuje do registra konečných užívateľov výhod členov
príslušného štatutárneho orgánu podľa § 11 ods. 3 zákona o verejnom obstarávaní (bod VIII. tohto
výkladového stanoviska)“. Druhá strategická, a. s. tak síce je emitentom cenných papierov prijatých na
obchodovanie
na regulovanom trhu, ale jej dcérska právnická osoba VÁHOSTAV-SK, a. s., emitentom cenných
papierov nie je, takže dcérsku právnickú osoba zaťažuje povinnosť zapísať do registra KUV všetkých
konečných užívateľov výhod podľa definičných kritérií uvedených v § 11
ods. 1, ods. 4 ZVO. Ak žiaden takýto konečný užívateľ výhod neexistuje, dcérska právnická osoba
zapisuje do registra konečných užívateľov výhod členov príslušného štatutárneho orgánu podľa § 11
ods. 3 ZVO.

51. Úrad v nadväznosti na konštatované ďalej poukázal na zistenie, že Burza cenných papierov
v Bratislave (ďalej len „burza“ alebo „BCPB“), na ktorej regulovanom trhu boli obchodované akcie
spoločnosti Druhá strategická, a. s. sa vyjadrila, že spoločnosť je emitentom 811 628 kusov akcií,
zaknihovaných na doručiteľa, prijatých na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Burzové
obchody za roky 2015 a 2016 predstavovali 0,25% zo všetkých kusov akcií spoločnosti Druhá
strategická, a. s. prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu BCPB. Objem obchodov s cennými
papiermi spoločnosti realizovaný na burze a s tým spojené zmeny v akcionárskej štruktúre tak neboli
v rozsahu, znemožňujúcom účastníkovi konania predložiť úradu zoznam subjektov s priamym alebo
nepriamym podielom alebo ich súčtom najmenej 1% na základnom imaní alebo hlasovacích právach v
právnickej osobe VÁHOSTAV- SK, a. s. Úrad preto zdôraznil, že významné obchody s cennými papiermi
spoločnosti Druhá strategická, a. s. boli realizované mimo burzu. Dôkazom toho bol obchod realizovaný
25. júla 2016, pred tvrdením spoločnosti o nemožnosti získania údajov o akcionároch spoločnosti, keďže
akcie mali byť predmetom burzových obchodov. Došlo vtedy k mimoburzovému odplatnému prevodu
cenných papierov Druhá strategická, a. s. v počte 199.227 z prevodcu novozélandskej spoločnosti
BEACON HOLDINGS LIMITED na nadobúdateľa, českú spoločnosť Helston investments a. s. Druhá
strategická ako emitent zaknihovaných akcií na doručiteľa tak bola oprávnená, bez ohľadu na skutočnosť
či sú cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, kedykoľvek požiadať centrálny
depozitár cenných papierov SR, a. s. (ďalej len „CDCP“) o zoznam majiteľov cenných papierov
emitovaných spoločnosťou Druhá strategická, a. s. v súlade s § 107 ods. 11 zákona o cenných papieroch,
a teda odovzdať zoznam majiteľov cenných papierov Úradu. Spoločnosť VÁHOSTAV-SK, a. s., plne
zodpovedná za preukázanie zápisu v registri konečných užívateľov výhod, tak nepochybne žiadnym
relevantným spôsobom nepreverovala či existuje fyzická osoba, napĺňajúca definičné kritériá podľa §
11 ods. 1 písm. a) bodu 1 alebo ods. 4 ZVO (teda či niektorá fyzická osoba má v súčte viac ako 25%
nepriamy podiel na základnom imaní).

K bodu ii výroku rozhodnutia
52. Úrad z výpisov prevodov-prechodov- úpisov- odpisov cenných papierov spoločnosti Druhá
strategická, a. s. za obdobie od 01. januára do 16. augusta 2016, postúpených CDCP ustálil, že
dňa 25. júla 2016 došlo k odplatnému prevodu cenných papierov v počte 199.227 emitenta Druhá
strategická, a. s. z prevodcu - novozélandskej obchodnej spoločnosti BEACON HOLDINGS LIMITED na
nadobúdateľa - českú obchodnú spoločnosť Helston investments, a. s., pričom evidentom nadobúdateľa
bola Poštová banka, a. s. Podľa zoznamu majiteľov cenných papierov spoločnosti Druhá strategická,
a. s., ktorých výpisy boli úradu doručené zo strany CDCP plynie záver, že spoločnosť Helston
investments, a. s. prevodom nadobudla 24,547 % akcií spoločnosti Druhá strategická, a. s. Spoločnosť
Druhá strategická, a. s. však bola aj majiteľom svojich vlastných akcií. Na základe tejto skutočnosti
vlastnila spoločnosť Helston investments aj 1,7% nepriamy podiel v spoločnosti Druhá strategická, a.
s. Následne Úrad rozviedol matematický výpočet nepriameho podielu spoločnosti Helston investments



a. s. prostredníctvom Druhou strategickou, a. s. vlastnených vlastných akcií v Druhej strategickej,
a. s. (24,547/100) x (6,944/100) x 100 = (0,24547 x 0,06944) x 100 = 0,017 x 100 = 1,7 %. Úrad
pripomenul, že zároveň 12,251% akcionárom spoločnosti Druhá strategická, a. s. je aj spoločnosť Prvá
strategická, a. s., ktorej 19,419% akcionárom je aj spoločnosť Helston investments, a. s. Spoločnosť
Helston investments, a. s. je teda na základe tejto skutočnosti majiteľom 2,37% nepriameho podielu
v spoločnosti Druhá strategická, a. s. Matematický výpočet nepriameho podielu spoločnosti Helston
investments, a. s. v spoločnosti Druhá strategická, a. s. prostredníctvom spoločnosti Prvá strategická, a.
s., ktorá je majiteľom akcií v Druhej strategickej, a. s. vysvetlil nasledovne: (19,419/100) x (12,251/100)
x 100 = (0,19419 x 0,12251) x 100 = 0,0237 x 100 = 2, 37 %.
53. Úrad pre výpočet nepriameho podielu spoločnosti Helston investments, a. s. v spoločnosti Druhá
strategická, a. s. považoval tiež za relevantné, že 0,873% akcionárom Druhej strategickej, a. s. je
spoločnosť POLYMEA, a. s., ktorej 94,45% akcionárom
je spoločnosť Druhá strategická, a. s., s 24,457 %- ným akcionárom, spoločnosťou Helston investments,
a. s. Na základe týchto skutočností vlastnila spoločnosť Helston investments, a. s. tiež 0,2% nepriamy
podiel v spoločnosti Druhá strategická, a. s. Matematický výpočet nepriameho podielu spoločnosti
Helston investments, a. s. v spoločnosti Druhá strategická, a. s. prostredníctvom spoločnosti POLYMEA,
a. s., ktorá je majiteľom akcií v Druhej strategickej, a. s. ustálil nasledovne (24,547/100) x (94,45/100)x
(0,873/100) x 100 = (0,24547 x 0,9445 x 0,00873) x 100 = 0,002024 x 100 = 0,2 %. Zohľadniac vyššie
uvedené skutočností mala spoločnosť Helston investments , a.s.v súčte celkový podiel na základnom
imaní v spoločnosti Druhá strategická, a. s. najmenej vo výške 28,817%. Úrad v prvostupňovom
sankčnom rozhodnutí napokon bližšie rozviedol a zhrnul tiež matematický výpočet súčtu priameho a
nepriamych podielov spoločnosti Helston investments, a. s. v Druhej strategickej, a. s.: 24,547% + 1,7%
+2,37% + 0, 2% = 28,817%.

54. Úrad ako už bolo konštatované pripomenul, že spoločnosť Druhá strategická, a. s. je 100%
akcionárom spoločnosti FINASIST, a. s., ktorá je 100% akcionárom spoločnosti VÁHOSTAV, a. s.,
na základe ktorých skutočností spoločnosť Helston investments, a. s. mala ku dňu 06. októbru 2016,
najmenej 28,817 % nepriamy podiel na základnom imaní v právnickej osobe VÁHOSTAV-SK, a. s.
Poštová banka, a. s. na základe žiadosti úradu uviedla, že ako konečného užívateľa výhod spoločnosti
Helston investments, a. s. identifikovala N.. Y. Š. - podpredsedu predstavenstva spoločnosti VÁHOSTAV-
SK, a. s. Predložila dokument „VYHLÁSENIE KONEČNÉHO UŽÍVATEĽA VÝHOD pri obchode, ktorý
je vykonávaný právnickou osobou - podnikateľom zo dňa 18. júla 2016. V tomto dokumente N..
Š. vyhlásil, že je konečným užívateľom výhod spoločnosti Helston investments, a. s., keďže má v
spoločnosti priamy alebo nepriamy majetkový podiel vo výške najmenej 25% na základnom imaní
alebo na hlasovacích právach, umožňujúci vykonávať podstatný vplyv na riadení tejto spoločnosti. Z
dokumentu vyplynul záver, že žiadna iná fyzická osoba nemá v spoločnosti Helston investments, a. s.
priamy alebo nepriamy podiel majetkový podiel vo výške najmenej 25% na základnom imaní alebo na
hlasovacích právach, ktorý by jej umožňoval vykonávať podstatný vplyv na riadení spoločnosti Helston
investments, a. s. Na dokumente Poštovej banky, a. s. ako podklade v súvislosti s prevodom 24,547%
cenných papierov emitenta Druhá strategická, a. s. je vlastnoručný podpis N.. Y. Š. - podpredsedu
predstavenstva VÁHOSTAV- SK, a.s., spolu s úradne osvedčenou pravosťou zo dňa 18. júla 2016,
osvedčenou starostom obce Láb, T. T., súčasne v tom čase vykonávajúcim funkciu generálneho riaditeľa
spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s.

55. Úrad v rozhodnutí účastníkovi konania vytkol, že sa dňa 18. júla 2016 uskutočnilo stretnutie osôb,
oprávnených konať za spoločnosť VÁHOSTAV-SK, a. s., generálneho riaditeľa spoločnosti T. T., zároveň
starostu obce Láb s N.. Y. Š., podpredsedom predstavenstva spoločnosti, na ktorom došlo k osvedčeniu
pravosti podpisu Ing. P. v súvislosti s vyhlásením na dokumente Poštovej banky, a. s., že má najmenej
25% podiel na základnom imaní alebo hlasovacích právach spoločnosti Helston investments, a. s. v
súvislosti s nadobudnutím 24, 547% akcií Druhá strategická, a. s., materskej spoločnosti VÁHOSTAV-
SK, a. s. Prevod akcií Druhej strategickej, a.s. dňa 25. júla 2016 tak mal priamy vplyv na zmenu subjektu
a podielom na základnom imaní alebo hlasovacích právach v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., keďže
spoločnosť Helston investments, a. s. sa prevodom stala majiteľom najmenej 28,817% nepriameho
podielu na základnom imaní v právnickej osobe VÁHOSTAV - SK, a. s.

K bodu iii. výroku
56. Úrad listom zo dňa 10. októbra 2016 taktiež požiadal spoločnosť VÁHOSTAV- SK, a. s., aby predložila
výpisy alebo akokoľvek inak formálne označený dokument vydaný Centrálním depozitářem cenných



papirů, a. s., Rybná 14, 110 05 Praha 1, Česká republika alebo iným oficiálnym depozitárom cenných
papierov v ČR, z ktorého bude vyplývať zoznam všetkých akcionárov a majiteľov cenných papierov
emitenta cenných papierov Helston investments, a. s. a zároveň, v ktorom budú uvedené aj zmeny
akcionárov či majiteľov cenných papierov emitenta Helston investments, a. s. z časového hľadiska. V
nadväznosti na predmetnú požiadavku Úrad v ďalšej časti administratívneho rozhodnutia bližšie rozvinul
výklad, že konečným užívateľom výhod je v zmysle zákonnej definície uvedenej v § 11 ods. 1, ods. 4 ZVO
a taktiež v súlade s výkladovým stanoviskom Úradu č. 1/2016, k definícii konečného užívateľa výhod,
akákoľvek fyzická osoba, ktorá sa skutočne (reálne), t. j. fakticky (bez ohľadu na formálno-právny stav)
podieľa na podnikaní, riadení alebo kontrole právnickej osoby. Zároveň platí, že formálno-právny stav
o vlastníckej a riadiacej štruktúre právnickej osoby uvedený v dokumentoch, ktoré sú obsahom zbierky
listín sa nemusí zhodovať so stavom faktickým. Konečným užívateľom výhod podľa § 11 ods. 1 písm.
a) bod 1 ZVO totižto nie je iba fyzická osoba v pozícii tzv. nominovaného spoločníka (angl. nominee
shareholder), ktorá je iba formálne (napr. v obchodnom registri) uvedená ako držiteľ, napr. 30% podielu
na základnom imaní v spoločnosti s ručením obmedzeným. Konečným užívateľom výhod podľa § 11
ods. 1 písm. a) bod 1 ZVO je v takom prípade skutočný (reálny) spoločník v prospech (na účet) ktorého
je predmetný podiel na základnom imaní držaný, a to napríklad na základe nepomenovanej zmluvy o
nepriamom zastúpení alebo komisionárskej zmluvy s takýmto tzv. nominovaným spoločníkom.

57. Správny orgán považoval za zrejmé, že identita skutočných akcionárov spoločnosti Helston
investments, a. s. môže byť iná ako uvedená v oficiálnych záznamoch centrálneho depozitára, o čom
mala nasvedčovať skutočnosť, že v súvislosti s akcionármi Helston investments, a. s. sa vo verejne
prístupnom obchodnom registri, vedenom Městským soudem v Prahe nachádza doklad „Rozhodnutí
jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti Helston investments, a. s.“, podľa
ktorého jediným akcionárom spoločnosti Helston investments, a. s. je ku dňu 01. júna 2016 spoločnosť
HRUBÝ & BUCHVALDEK Corporate Solutions, a. s. Podľa výpisu z obchodného registra vedeného
Městským soudem v Praze zo dňa 04. októbra 2016, spoločníkmi predmetnej spoločnosti boli fyzické
osoby T.. Y. X., p. O. V. a T.. I. L. s predmetom podnikania tzv. korporátne služby, napr. poskytovanie
nominovaných (najatých, zdanlivých, nastrčených, formálnych) spoločníkov/ akcionárov (angl. nominee
shareholders).

58. Z dokumentov českého depozitára úrad potreboval zistiť mená, resp. názvy akcionárov spoločnosti
Helston investments, a. s., spolu so zmenami z časového hľadiska, a teda preveriť rozsah postavenia
Ing. P. v spoločnosti Helston investments, a. s. ako konečného užívateľa výhod v spoločnosti
VÁHOSTAV-SK, a. s. Žalobca v odpovedi zo dňa 14. novembra 2016 uviedol, že požiadal spoločnosť
Helston investments, a. s. o dodanie výpisu z Centrálneho depozitáře cenných papírů, a. s. z ktorého
bude vyplývať zoznam všetkých akcionárov a majiteľov cenných papierov emitenta Helston investments,
a. s. a zároveň budú uvedené zmeny akcionárov či majiteľov cenných papierov emitenta Helston
investments, a. s. z časového hľadiska. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca nedostal odpoveď,
prvostupňový správny orgán požiadal priamo Centrálny depozitář cenných papíru, a. s. Správny orgán
zaujal názor, že takéto vyjadrenie žalobcu, plne zodpovedného za preukázanie zápisu v registri
konečných užívateľov výhod nemožno považovať podľa § 160 ods. 4 ZVO za doklad alebo dokument
preukazujúci pravdivosť alebo úplnosť údajov a informácií, obsiahnutých v čestných vyhláseniach
účastníka konania podľa § 160 ods. 2 ZVO, zapísaných v registri konečných užívateľov výhod.

K bodu iv. výroku rozhodnutia
59. Úrad listom zo dňa 10. októbra 2016 spoločnosť VÁHOSTAV-SK, a. s. taktiež požiadal o
predloženie dokumentu alebo dokladu, svedčiacom o skutočnosti, že novozélandský advokát R., ktorý je
poskytovateľom služieb pre obchodné spoločnosti, poskytovateľom služieb nominovaných spoločníkov,
nominovaných konateľov, resp. tzv. korporátnych služieb (angl. company service provider) alebo jeho
spoločnosť CONE MARSHALL LIMITED použili v súlade s príslušnou legislatívou týkajúcou sa boja
proti praniu špinavých peňazí pri identifikácii svojho klienta (angl. „know your customer/client declaration
form“), ktorým poskytli služby nominovaného spoločníka resp. tzv. korporátne služby, týkajúce sa
obchodných spoločností VÁHOSTAV-SK, a. s., a Druhá strategická, a. s., a novozélandských spoločností
MUSGRAVE LIMITED, THOMOND LIMITED alebo NAVAN LIMITED, nachádzajúcich sa vo vlastníckej
štruktúre spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. V nadväznosti na konštatované tvrdenia zdôraznil zistenie,
že advokát R. je konateľom spoločnosti NAVAN LIMITED, ktorá je 100% spoločníkom spoločnosti
THOMOND LIMITED, ktorá je 100% spoločníkom spoločnosti MUSGRAVE LIMITED, ktorá je 24,348%
akcionárom spoločnosti Druhá strategická, a. s., ktorá je 100% materskou spoločnosťou VÁHOSTAV-



SK, a. s. Spoločníkmi spoločnosti NAVAN LIMITED s 20 % podielom na základnom imaní je 5 fyzických
osôb z Kostariky.

60. Úrad ďalej dôvodil, že z celosvetovej databázy obchodných registrov OpenCorporates vyplýva,
že advokát R. L. S. je konateľom v najmenej 1173 obchodných spoločnostiach, z toho je 170 z
Panamy, z ktorých takmer všetky majú právnu formu „SOCIEDAD ANONIMA“ , a teda ide o anonymné
spoločnosti s akciami na doručiteľa. Advokát R.. L.. S. a jeho spoločnosť CONE MARSHALL LIMITED,
majú byť okrem iného podľa oficiálnej vyšetrovacej správy vlády Nového Zélandu „Government inquiry
into foreign trust disclosure rules“ z júna 2016 preverované vládou Nového Zélandu v súvislosti s
podielom na praní špinavých peňazí ako aj s väzbami na panamskú spoločnosť Mossack Fonseca,
známej z kauzy Panama Papers. Dokumentom (angl. „know your customer/client declaration/form“),
novozélandský advokát R. alebo jeho spoločnosť CONE MARSHALL LIMITED, poskytovatelia služieb
nominovaných (nastrčených, formálnych) spoločníkov, by v súlade s príslušnou legislatívou, týkajúcou
sa boja proti praniu špinavých peňazí deklarovali, ktoré fyzické osoby sú iba tzv. nominovanými
spoločníkmi a ktoré fyzické osoby sú skutočnými konečnými užívateľmi výhod ktorejkoľvek z obchodných
spoločností VÁHOSTAV-SK, a. s., Druhá strategická, a. s., MUSGRAVE LIMITED, THOMOND LIMITED,
NAVAN LIMITED, vo vzťahu ku ktorým akýmkoľvek spôsobom poskytli svoje služby tzv. nominovaných
spoločníkov.

61. Spoločnosť VÁHOSTAV-SK, a. s. vo svojej odpovedi zo dňa 14. novembra 2016 tvrdila,
že „Spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. pán R. L. S. a spoločnosť CONE MARSHALL LIMITED,
neposkytovali služby nominovaného spoločníka alebo korporátne služby, a teda spoločnosť nedisponuje
požadovanými dokladmi alebo dokumentmi.

62. Správny orgán prvého stupňa rozhodnutie č. záznamu 167909/2016, vydané dňa
03. januára 2017, vo veci uloženia pokuty žalobcovi, za naplnenie skutkovej podstaty správneho deliktu
podľa § 182 ods. 3 písm. h) ZVO, odôvodnil tiež poukazom na závažné skutočnosti, súvisiace s tvrdeným
konečným užívateľom výhod či väzbami a následným prepojením vlastníckej štruktúry spoločnosti
VÁHOSTAV-SK, a. s. na spoločnosti CONE MARSHALL LIMITED či advokáta R. L. S., založené na
nasledovných dôkazoch:
a) výpisy z verejne prístupného obchodného registra Nového Zélandu (<https://
www.companiesoffice.govt.nz/companies>) týkajúce sa novozélandských obchodných spoločností
MUSGRAVE LIMITED, 36 Scarborough Terrace, Parnell, Auckland 1052, Nový Zéland, THOMOND
LIMITED 36, Scarborough Terrace Parnell, Auckland, Null 1052, Nový Zéland, NAVAN LIMITED , 36
Scarborough Terrace Parnell, Auckland, 1052, Nový Zéland, a CONE MARSHALL LIMITED, Level 3,
18, Stanley Street, Auckland Central, Auckland, 1010, Nový Zéland,
b) výpis z novozélandskej stavovskej právnickej organizácie New Zeland Law Society, týkajúci
sa novozélandského advokáta R., dostupný na web stránke https://www.lawsociety.org.nz/for-the-
community/find-lawyer-and-organisation/lawyer-details?pi=OTMzNg==,
c) výpis z celosvetovej databázy obchodných registrov OpenCorporates týkajúci
sa novozélandského advokáta R. L. S. dostupný na web stránke: <https://opencorporates.com/officers?
utf8=%E2%9C%93&q=Geoffrey+Peter+CONE&commit=Search&order=score>,
d) článok v novozélandskom denníku The New Zeland Herald „NZ a model of tax transparency“ zo dňa
09. novembra 2012, ktorého autorom je novozélandský advokát R., dostupný na web stránke: <http://
www.nzherald.co.nz./business/news/article.cfm?c_id=3&objectid=10846049>,
e) článok v novozélandskom právnickom odbornom elektronickom časopise LawFuel „Geoff Cone,
The Quintissential Offshore Tax Lawyer“ zo dňa 10.05.2016, dostupný na web stránke: <http://
www.lawfuel.com/newzealand/geoff-cone-quintissential-offshore-tax-lawyer/>,
f) oficiálna vyšetrovacia správa vlády Nového Zélandu „Government Inquiry into Foreign Trust Disclosure
Rules“ z júna 2016, ktorá sa okrem iného týka účasti novozélandským advokátom R. L. S. vlastnej
spoločnosti CONE MARSHALL LIMITED
na praní špinavých peňazí ako aj jej väzieb na spoločnosť Mossack
Fonseca známej z kauzy Panama Papers, dostupná na web stránke: http://
www.treasury.govt.nz./publications/reviews-consultation/foreign -trust-disclosure-rules/pdfs/report-
giftdr-27jun2016.pdf <http://www.treasury.govt.nz./publications/reviews-consultation/foreign%20-trust-
disclosure-rules/pdfs/report-giftdr-27jun2016.pdf>



63. Úrad tiež pripomenul, že ZVO nestanovuje žiadnu výnimku z povinnosti identifikácie konečných
užívateľov výhod pre spoločnosti, ktorých materské spoločnosti majú akcionárov zahraničné právnické
osoby. Predmetná skutočnosť nemôže ísť na ťarchu záujmov Slovenskej republiky, práve naopak z
pohľadu zmyslu a účelu zákona ide na ťarchu subjektu, ktorého zahraničná vlastnícka a riadiaca
štruktúra je komplikovaná alebo nie je známa. Správny orgán zaujal názor v tom zmysle, že z verejných
zakázok získaných vo verejnom obstarávaní spoločnosťou VÁHOSTAV-SK, a. s. majú právo na podiel
zo zisku alebo právo na iný hospodársky prospech, jednak materská spoločnosť Druhá strategická, a. s.,
tak aj slovenské a zahraničné právnické osoby, ktoré sú akcionármi spoločnosti Druhá strategická, a. s..
V záujme materskej spoločnosti účastníka konania - spoločnosti Druhá strategická, a. s. ako aj v záujme
tuzemských a zahraničných akcionárov bolo, aby účastník konania - VÁHOSTAV-SK, a. s. predložil
správnemu orgánu požadované doklady a dokumenty a splnil dôkaznú povinnosť, ako to vyžaduje §
160 ods. 4 ZVO. Vyjadrenie spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., zodpovednej za preukázanie pravdivosti
zápisu v registri KUV tak nie je možné v zmysle § 160 ods. 4 ZVO považovať za doklad alebo dokument
preukazujúci pravdivosť a úplnosť údajov a informácií, uvedených v čestných vyhláseniach podľa § 160
ods. 2 ZVO, zapísaných v RKUV.
Výrok o uložení sankcie
64. Správny orgán v súvislosti s uložením sankcie uviedol, že zákon je v časti správneho trestania
koncipovaný na princípe objektívnej zodpovednosti, spočívajúcej v tom, že pri naplnení zákonom
stanovenej skutkovej podstaty správneho deliktu správny orgán neskúma subjektívnu stránku porušenia
zákona (úmysel - nedbanlivosť), ale len rozpor právneho stavu so stavom skutočným, ktorý mal správny
orgán na základe vykonaného dokazovania, a z podkladu pre rozhodnutie za dostatočne a jednoznačne
preukázaný. Poukázal na § 182 ods. 3 písm. h), ods. 4 ZVO s tým, že podľa správneho orgánu
má ukladanie sankcií význam tak represívny ako aj preventívny. Takýto účinok môže vyvolať iba
postih, zodpovedajúci významu chráneného záujmu. Ak ide o finančný postih, nemôže byť neprimerane
mierny vo vzťahu k závažnosti protiprávneho konania a jeho následkom, nevyhnutne teda musí v sebe
obsahovať represívnu zložku.

65. Úrad z vestníka verejného obstarávania zistil, že účastník konania samostatne alebo ako člen
skupiny dodávateľov získal od zápisu do RKUV zákazky z verejných obstarávaní v zmluvnej cene v
súhrne viac ako 13 miliónov eur a z profilu verejného obstarávateľa, ( Národná diaľničná spoločnosť,
a. s.) vyplýva, že účastník konania ako člen skupiny dodávateľov v súčasnosti realizoval viaceré
zakázky v zmluvnej cene niekoľko sto miliónov eur, zadané verejným obstarávateľom NDS (napr.
Diaľnica D1 Hubová - Ivachnová, Diaľnica D1 Hričovské Podhradie - Lietavská Lúčka). Účastník konania
teda nie je subjektom, realizujúcim zanedbateľné zakázky vo verejnom obstarávaní, ale jedným z
najvýznamnejších dodávateľov verejného sektora. V priamo úmernom verejnom záujme a v súlade
s účelom zriadenia registra KUV je poznať skutočného, nielen deklarovaného konečného užívateľ
výhod účastníka konania. Účastník konania však nepredložil žiaden z úradom požadovaných dokladov
a dokumentov, preukazujúcich pravdivosť a úplnosť údajov zapísaných v registri KUV, ani iný relevantný
doklad alebo dokument, potvrdzujúci pravdivosť a úplnosť údajov zapísaných v registri. Účastník konania
v priebehu konania priamo priznal, že koneční užívatelia výhod boli do registra KUV zapísaní a sú v tomto
vedení bez akýchkoľvek relevantných podkladov. Navyše účastník konania zavádzal správny orgán,
pretože osoby, oprávnené konať za účastníka konania v priebehu preverovania vlastníckej štruktúry
účastníka konania, realizovali prevody cenných papierov, s podstatným vplyvom na nepriamy podiel na
základnom imaní alebo hlasovacích právach účastníka konania, ktorý v tejto súvislosti neposkytol žiadnu
súčinnosť. Správny orgán celkovo v konaní účastníka konania nenašiel poľahčujúcu okolnosť hodnú
zreteľa. Zákonodarca za predloženie nepravdivých alebo neúplných údajov, informácií alebo čestného
vyhlásenia ukladá neporovnateľne prísnejšie sankcie ako pri správnom delikte podľa § 182 ods. 3 písm.
h) ZVO. Dospel tak k záveru, že pokiaľ by uložil účastníkovi konania inú ako najvyššiu pokutu, takéto
uloženie pokuty by nemalo preventívny význam, pretože by pre právnickú osobu zapísanú v registri
KUV, bolo výrazne výhodnejšie neposkytnúť správnemu orgánu rozhodujúce doklady a dokumenty pri
preukazovaní pravdivosti a úplnosti v registri zapísaných údajov ako čeliť sankcii do 1 milióna eur a
zákazu účasti vo verejnom obstarávaní na tri roky, zohľadniac predmetné skutočnosti pri ukladaní pokuty.

66. Žalovaná v napadnutom rozhodnutí o rozklade žalobcu proti prvostupňovému sankčnému
rozhodnutiu o uložení pokuty skonštatovala, že podkladom pre rozhodnutie bol dostatočne a
odôvodnene preukázaný rozpor skutočného stavu so stavom právnym. Účastník konania nesplnil
povinnosť podľa § 160 ods. 4 ZVO, pretože nepredložil úradu doklady a dokumenty preukazujúce
pravdivosť a úplnosť údajov a informácií, uvedených v čestných vyhláseniach účastníka konania podľa



§ 160 ods. 2 ZVO, zapísané v registri KUV. V konaní o uložení pokuty bolo nepochybne preukázané
naplnenie skutkovej podstaty správneho deliktu podľa § 182 ods. 3 písm. h) ZVO účastníkom konania.
Poukázala na dôvodovú správu k zák. č. 252/2015 Z. z., ktorým bol zriadený register s tým, že „údaje
týkajúce sa konečných užívateľov výhod, teda fyzických osôb, ktoré sú skutočnými, nie len formálnymi
vlastníkmi subjektov participujúcich na verejnom obstarávaní (fyzických osôb a právnických osôb),
budú zapisované do registra konečných užívateľov výhod. Dôvodom predloženia návrhu je snaha
zabezpečiť, aby zmluvy o verejnom obstarávaní uzatvárali subjekty so známou vlastníckou štruktúrou, až
po úroveň fyzických osôb. Identifikácia konečných užívateľov výhod má nesporný význam na zvýšenie
transparentnosti, zabráneniu konfliktu záujmov a boju proti korupcii vo verejnom obstarávaní.“ Vyslovila
názor, že bez podrobného poznania priamych a nepriamych akcionárov, nemohol účastník konania ani
Úrad pri preverovaní pravdivosti a úplnosti údajov uvedených v čestných vyhláseniach dospieť k záveru,
že žiadna fyzická osoba nespĺňa kritériá KUV v zmysle § 11 ods. 1 písm. a) alebo § 11 ods. 4 ZVO,
a teda že neexistuje fyzická osoba s priamym, nepriamym podielom alebo ich súčtom najmenej 25%
na základnom imaní alebo hlasovacích právach v spoločnosti alebo či niektoré z fyzických osôb, síce
jednotlivo nespĺňajú kritérium pre konečného užívateľa výhod podľa § 11 ods. 1 písm. a) bod 1 ZVO,
avšak na základe spoločného postupu majú podiel na základnom imaní alebo hlasovacích právach v
súčte väčší ako 25%, a teda je potrebné ich považovať za KUV podľa § 11 ZVO.
67. Predsedníčka žalovaného bola presvedčená, že dodávateľ verejného sektora,
so zapísanými konečnými užívateľmi výhod v registri je povinný poskytnúť maximálnu mieru súčinnosti
Úradu a uniesť dôkazné bremeno, keďže zákonodarca ustanovil povinnosť, aby dodávateľ verejného
sektora Úradu pre verejné obstarávanie preukázal pravdivosť a úplnosť informácií v čestných
vyhláseniach dodávateľa, zapísaných v registri. V záujme preukázania toho, že je postačujúci zápis
štatutárnych orgánov materskej spoločnosti účastníka konania by bolo potrebné predložiť všetky zmluvy
v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. ako aj kontrakty uzatvorené spoločnosťami nachádzajúcimi sa v jej
vlastníckej štruktúre, na základe ktorých dochádza k plneniam, z ktorých majú hospodársky prospech
konkrétne fyzické osoby (napr. zmluvy o zriadení záložného práva, rôzne nepomenované zmluvy, opčné
zmluvy a pod.) Pokiaľ by právnická osoba nedoložila úradu ktorýkoľvek z dokumentov, nesplnila by
povinnosť preukázania pravdivosti a úplnosti údajov a informácií v registri KUV, s následkom uloženia
pokuty. Účastník konania v odpovedi uviedol, že žiadnym relevantným spôsobom nezisťoval vlastnícku
štruktúru, a teda fyzické osoby, ktoré mali byť konečnými užívateľmi výhod boli účastníkom konania
zapísané bez akýchkoľvek podkladov. Predsedníčka žalovaného zdôraznila, že zo samej podstaty veci
je zrejmá nedostatočnosť takéhoto vyjadrenia účastníčky konania, a vyjadrenie nemožno považovať za
doklad alebo dokument, ktorým by účastník konania na žiadosť úradu preukázal pravdivosť a úplnosť
údajov v čestných vyhláseniach. Považovala za potrebné uviesť, že dňa 09. januára 2017, a teda
po vydaní prvostupňového správneho rozhodnutia bol do registra KUV účastníka zapísaný N.. Y. Š.,
v zmysle § 11 ods. 1 písm. a) bod 3 ZVO, pričom spolu s čestnými vyhláseniami o pravdivosti a
úplnosti zápisu spoločnosť VÁHOSTAV-SK, a. s. predložila iba vyjadrenie spoločnosti FINASIST, a. s.
(spoločnosť z vlastníckej štruktúry VÁHOSTAV-SK, a. s.) spísané dňa 30. novembra 2016, že konečným
užívateľom výhod spoločnosti FINASIST, a. s. je N.. Y. Š., a to „na základe zmeny v akcionárskej
štruktúre“.

68. K otázke priaznivej retroaktivity v súvislosti s posudzovaným správnym deliktom, ktorej uplatnenia
sa účastník konania domáhal, a teda k zásade administratívneho trestania, podľa ktorej sa trestnosť
činu posudzuje a trest ukladá podľa zákona priaznivejšieho pre páchateľa druhostupňový správny orgán
uviedla, že podľa § 4
ods. 5 zákona o registri partnerov verejného sektora, ktorý je s účinnosťou od 01. februára 2017 novou
právnou úpravou verejného registra KUV, sú súčasťou tohto registra partnerov verejného sektora aj
všetky verifikačné dokumenty podľa § 11 ods. 5 zákona. Citovala ustanovenie § 11 ods. 5 písm. b)
zákona o RPVS nasledovne:
69. „Identifikácia konečného užívateľa výhod a overenie identifikácie konečného užívateľa výhod sa
preukazuje verifikačným dokumentom, v ktorom oprávnená osoba uvedie vlastnícku a riadiacu štruktúru
partnera verejného sektora, ak je ním právnická osoba“. Následne potom v zmysle § 12 ods. 7 zákona o
RPVS „ak partner verejného sektora hodnoverne nepreukáže, že údaje o konečnom užívateľovi výhod
zapísané v registri sú pravdivé a úplné, registrujúci orgán rozhodne o výmaze partnera verejného sektora
z registra. Po právoplatnosti rozhodnutia vymaže partnera verejného sektora z registra a začne konanie o
uložení pokuty podľa § 13 ods. 1. Proti rozhodnutiu súdu o výmaze nie sú prípustné opravné prostriedky“.



70. Podľa § 13 ods. 1 zákona o registri partnerov verejného sektora pritom môže byť uložená pokuta od
10.000,- eur do 1.000.000,-eur. Považovala za nepochybné, že podľa zákona o RPVS už nepostačuje na
zápis do daného registra len predloženie čestného vyhlásenia o pravdivosti a úplnosti údajov zapísaných
v registri, ale právnická osoba (partner verejného sektora) je povinná zapísať svojich konečných
užívateľov výhod do RPVS prostredníctvom tzv. oprávnenej osoby, pričom počas zápisu sa preukazuje
vlastnícka a riadiaca štruktúra danej právnickej osoby (partnera verejného sektora) prostredníctvom
verifikačného dokumentu, ktorý je verejnou súčasťou daného registra.

71. Zároveň podľa zákona o RPVS, ak by spoločnosť VÁHOSTAV-SK, a. s. hodnoverne nepreukázala,
že údaje o konečnom užívateľovi výhod, zapísané v RPVS sú pravdivé a úplné, registrujúci orgán by
rozhodol o výmaze spoločnosti VÁHOSTAV- SK, a.s. z registra. Sankciou pre spoločnosť by tak bola
nemožnosť uzatvárať zmluvy nielen o verejnom obstarávaní, ale vzhľadom na rozsah právnych vzťahov
pokrytých zákonom o RPVS, by navyše spoločnosť nemohla uzatvárať ani iné zmluvy, týkajúce sa
verejných zdrojov (§ 2 zákona o RPVS). Zároveň by spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. mohla byť uložená
pokuta až do výšky 1.000.000,-eur. Predmetné skutočnosti jednoznačne vylučujú aplikáciu priaznivejšej
právnej normy, pretože neskoršia právna úprava RPVS nie je pre účastníka konania priaznivejšia.

72. Žalovaná sa stotožnila s postupom prvostupňového správneho orgánu, pretože správne realizoval
preverovanie vlastníckej a riadiacej štruktúry účastníka konania, na základe konkrétnych faktov,
podkladov a prepočtov, ktorými zdôvodnil, že účastník konania nepredložil relevantné doklady a
dokumenty na preukázanie pravdivosti a úplnosti údajov zapísaných v RKUV. Účastník konania
argumentoval všeobecnými vyhláseniami, v rozpore s uvedeným konaním je však skutková podstata
daného správneho deliktu postavená na skutočnosti, že účastník konania znáša dôkaznú povinnosť. Z
napadnutého prvostupňového správneho rozhodnutia považoval za nepochybné, že dôkazné bremeno
účastník konania neuniesol. Právna úprava registra KUV kladie na právnickú osobu, ktorá má v registri
zapísaných konečných užívateľov prísne nároky. Táto právnická osoba je na základe právnej úpravy
RKUV povinná poznať, pravidelne skúmať a overovať svoju vlastnícku a právnickú štruktúru. Nároky
vyžadujú dostatočnú internú komunikáciu a poskytovanie informácii v rámci riadiacej a vlastníckej
štruktúry právnickej osoby, a teda aj medzi jej akcionármi a konajúcimi osobami. Obdobne tomu bolo
v situácii, keď podpredseda predstavenstva spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., N.. Y. Š., pri overovaní
podpisu starostom obce Láb, T.Á. T. na listine, titulom ktorej mal nadobudnúť relevantný majetkový podiel
v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s., neupovedomil o tejto skutočnosti pána T., súčasne tiež generálneho
riaditeľa spoločnosti. Pán T. však následne konal za spoločnosť, v súvislosti s týmto správnym konaním,
avšak (ako to tvrdí účastník konania) bez znalosti skutočnosti, že pán N.. Y. Š. je konečným užívateľom
výhod spoločnosti Helston investments, a. s., disponujúcej v súčte viac ako 25% - ným nepriamym
podielom na základnom imaní v spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s.

73. Žalovaná zároveň v súvislosti povinnosťami emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie
na regulovanom trhu zdôraznila, že významné obchody s cennými papiermi spoločnosti Druhá
strategická, a. s. boli realizované mimo Burzu cenných papierov v Bratislave. Dôkazom skutočnosti
bol obchod realizovaný 25. júla 2016, pred tvrdením spoločnosti o údajnej nemožnosti získania
údajov o akcionároch spoločnosti Druhá strategická, a. s., dôvodiac tým, že akcie sú predmetom
burzových obchodov. Predmetného dňa nepochybne došlo k mimoburzovému odplatnému prevodu
predmetných cenných papierov emitenta cenných papierov Druhá strategická, a. s. v počte 199.227
ks z prevodcu novozélandskej spoločnosti BEACON HOLDINGS LIMITED na nadobúdateľa českú
spoločnosť Helston investments, a. s. Materská spoločnosť účastníka konania Druhá strategická, a.
s. ako emitent zaknihovaných akcií na doručiteľa bola oprávnená, bez ohľadu na skutočnosť, či sú
alebo nie sú tieto cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, kedykoľvek požiadať
Centrálny depozitár cenných papierov SR, a. s. o zoznam majiteľov cenných papierov emitovaných
spoločnosťou Druhá strategická, a. s. a centrálny depozitár bol podľa § 107 ods. 11 zákona o cenných
papieroch povinný odovzdať zoznam majiteľov cenných papierov príslušného emitenta. V nadväznosti
na to považovala za potrebné uviesť, že predsedom predstavenstva spoločnosti Druhá strategická, a.
s. ako aj spoločnosti VÁHOSTAV-SK, a. s. je totožná fyzická osoba, T.. Y. Š., MBA (syn pána N.. Y. Š.).

74. Žalovaná ďalej skonštatovala, že pokiaľ sú podkladom pre napadnuté rozhodnutie zahraničné
materiály, týkajúce sa novozélandského advokáta R. L. S., ktorý je poskytovateľom služieb
nominovaných spoločníkov, resp. tzv. korporátnych služieb (angl. company service provider) alebo jeho
spoločností CONE MARSHALL LIMITED, je to podľa druhostupňového správneho orgánu spôsobené



prirodzenou skutočnosťou, že tieto subjekty sú zo zahraničia. Prvostupňový správny orgán zahraničnými
materiálmi a podkladmi použitými pre napadnuté rozhodnutie preukazoval účastníkovi konania na
skutočnosti, na základe ktorých považoval novozélandského advokáta R. L. S. za poskytovateľa
služieb nominovaných (tzv. nastrčených) spoločníkov, a teda z akých dôvodov správny orgán požaduje
na preukázanie pravdivosti a úplnosti údajov zapísaných v registri dokument alebo doklad, ktorý
novozélandský advokát alebo jeho spoločnosť CONE MARSHALL LIMITED, použili v súlade s
príslušnou legislatívou, týkajúcou sa boja proti praniu špinavých peňazí pri identifikácii svojho klienta
(angl. „know your customer/client declaration/form“), ktorým poskytli služby nominovaného spoločníka,
resp. tzv. korporátne služby týkajúce sa obchodných spoločností vo vlastníckej štruktúre spoločnosti
VÁHOSTAV-SK, a. s. Účastník konania teda mohol na žiadosť správnemu orgánu predložiť advokátom
R. L. S. či spoločnosťou CONE MARSHALL LIMITED, vystavený dokument, deklarujúci, ktoré fyzické
osoby advokát R. L. S., resp. CONE MARSHALL LIMITED identifikovali ako konečných užívateľov
výhod novozélandskej spoločnosti NAVAN LIMITED. Dokumentom, ktorým sa zmienený advokát R..L..
S. alebo jeho spoločnosť zaručujú za skutočnosť, že určité fyzické osoby sú konečným užívateľom výhod
spoločnosti z vlastníckej štruktúry VÁHOSTAV-SK, a. s., by správny orgán mohol následne vyhodnotiť
ako doklad alebo dokument preukazujúci pravdivosť alebo úplnosť údajov uvedených v registri. Účastník
konania však v súvislosti so zmieneným advokátom, poskytovateľom služieb nominovaných spoločníkov
a jeho spoločnosťou CONE MARSHALL LIMITED nepredložil správnemu orgánu žiaden relevantný
doklad alebo dokument.

75. Predsedníčka ÚVO sa napokon v rozkladovom konaní stotožnila s výrokom a odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, s výnimkou časti týkajúcej sa výšky uloženej pokuty, pretože pokutu
považovala za neprimerane vysokú, s ohľadom na povahu legislatívy registra KUV a subjektu účastníka
konania. Zmenou zákona o KUV od 01. novembra 2015 bola zavedená povinnosť pre dodávateľov pred
podpisom zmluvy uzatváranej na základe verejného obstarávania mať v registri zapísaného konečného
užívateľa výhod. Z Vestníka verejného obstarávania vyplýva, že účastník konania samostatne alebo ako
člen skupiny dodávateľov získal od zavedenia legislatívnej úpravy zakázky z verejných obstarávaní v
zmluvnej cene v súhrne približne 13 miliónov eur. Pri účtovaní výšky pokuty je potrebné vychádzať
zo skutočnosti, že účastník konania nepatrí od zavedenia povinnosti z hľadiska celkovej hodnoty
uzavretých zmlúv vo verejných obstarávaniach medzi najvýznamnejších dodávateľov verejného sektora.
Zmluvná cena zmlúv, uzatvorených účastníkom konania na základe verejných obstarávaní od vzniku
registra konečných užívateľov výhod bola približne 13 miliónov eur, pokutu v maximálnej výške 100.000,-
eur tak považoval za spáchanie deliktu za neprimerane vysokú v porovnaní s tým, ak by bola za
rovnaký správny delikt ukladaná pokuta právnickej osobe, dodávateľovi so zmluvami uzatvorenými na
základe verejných obstarávaní v hodnote desiatok alebo stoviek miliónov eur. Súhlasila s názorom, že
administratívne sankcie musia plniť represívnu funkciu za spáchanie správneho deliktu, a to nielen voči
samotnému protiprávne konajúcemu subjektu, ale zároveň plniť výchovnú funkciu a funkciu generálnej
prevencie voči tretím osobám (rozsudok Nejvyššího správního soudu ČR 5A 164/2002 -bod 24).

8.
Zmena právnych predpisov v priebehu administratívneho konania.
76. Z obsahu pripojeného administratívneho spisu vyplýva, že po vydaní prvostupňového rozhodnutia
č. 167909/2016, 15217-3000/2016 z 03.01.2017 prišlo k 1. februáru 2017 k zmene právnych predpisov
zákonom č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora.

77. Kasačný súd považuje za potrebné v súvislosti s argumentáciou krajského súdu v napadnutom
rozsudku poukázať na aktuálnu právnu úpravu mechanizmu zápisu, zmeny zápisu konečných užívateľov
výhod a overenie údajov zapísaných do registra partnerov verejného sektora (ďalej len „register“ alebo
„RPVS“), ktorý nahradil vtedajší register konečných užívateľov výhod, vedený Úradom pre verejné
obstarávanie. Zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora (ďalej len „zákon o RPVS“)
nadobudol účinnosť 01.februára 2017, okrem čl. II druhého bodu, čl. XIII tretieho bodu, čl. XVI druhého
bodu, čl. XVIII druhého bodu, čl. XIX prvého bodu a čl. XX prvého bodu, ktoré nadobudli účinnosť 1.
augusta 2017.

78. V bode XXII citovaného zákona prišlo k nasledujúcej zmene v § 11:

(1) Verejný obstarávateľ a obstarávateľ nesmie uzavrieť zmluvu, koncesnú zmluvu alebo rámcovú
dohodu s uchádzačom alebo uchádzačmi, ktorí majú povinnosť zapisovať sa do registra partnerov



verejného sektora 33) a nie sú zapísaní v registri partnerov verejného sektora 34) alebo ktorých
subdodávatelia alebo subdodávatelia podľa osobitného predpisu, 33) ktorí majú povinnosť zapisovať sa
do registra partnerov verejného sektora 33) a nie sú zapísaní v registri partnerov verejného sektora. 34)
(2) Zákaz podľa odseku 1 sa nevzťahuje na rámcovú dohodu, ktorú uzatvárajú s verejným
obstarávateľom alebo obstarávateľom výlučne dvaja alebo viacerí uchádzači, ktorí sú fyzickými osobami
a ktorá sa týka poskytovania služieb.".

79. V § 182 ods. 3 sa vypúšťajú písmená b), g) a h).

80. V§ 187a sú obsiahnuté prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. februára 2017:

(1) Vo verejných obstarávaniach, pri ktorých nebola do 31. januára 2017 uzavretá zmluva, rámcová
dohoda alebo koncesná zmluva, sa postupuje podľa predpisov účinných od 1. februára 2017.
(2) V konaní začatom pred 1. februárom 2017, ktoré nebolo právoplatne skončené, sa postupuje
podľa predpisov účinných do 31. januára 2017; na tento účel úrad využíva údaje z registra konečných
užívateľov výhod vedeného podľa predpisov účinných do 31. januára 2017.

81.. Cieľom uvedených prechodných ustanovení
bolo vysporiadať sa s existujúcim registrom konečných užívateľov výhod zriadeným zákonom
č. 343/2015 Z. z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Podľa návrhu
zákona sa subjekty zapísané v registri podľa zákona o verejnom obstarávaní budú považovať za
subjekty zapísané do registra partnerov verejného sektora, a to odo dňa účinnosti zákona. Na tento účel
ministerstvo spravodlivosti prebralo databázu registra konečných užívateľov výhod. Osoby zapísané
pôvodne v registri konečných užívateľov výhod budú však povinné vykonať dodatočne, v lehote
šiestich mesiacov proces overenia identifikácie konečného užívateľa výhod podľa novej právnej úpravy.
Nesplnenie tejto povinnosti povedie k výmazu dotknutého subjektu z registra konečných užívateľov
výhod. Prechodné ustanovenia podľa § 22 majú za cieľ zabezpečiť verifikáciu konečného užívateľa
výhod aj v prípadoch zmluvných vzťahov, ktoré vznikli pred účinnosťou zákona a trvajú aj po jeho
účinnosti. Na tento účel sa v odseku 1 ustanovuje povinnosť fyzických osôb a právnických osôb, ktoré
spĺňajú podmienky pre zápis do registra, aby zabezpečili svoj zápis do registra do šiestich mesiacov
od účinnosti zákona. Podmienkami pre zápis do registra treba rozumieť naplnenie definície partnera
verejného sektora podľa § 2.

82. Zákonodarca v dôvodovej správa k bodu 20 výslovne navrhol vypustiť doterajšie správne delikty
podľa § 182 ods. 3 písm. b), g) a h), a to z dôvodu zamedzenia dvojitého potrestania, keďže sankcie za
obdobné protiprávne konanie sa upravujú v § 13 návrhu zákona. Kasačný súd má tak z vyjadreného za
nepochybné, že priamo nadväzujúca zákonná derogácia právnej úpravy registra konečných užívateľov
výhod, upravená zákonom o RPVS vyžaduje nesporne ešte prísnejšie náležitosti a predpoklady, pre
dosiahnutie zápisu fyzickej či právnickej osoby alebo záujmového združenia do registra partnerov
verejného sektora, pričom takýto prísne verifikovaný zápis je obligatórnym predpokladom čerpania
prostriedkov z verejných, štátnych prostriedkov či prostriedkov z Európskej únie. Taktiež považuje
kasačný súd za nesporné, že taktiež „nová“ právna úprava sankcionuje konanie účastníka konania,
spočívajúce v nesplnení povinností podľa § 12 ods. 7 zákona o RPVS hodnoverne preukázať, že údaje
o konečnom užívateľovi výhod zapísané v registri sú pravdivé a úplné, a to v zásade tak, že registrujúci
orgán rozhodne o výmaze partnera verejného sektora z registra; ibaže miera závažnosti porušenia
povinnosti bola nepatrná. Registrujúci orgán navyše po výmaze partnera z RPVS začne konanie o
uložení pokuty v súlade s § 13 ods. 1 zákona o RPVS. Nemožno sa preto stotožniť s názormi v rozsudku
krajského súdu, založenými na aplikácii zásady priaznivej retroaktivity, pretože neskoršia právna úprava
RPVS je nepochybne prísnejšia a umožňuje partnera pri totožnom pochybení sankcionovať výmazom
z registra.

9.
83. Kasačný súd v súvislosti s novinovými článkami a výpismi z verejne prístupných zdrojov považuje
za potrebné vysloviť, že pre správne súdne konanie je relevantná len oficiálna (formálne potvrdená)
informácia z obchodného registra Nového Zélandu. Ak je fyzickej či právnickej osobe uložená trestná
sankcia, ktorá má vplyv na jej obchodné aktivity, v zmysle práva Nového Zélandu by sa to malo
odzrkadliť vo výpise z OR. Mediálne informácie o "stíhaní" sú irelevantné. Len ak sa zapisujú podľa práva
dožiadaného štátu do OR už v priebehu konania ako druh predbežného obmedzujúceho opatrenia majú



relevanciu, je totiž dôsledne zachovávať zásadu prezumpcie neviny vo vzťahu k dotknutému subjektu.
Informácie (akékoľvek nevyhnutné pre jeho činnosť) môže žiadať na to oprávnený subjekt diplomatickou
cestou aj bez existencie konkrétnej zmluvy, na báze reciprocity (Zastupiteľský úrad Slovenskej republiky
v Canbere, alebo aj cestou Zastupiteľského úrad pre SR so sídlom vo Viedni). Nový Zéland je
signatárom Haagskeho dohovoru, ktorá skutočnosť predstavuje pre takúto medzištátnu komunikáciu
zjednodušenie a nie je potrebné vyššie overenie (stačí Apostila). Listinné dôkazy vzťahujúce sa k
výroku iv. prvostupňového správneho rozhodnutia tak podľa názoru kasačného súdu, vzhľadom na
nedostatok formy, vo vzťahu k závažnosti predložených tvrdení a ich procesnou silou, nedisponujú
dostatočnou dôkaznou relevanciou, s ktorým nedostatkom sa bude potrebné vysporiadať a tento
odstrániť a zabezpečiť oficiálne potvrdené informácie, vydané príslušným orgánmi verejnej správy
Nového Zélandu.

84. S účinnosťou od 1. februára 2017 boli zo zákona č. 438/2015 Z.z. vypustené ustanovenia § 182
ods. 3 písm. b), g) a h).

85. Z obsahu výroku druhostupňového rozhodnutia žalovaného, ktoré bolo vydané dňa 20. marca 2017
vyplýva, že žalobcovi ako účastníkovi konania bola zmeneným výrokom uložená sankcia podľa § 182
ods. 3 písm. h) zákona č. 343/2015 Z.z., ktorý bol ale s účinnosťou od 1. februára 2017 zrušený. Z toho
potom vyplýva, že žalovaný v priebehu administratívneho konania stratil právomoc ukladať pokuty podľa
§ 182 ods. 3 písm. h) zákon č. 343/2015 Z.z., keďže zákon už uvedené ustanovenie neobsahoval.

86. Zo zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých
zákonov vyplýva, že konanie podľa zákona patrí do právomoci Okresného súdu Žilina (§3 ods. 1) a Úrad
pre verejné obstarávanie kompetencie konať nemá. Rovnako ani v prechodných ustanovení zákona
č. 315/2016 Z.z. nevyplýva, že by konania o udelení sankcií podľa zákona č. 343/2015 Z.z. v časti
porušenia povinnosti v súvislosti s registrom partnerov verejného sektora mal dokončiť Okresný súd
Žilina v konaní podľa zákona č. 315/2016 Z.z.
87. Za tohto právneho stavu, keď konanie, ktoré nebolo právoplatne skončené ku dňu 01.02.2017 sa
dokončí podľa doterajších predpisov patrí aj naďalej do kompetencie žalovaného, ktorý pri rozhodovaní
o uložení sankcie musí prihliadať na právny stav v čase rozhodovania o uložení sankcie a sankciu môže
uložiť len za predpokladu, že mu takéto oprávnenie umožňuje zákonná úprava, čo však už v čase
vydania druhostupňového rozhodnutia žalovaný nemal, právomoc absentovala.

88. Z tohto dôvodu kasačný súd dospel k záveru, že žalovaný nerozhodol zákonne. Pretože zákon
č. 315/2016 Z.z. účinný od 01.02.2017 už vo svojich ustanoveniach neumožňuje uloženie pokuty za
nesplnenie niektorej z povinností podľa § 160 ods. 4 ZVO (fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorej
konečný užívateľ výhod je zapísaný v registri konečných užívateľov výhod je povinná na žiadosť predložiť
úradu doklady a dokumenty preukazujúce pravdivosť a úplatnosť údajov a informácií uvedených v
čestných vyhláseniach podľa odseku 2 a zapísaných v registri konečných užívateľov a výhod, a to v
lehote určenej úradom, ktorá nesmie byť kratšia ako 30 dní). V danom prípade je nesporné, že žalovaný
nerozhodol zákonne a preto krajský súd rozhodol vecne správne, keď rozhodol, že je potrebné podľa
§ 194 v spojení s § 191 ods. 1 písm. a) SSP rozhodnutie žalovaného zrušiť.

89. S poukazom na uvedené, kasačný súd kasačnú sťažnosť žalovaného zamietol podľa § 461 SSP,
pretože považoval kasačnú sťažnosť za nedôvodnú a to vzhľadom na nesprávne právne posúdenie
veci, žalovaným. Kasačný súd nad rámec uvedenéhotiež považuje dôkazy, predložené ÚVO, ktorými
preukazuje porušenie povinností podľa vtedajšieho § 160 ods. 4 ZVO, bližšie konkretizované vo výroku
IV. prvostupňového rozhodnutia za nepostačujúce na účely vyslovenia tak závažných záverov, ako tomu
bolo v dotknutej časti prvostupňového správneho rozhodnutia.

90. Na základe uvedeného dospel kasačný súd k záveru, že ÚVO nepostupoval v preskúmavanej veci v
súlade s uvádzanými zásadami dokazovania a zabezpečovania dôkazov v administratívnom konaní ani
princípmi dobrej verejnej správy. Zákonnosť rozhodnutia správneho orgánu je podmienená zákonnosťou
postupu, ktorý mu predchádzal. Pokiaľ súd
v rámci súdneho prieskumu zistí, že napadnuté rozhodnutie žalovaného bolo vydané na základe
nezákonného postupu, ktorý predchádzal jeho vydaniu, je to dôvod na jeho zrušenie a vrátenie veci
žalovanému. Konanie pred Úradom na verejné obstarávanie nebolo súladné so zákonom a z tohto
dôvodu s poukazom na vyššie uvedené kasačnú sťažnosť zamietol.



11.
91. O náhrade trov kasačného konania rozhodol kasačný súd tak, že žalobcovi, ktorý
v kasačnom konaní mal úspech, priznal plnú náhradu trov kasačného konania (§ 467 ods. 1 SSP v
spojení s § 167 ods. 1 SSP). Žalovanému kasačný súd náhradu trov kasačného konania nepriznal,
lebo v kasačnom konaní bol neúspešný. O náhrade trov kasačného konania rozhodne kasačný súd
samostatným uznesením.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku opravný prostriedok n i e j e prípustný.