TRANSPAREX

 Súd: Okresný súd Bratislava I Spisová značka: 34Nsre/96/2021 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1121914609 Dátum vydania rozhodnutia: 26. 05. 2021 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Dana Jelinková Dudzíková ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2021:1121914609.1  Uznesenie Okresný súd Bratislava I. v právnej veci navrhovateľa VÁHOSTAV - SK, a.s., Priemyselná 6, 821 09 Bratislava, IČO: 31 356 648, zastúpený Mgr. Zuzana Gregorová, J.. P. X. XXX/XX, XXX XX P., o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra takto  r o z h o d o l :  I. Súd námietky z a m i e t a.  o d ô v o d n e n i e :  Okresný súd Bratislava I. ako príslušný registrový súd (ďalej len „registrový súd“) v konaní o zápise údajov do obchodného registra podľa § 278 písm. a) zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok v príslušnom znení (ďalej len „Civilný mimosporový poriadok“), podľa § 8 odsek 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o obchodnom registri“) oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 11.5.2021 odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov na základe návrhu na zmenu zapísaných údajov 30/Re/640/2021, ktorý bol podaný dňa 10.5.2021 navrhovateľom VÁHOSTAV - SK, a.s., Priemyselná 6, 821 09 Bratislava, IČO: 31 356 648, zastúpený Mgr. Zuzana Gregorová, J.. P. X. XXX/XX, XXX XX P.. Registrový súd odmietol vykonať zápis údajov do obchodného registra z dôvodu, že v v zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. e) č. 530/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov: údaje uvedené v návrhu nevyplývajú z predložených príloh. Z predloženého dokumentu nevyplýva, že by funkcia člena dozornej rady p. Smikoňovej zanikla 21.04.2021a funkcia nového člena p. Pála vznikla 21.04.2021. Oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu bolo navrhovateľovi doručené dňa 16.5.2021. Dňa 20.5.2021 boli podané v zákonnej lehote v elektronickej podobe námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu týkajúce sa navrhovateľa, z ktorých obsahu vyplýva, že navrhovateľ predkladá súdu stanovy zo dňa 15.07.2014 a Rozhodnutie zamestnancov spoločnosti o voľbe člena dozornej rady - oznam o výsledku voľby člena dozornej rady zo dňa 17.12.2014. V zmysle ust. čl. XI bod 5 "Funkčné obdobie členov dozornej rady je tri roky, končí sa však až voľbou nových členov dozornej rady." Podľa § 6 odsek 1 Zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti.  Podľa § 6 odsek 3 Zákona o obchodnom registri za neúplný sa považuje návrh na zápis, a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta,    b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom, c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, d) ktorý je nezrozumiteľný, e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2.  Podľa § 282 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). Podľa § 282 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. Podľa § 283 Civilného mimosporového poriadku námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. Podľa § 283a Civilného mimosporového poriadku námietky sa podávajú výlučne v elektronickej podobe. Námietky musia byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na ústrednom portáli verejnej správy podľa osobitného zákona alebo na špecializovanom portáli podľa osobitného zákona a autorizované navrhovateľom podľa osobitného zákona, inak na námietky registrový súd neprihliada. Námietky sa podávajú spolu s prílohami v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada. Podľa § 284 Civilného mimosporového poriadku späťvzatie námietok sa nepripúšťa. Podľa § 285 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. Podľa § 285 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. Podľa § 286 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. Podľa § 286 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. Podľa § 287 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2. Podľa § 287 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. Podľa § 200 odsek 2 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov, členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ ZZ/1991/513/20201001> sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady. Podľa § 14 odsek 2 vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z.z. k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o akciovej spoločnosti sa okrem listín podľa § 4 <https://www.slov-lex.sk/ pravne-predpisy/SK/ZZ/2004/25/20201001> prikladajú listiny, ktorých zoznam je uvedený v prílohe č. 10 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2004/25/20201001> a znalecký posudok alebo účtovná závierka overená audítorom, ak sa základné imanie spoločnosti zvyšuje nepeňažnými vkladmi. Z prílohy č. 10 vyplýva, že k dozornej rade má byť predložená listina, ktorou sa preukazuje vznik/ zánik funkcie člena dozornej rady, ktorou je rozhodnutie valného zhromaždenia o voľbe/odvolaní člena dozornej rady, rozhodnutie zamestnancov spoločnosti o voľbe/odvolaní člena dozornej rady, z listiny musia vyplývať zapisované údaje o členovi dozornej rady, Rozhodnutie Rady pre riešenie krízových situácií.    V zbierke listín sú založené stanovy z 20.8.2019 v aktuálnej podobe, z ktorých článku XI. Odsek 6 vyplýva, že funkčné obdobie členov dozornej rady je 5 rokov, končí sa však až voľbou nových členov dozornej rady. Podľa článku XI. Odsek 21 stanov zapísanej osoby z 20.8.2019 voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti organizuje predstavenstvo spoločnosti v spolupráci s odborovou organizáciou v súlade s volebným poriadkom. Z príloh k návrhu nevyplýva, že by voľba člena dozornej rady voleného zamestnancami spoločnosti bola organizovaná predstavenstvom spoločnosti v spolupráci s odborovou organizáciou v súlade s volebným poriadkom. Voľba bola navrhovateľom preukázaná len zápisom z volebnej komisie. Navyše, z predloženej listiny vyplýva len meno a priezvisko osoby, ktorej malo vzniknúť členstvo v dozornej rade, a nie všetky zapisované údaje tak ako sa navrhujú zapísať. Registrový súd zistil, že navrhovateľ sa návrhom domáha výmazu člena predstavenstva Jana Smikoňová s dňom vzniku funkcie 24.4.2015 a s dňom zániku funkcie 21.4.2021. V obchodnom registri má však Jana Smikoňová zapísaný ako deň vzniku funkcie 17.12.2014. Registrový súd uzavrel, že návrh na zápis nie je úplný pre jeho nezrozumiteľnosť podľa § 6 odsek 1 písm.b) v spojení s § 6 odsek 3 písm. d) Zákona o obchodnom registri, keďže nie je zrozumiteľné, prečo navrhovateľ navrhuje vymazať iný dátum vzniku funkcie Jany Smikoňovej ako je zapísaný v obchodnom registri a rovnako tak nie je zrozumiteľné, prečo navrhovateľ tvrdí, že funkčné obdobie členov dozornej rady je 3 ročné, pričom zo stanov vyplýva 5 ročné obdobie, ktoré však nemožno podľa § 200 odsek 2 Obchodného zákonníka stanoviť dlhšie. Z uvedeného vyplýva, že funkčné obdobie Jany Smikoňovej uplynulo 17.12.2019. Registrový súd postupom podľa § 6 odsek 1 písm. c) Zákona o obchodnom registri zistil, že spolu s návrhom na zápis neboli predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom resp. podľa § 6 odsek 1 písm.e) Zákona o obchodnom registri údaje uvedené v návrhu na zápis sa nezhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, konkrétne nebola predložená listina preukazujúca zapisované údaje nového člena dozornej rady Ing. Róbert Pál ako aj vznik jeho členstva, a tiež nebola predložená listina preukazujúca zánik člena dozornej rady Jana Smikoňová k 21.4.2021 a vznik jej členstva 24.4.2015, tak ako túto zmenu navrhovateľ navrhuje zapísať. Z vyššie uvedených dôvodov registrový súd postupom podľa § 286 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku námietky navrhovateľa zamietol, z dôvodu, že nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.  Poučenie:  Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia, na Okresnom súde Bratislava I, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo dvoch vyhotoveniach. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach, akými sú ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, a ak ide o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania, uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci  Odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný stav veci.    Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.   