DUKACSO TRADE, spol. s r.o.


Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Cob/129/2017
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210228532
Dátum vydania rozhodnutia: 15. 11. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Kúšová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1210228532.3

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Kúšovej a členiek senátu
JUDr. Tatiany Pastierikovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci žalobcu: v 1. rade: D. L., U..
X.X.XXXX, E. Ú. XXXX/XXX, XXX XX R., v 2. rade: G.. F. L., U.. XX.X.XXXX, E. Ú. XXXX/XXX, XXX XX
R., obaja zast.: JUDr. Jozef Polák, advokát, Aleja Slobody 1890/50, 026 01 Dolný Kubín, proti žalovaným:
v 1. rade: DUKACSO TRADE, spol. s r.o., Dunajská 8, 811 08 Bratislava, IČO: 31 441 581, v 2. rade:
B.. A. V., U.. X.X.XXXX, L. X, XXX XX N. E., obaja zast.: POLAKOVIČ & PARTNERS s.r.o., Vysoká 19,
811 06 Bratislava, IČO: 47 233 559, o zaplatenie 34.502,73 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcov
proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k. 25Cb/327/2010-215 zo dňa 07.02.2017, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 25Cb/327/2010- 215 zo dňa
07.02.2017 potvrdzuje.

Žalovaní v 1. a v 2. rade majú voči žalobcom v 1. a v 2. rade nárok na plnú náhradu trov odvolacieho
konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom zamietol žalobu žalobcov a žalovaným priznal nárok na
náhradu trov konania v plnom rozsahu. V odôvodnení uviedol, že žalobcovia sa domáhali zaplatenia
sumy 34.502,73 eur s príslušenstvom titulom zaplatenia zostávajúcej časti ceny za prevod obchodného
podielu, ktorú pohľadávku nadobudli zmluvou o postúpení pohľadávky od pani Y. L.. Žalobu odôvodnili
tým, že pani Y. L. uzatvorila dňa 02.10.2009 so žalovaným v 2. rade Zmluvu o prevode obchodného
podielu, na základe ktorej Y. L. odplatne previedla svoj obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v
1. rade v celom rozsahu na žalovaného v 2. rade. Zmluvné strany sa dohodli na cene za prevod
obchodného podielu vo výške 331.939,20 eur, pričom splatnosť ceny bola dohodnutá tak, že časť ceny
vo výške 165.969,60 eur uhradí žalovaný v 2. rade pri podpise zmluvy a časť vo výške 165.969,60 eur
uhradí žalovaný v 2. rade v šiestich mesačných splátkach, každá vo výške 27.661,60 eur, počínajúc
mesiacom január 2010 a končiac mesiacom jún 2010. Žalobcovia tvrdili, že prvá časť ceny bola uhradená
v súlade so zmluvou a na základe tejto zmluvy boli v príslušnom obchodnom registri zaevidované zmeny
v osobách spoločníkov, kedy jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného v 1. rade sa stal žalovaný v
2. rade. Ďalej poukázali na to, že napriek splatnosti aj zostatku dohodnutej ceny za prevod obchodného
podielu žalovaný v 2. rade prvú dohodnutú splátku, t.j. sumu 27.661,60 eur splatnú dňa 31.1.2010 a
z druhej splátky vo výške 27.661,60 eur, splatnej do 28.2.2010 neuhradil časť vo výške 6.841,13 eur.
Žalobcovia v 1. a v 2. rade nadobudli od pôvodného veriteľa Y. L. na základe Zmluvy o postúpení
pohľadávky zo dňa 3.10.2009, pohľadávku voči žalovanému v 2. rade na zaplatenie celého zostatku
ceny za prevod obchodného podielu vo výške 165.969,60 eur, a to každý vo výške 82.984,80 eur. Zmena
v osobe veriteľa bola žalovaným oznámená pôvodnou veriteľkou. Uviedli tiež, že záväzok žalovaného
v 2. rade na zaplatenie ceny za prevod obchodného podielu bol zabezpečený ručiteľským vyhlásením



žalovaného v 1. rade zo dňa 02.10.2009. Žalovaný v 1. rade prebral ručenie za záväzok žalovaného
v 2. rade spočívajúci v povinnosti uhradiť cenu za prevod obchodného podielu v spoločnosti vo výške
331.939,20 eur v rozsahu, v akom nebude tento záväzok zo strany žalovaného v 2. rade riadne splnený.
Vzhľadom na to si žalobcovia uplatnili nárok v rovnakom rozsahu aj voči žalovanému v 1. rade ako voči
ručiteľovi.

2. Žalovaní sa bránili tým, že nárok na zaplatenie tejto sumy zanikol započítaním. Poukazovali na to, že
valné zhromaždenie spoločnosti predtým, ako udelilo súhlas na prevod obchodného podielu, schválilo
100 % hlasmi prítomných Dohodu o úhrade peňažnej pohľadávky, v ktorej sa spoločníčka Y. L. zaviazala
vysporiadať svoj dlh voči spoločnosti vo výške 33.503,27 eur, ktorý spoločnosť evidovala v účtových
dokladoch ako pohľadávku spoločnosti voči spoločníčke Y. L.. V účtovných dokladoch spoločnosti bola
predmetná pohľadávka vedená na analytickom účte č. 355, ktorého názov používaný v účtovníctve
obchodných spoločností je „pohľadávky spoločnosti voči spoločníkom“. Y. L. následne podpísala Dohodu
o úhrade peňažnej pohľadávky, v ktorej sa zaviazala uhradiť ešte pred prevodom svojho obchodného
podielu pohľadávku spoločnosti voči nej ako spoločníčke vo výške 33.503,27 eur, a to prevodom na
účet spoločnosti. Y. L. však svoj záväzok uhradiť peňažnú pohľadávku spoločnosti vo výške 33.503,27
eur nesplnila a dlžnú sumu neuhradila. Spoločnosť preto postúpila svoju peňažnú pohľadávku voči Y.
L. v celosti na žalovaného v 2. rade. Spoločnosť oznámila pani Y. L. postúpenie pohľadávky vrátane
príslušenstva 20.1.2010, pričom doručené jej bolo 27.1.2010. Ku dňu 31.1.2010 peňažná pohľadávka
voči Y. L. z Dohody o úhrade peňažnej pohľadávky predstavovala istinu vo výške 33.503,27 eur a úroky z
omeškania vo výške 999,46 eur (za obdobie od 3.10.2009 do 31.1.2010). Dňa 1.2.2010 sa stala splatnou
pohľadávka pani L. voči žalovanému v 2. rade zo Zmluvy o prevode obchodného podielu predstavujúca
splátku za prevod obchodného podielu spoločnosti vo výške 27.661,60 eur. Žalovaní ďalej poukazovali
na to, že v rukách žalovaného v 2. rade sa tak stretli dve vzájomne splatné peňažné pohľadávky, ktoré si
započítal v celkovej výške 27.661,60 eur. Túto skutočnosť oznámil Y. L. listom zo dňa 2.2.2010 a súčasne
ju vyzval, aby uhradila zostávajúcu časť peňažnej pohľadávky vo výške 6.841,13 eur. Až neskôr, a to
dňa 18.2.2010 bolo žalovanému v 2. rade doručené oznámenie o postúpení pohľadávky, ktoré sa týkalo
pohľadávky Y. L. voči žalovanému v 2. rade, pozostávajúcej zo sumy 165.969,60 eur ako nezaplateného
zostatku ceny za prevod obchodného podielu spoločnosti, ktorú Y. L. postúpila na svojich synov, na
každého v jednej polovici, ktorí sú žalobcami v 1. a v 2. rade. Bezprostredne na to dňa 22.2.2010
žalovaný v 2. rade oznámil žalobcom, že časť pohľadávky vo výške 27.661,60 eur zanikla započítaním,
ku ktorému došlo 1.2.2010, t.j. ešte predtým, ako bolo žalovanému v 2. rade oznámené postúpenie
pohľadávky Y. L. na jej synov. Ďalej žalovaný v 2. rade v oznámení uviedol, že v čase, kedy mu bolo
oznámené postúpenie pohľadávky Y. L. na jej synov, mal voči nej na započítanie spôsobilú zvyšnú
časť peňažnej pohľadávky vo výške 6.841,13 eur, ktorú mu bola povinná uhradiť v zmysle Dohody o
úhrade peňažnej pohľadávky. Žalovaný v 2. rade oznámil žalobcom, že si túto zvyšnú časť peňažnej
pohľadávky započíta na februárovú splátku ceny za prevod obchodného podielu v spoločnosti, o čo sa
zníži jeho februárová splátka. Na základe vyššie uvedených skutočností žalovaný v 2. rade uhradil riadne
a včas zvyšnú časť februárovej splátky ceny za prevod obchodného podielu spoločnosti a tiež všetky
ostatné splátky vyplývajúce zo zmluvy o prevode obchodného podielu. Úhradou poslednej splátky ceny
za prevod obchodného podielu spoločnosti dňa 30.6.2010, došlo podľa žalovaných k riadnemu zániku
peňažnej pohľadávky voči žalovanému v 2. rade, čím si riadne a včas splnil svoj záväzok zo zmluvy o
prevode obchodného podielu a týmto momentom tiež zanikol ručiteľský záväzok spoločnosti, ktorý na
seba prevzala dňa 02.10.2009.

3. Žalobcovia tvrdili, že Y. L. nadobudnutím obchodného podielu dedením nadobudla podiel na čistom
obchodnom imaní spoločnosti, nie však záväzky predchádzajúceho spoločníka voči spoločnosti, ktoré
nesúviseli s podielom. Zároveň v dedičskom konaní po poručiteľovi B.. C. L. nebola prihlásená
žiadna pohľadávka spoločnosti voči poručiteľovi, ako pasívum dedičstva. Dohoda o úhrade peňažnej
pohľadávky bola absolútne neplatným právnym úkonom, nakoľko Y. L. nebola dlžníkom žalovaného v
1. rade, a preto nemohla uznať dlh voči spoločnosti, tak ako je uvedené v článku II. bod 2 Dohody
o úhrade peňažnej pohľadávky. Dohoda je podľa nich neplatným právnym úkonom aj z dôvodu jej
neurčitosti z hľadiska označenia pohľadávky. Mali za to, že na špecifikáciu pohľadávky z hľadiska
právneho dôvodu jej vzniku nepostačuje skutočnosť, že pohľadávka je vedená v účtovných dokladoch
ako pohľadávka spoločnosti voči spoločníkom, resp. že sa jedná o pohľadávku spoločnosti voči
spoločníčke, ktorú spoločnosť eviduje v účtovných dokladoch. Z tejto skutočnosti nevyplýva skutočný
dôvod vzniku pohľadávky a v tomto smere je preto označenie pohľadávky neurčité a nedostatočné
a úkon uznania dlhu je neplatný. Poukazovali na to, že spoločníci majú iba povinnosť vkladovú,



príplatkovú, povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti a povinnosť zdržať sa zákazu konkurencie a
ku dňu registrácie spoločník splatil svoj vklad v celom rozsahu. Akékoľvek iné záväzky právneho
predchodcu žalobcov voči žalovanému, by podľa názoru žalobcov, v prípade ak by sa preukázala ich
existencia, nemali charakter záväzku vyplývajúceho z právneho vzťahu medzi spoločníkom a obchodnou
spoločnosťou, na ktorý by sa vzťahovali ustanovenia Obchodného zákonníka. Vzhľadom na uvedené
považovali uskutočnené započítanie voči pohľadávke žalobcov za neúčinné a záväzok žalovaného v 1.
rade ako dlžníka a žalovaného v 2. rade ako ručiteľa z titulu dohodnutej odmeny zo Zmluvy o prevode
obchodného podielu nezanikol.

4. Súd prvej inštancie vykonal vo veci dokazovanie vypočutím právneho zástupcu žalobcov, právneho
zástupcu žalovaných, výpoveďou žalovaného v 2. rade (zároveň konateľa žalovaného v 1. rade) C..
A. V., výpoveďami svedkov Y. L. a B.. M. R. (ekonómky žalovaného v 1. rade) a oboznámil sa s
listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu. Dospel k záveru, že započítanie realizované žalovaným v
2. rade spĺňalo všetky zákonom požadované podmienky a náležitosti, nakoľko sa jednalo o vzájomné
pohľadávky spôsobilé na započítanie a žalovaný v 2. rade urobil prejav smerujúci k započítaniu.
Vzhľadom na uznávací prejav nebolo povinnosťou žalovaných, aby preukazovali existenciu záväzku,
ktorý bol predmetom uznania, ale bolo na žalobcoch, aby preukázali jeho neexistenciu. Konajúci súd
skonštatoval, že takéto dôkazy z ich strany však produkované neboli. Práve naopak, dôkazy, ktoré boli
vo veci vykonané (či už výpovede účastníkov, svedkov ako i listinné dôkazy) nasvedčujú tomu, že Y.
L. o svojom záväzku vedela a tento chcela riadnym spôsobom vysporiadať. Samotnému písomnému
uzavretiu Dohody o úhrade peňažnej pohľadávky, ktorá zároveň v čl. II ods. 2 obsahovala uznanie
dlhu vo výške 33.503,27 eur, predchádzal rad úkonov a rokovaní, z ktorých bol Y. L. jej dlh dostatočne
známy. S obsahom povinnosti, ktorú podpisom dohody na seba prevzala, musela byť uzrozumená, keď
v záverečných ustanoveniach pred podpisom vyhlásila, že „zmluvná voľnosť nebola žiadnym spôsobom
obmedzená, nebola uzavretá v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok ani v omyle, text dohody je
určitým a zrozumiteľným vyjadrením jej vážnej a slobodnej vôle byť ňou viazaná, túto si pred podpisom
prečítala a v celom rozsahu jej porozumela“. Súd prvej inštancie mal za to, že jej následné konanie nie
je v súlade so zásadou pacta sunt servanda (zmluvy majú byť dodržiavané), keď pohľadávku odmietla
splniť. Z jednotlivých výpovedí bolo podľa názoru konajúceho súdu zrejmé, že Y. L. pred podpísaním
Zmluvy o prevode obchodného podielu ako aj Dohody o úhrade peňažnej pohľadávky mala vedomosť o
svojom dlhu. Svedkyňa R. potvrdila, že jej boli predložené všetky účtovné doklady, ktoré požadovala. Ná
mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 2.10.2009 hlasovala za prijatie uznesenie, ktorým sa schválila
Dohoda o úhrade peňažnej pohľadávky spoločnosti, v ktorej sa spoločníčka Y. L. zaväzuje uhradiť svoj
dlh voči spoločnosti vo výške 33.503,27 eur v celosti do 02.10.2009, a to prevodom na účet spoločnosti.
Súd neuveril výpovedi Y. L., keď tvrdila, že o dlhu nevedela a na valnom zhromaždení sa to neriešilo.
Dôkazy, ako aj jej následné konanie, keď dohodu podpísala a bola pripravená dlžnú sumu zaplatiť,
hovoria o opaku. V tejto súvislosti súd poukázal na časť jej výpovede, v ktorej uviedla: „Po podpise
dohody a po podpise zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré sa podpisovali u právneho zástupcu,
išli k notárovi overiť podpisy na zmluve o prevode obchodného podielu. Následne išli do banky, aby
mohli byť vykonané prevody v zmysle uvedených zmlúv a dohôd. B.. V. úhradu vykonal, následne sa
rozhodla, že ona úhradu nevykoná, keďže si bola vedomá toho, že B.. V. si to aj tak stiahne. Dohodu
nepodpisovala s tým vedomím, že by ju nechcela plniť, jej rozhodnutie o tom, že úhradu nevykoná bolo
až tesne pred tým, akom túto úhradu nevykonala.“ Zároveň konajúci súd skonštatoval, že je nanajvýš
nelogické, že dohodu podpísala napriek tomu, že o dlhu nemala vedomosť, pričom všetko konzultovala
s právnym zástupcom, ktorý je v danom období zastupoval.

5. K otázke jasnej a určitej špecifikácie pohľadávky súd prvej inštancie uviedol, že v danom prípade,
pokiaľ je pohľadávka identifikovaná odkazom na jej evidenciu v účtovných dokladoch spoločnosti, možno
to považovať za dostatočne určité, ak je navyše uvedená aj jej presná výška. Vzhľadom na komplexnú
odchylnú úpravu uznania záväzku v Obchodnom zákonníku sa v obchodných vzťahoch právna úprava
Občianskeho zákonníka nepoužije. Z dohody je zrejmé, že strany jej režim podriadili ustanoveniam
Obchodného zákonníka, ktorý požaduje jednoznačné určenie uznaného záväzku bez špeciálnych
požiadaviek na jeho určitosť. K otázke neprihlásenia pohľadávky do dedičského konania po poručiteľovi
B.. C. L. súd prvej inštancie uviedol, že neprihlásené pohľadávky veriteľov nezanikajú a nezaniká ani
dedičova povinnosť uhradiť ich, pokiaľ uhradením nárokov prihlásených veriteľov nevyčerpal celkom
cenu nadobudnutého dedičstva. Ak po uspokojení prihlásených veriteľov zvyšuje niečo z nadobudnutého
dedičstva, uspokoja sa z tohto zvyšku aj veritelia, ktorí svoje pohľadávky neoznámili súdu včas. Týchto



veriteľov možno uspokojiť aj z novoobjaveného dedičstva. Vzhľadom na uvedené skutočnosti súd prvej
inštancie žalobu zamietol.

6. Proti tomuto rozsudku podali v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobcovia a žiadali, aby
odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobe vyhovie v plnom rozsahu. Zdôraznili, že Y.
L., ktorá dohodu podpísala, nemala žiadne záväzky voči spoločnosti. Z Dohody o úhrade peňažnej
pohľadávky zo dňa 02.10.2009 vyplýva, že spoločnosť eviduje v účtovných dokladoch peňažnú
pohľadávku voči dlžníčke vo výške 33.503,27 eur. Z výpovede svedkyne B.. R. je zrejmé, že po smrti
spoločníka p. L. zostali voči spoločnosti jeho nezúčtované pohľadávky, ktoré boli vedené na analytickom
účte spoločnosti 355, jednalo sa o pohľadávky voči spoločníkom. Analytický účet pozostával z 3 častí, a
to výber finančných prostriedkov cez bankomatovú kartu, ďalšia časť bola VISA karta, ktorú spoločníci
využívali na zahraničné pracovné cesty a tretia časť, kde sa viedli výbery v hotovosti z pokladne
spoločnosti, resp. z účtu spoločnosti. Z výpovede svedkyne vyplynulo, že dlh pozostáva z nevyrovnaných
záloh na pracovné cesty, ktoré vykonával p. L. ako zamestnanec. Ako vedúci zamestnanec vyberal
zálohy potrebné na činnosť spoločnosti a keďže sa tieto zálohy potrebné na činnosť spoločnosti neviedli
ako pôžičky, mali charakter záloh poskytnutých zamestnancovi, ktoré potreboval na výkon práce.

7. Spôsob identifikácie záväzku v predmetnej dohode je podľa nich neurčitý. Nie je jednoznačne
identifikovaný, naopak identifikuje len sumárnu výšku rôznych záväzkov, ktoré vznikli v rôznych ročných
obdobiach od roku 2005 do roku 2008. Tieto záväzky vznikli z pracovnoprávneho vzťahu C. L.. Stav, ktorý
existoval v čase zmluvného dojednania, bol iný ako je zachytený v obsahu Dohody o úhrade peňažnej
pohľadávky. Spoločníčka Y. L. nebola ako spoločníčka žiadnym dlžníkom spoločnosti, pretože ako
spoločník mala uhradené všetky pohľadávky na peňažných vkladoch do spoločnosti, nemala pôžičku zo
spoločnosti a za roky od 2005 až do roku 2008 bol dlžníkom spoločnosti jej manžel ako zamestnanec
spoločnosti. Všetky záväzky C. L., ktoré vznikli v roku 2005, boli v čase podpisovania dohody premlčané.
Premlčaná musela byť aj podstatná časť záväzkov C. L., vzniknutých v roku 2006, pretože k uznaniu dlhu
došlo až 02.10.2009. Počítanie času je významnou právnou skutočnosťou, pretože vrátenie neprávom
vyplatených súm môže zamestnávateľ od zamestnanca požadovať, ak zamestnanec vedel alebo musel
z okolností predpokladať, že ide o sumy nesprávne určené alebo omylom vyplatené, a to v lehote do troch
rokov od ich výplaty. Podmienkou povinnosti vrátiť neprávom vyplatené sumy je preukázanie vedomostí,
že ide o sumy nesprávne určené, alebo omylom vyplatené, pričom objektívna lehota je určená tak, že
začína plynúť dňom výplaty a skončí uplynutím 3 rokov od realizácie výplaty. Súd musí v konaní o
vydanie bezdôvodného obohatenia posúdiť námietku premlčania komplexne z hľadiska ustanovenia §
107 Občianskeho zákonníka a aj bez námietky účastníka z úradnej povinnosti skúmať aj to, či sa na danú
vec vzťahuje trojročná alebo desaťročná objektívna premlčacia doba. Analogicky možno konštatovať, že
pred podpísaním dohody, ktorá je napádaná žalobcami, Y. L. nemala možnosť účinne vzniesť námietku
premlčania, pretože záväzok jej bol predostretý ako záväzok z obchodnoprávneho vzťahu, na ktorý sa
vzťahuje vo všeobecnosti 4-ročná premlčacia lehota. Pokiaľ by bol Y. L. predostretý záväzok riadne
identifikovaný ako záväzok z pracovnoprávneho vzťahu, bola by použila právnu obranu a namietala by
vymožiteľnosť pohľadávky v podstatnom rozsahu z dôvodu premlčania v zmysle Zákonníka práce.

8. Mali za to, že z obsahu Dohody o úhrade peňažnej pohľadávky nevyplýva, že by Y. L. uznala, že je
právnou nástupkyňou po poručiteľovi C. L. a ako dedička, že by uznala dlh po poručiteľovi, ktorý mu
vznikol v čase od roku 2005 až do
roku 2008. Prejavená vôľa, aby napadnutá Dohoda o úhrade peňažnej pohľadávky bola dojednaná v
zmysle Obchodného zákonníka, dovoľuje vyložiť obsah tejto dohody tak, že zmluvné strany si chceli
vysporiadať záväzkový vzťah ako spoločník v postavení spoločníka (dlžník Y. L.O.) a spoločnosti (veriteľ
DUKASCO TRADE s.r.o.), pričom v čl. II. uvedenej dohody sa spomína valné zhromaždenie, na ktorom
sa riešila dlžoba dlžníčky Y. L.. Použitie Obchodného zákonníka pri pracovnoprávnych vzťahoch je v
rozpore so Zákonníkom práce.

9. Ďalej poukázali na to, že v rozpore so zákonom je aj jednostranné započítanie, pretože pohľadávky
z pracovnoprávneho vzťahu nie je možné započítať s pohľadávkou z obchodnoprávneho vzťahu.
Pohľadávka z neplatného právneho úkonu, ktorým bolo uznanie dlhu, nebola spôsobilá na započítanie.
V súvislosti so započítaním skonštatovali aj to, že žalovaný v 2. rade nepostupoval v súlade s ust. §
529 ods. 2 Obč. zák., nakoľko uskutočnil započítanie jednostranným zápočtom po uplynutí primeranej
lehoty, ktorá sa uznáva ako čas bez zbytočného odkladu.



10. Odvolatelia zdôraznili, že Dohoda o úhrade peňažnej pohľadávky zo dňa 02.10.2009 je
absolútne neplatným právnym úkonom, nakoľko Y. L. nebola dlžníkom spoločnosti DUKACSO TRADE
spol. s r.o. a preto nemohla platne uznať dlh voči spoločnosti tak, ako je uvedené v čl. II bod 2
Dohody o úhrade peňažnej pohľadávky. Na špecifikáciu pohľadávky z hľadiska právneho dôvodu jej
vzniku nepostačuje skutočnosť, že pohľadávka je vedená v účtovných dokladoch ako „pohľadávka
spoločnosti voči spoločníkom“, resp. že sa jedná o pohľadávku spoločnosti voči spoločníčke, ktorú
spoločnosť eviduje v účtovných dokladoch (ako je to uvedené v Dohode o úhrade peňažnej pohľadávky).
Z tejto skutočnosti nevyplýva skutočný dôvod vzniku pohľadávky a v tomto smere je preto označenie
pohľadávky neurčité a nedostatočné, a úkon uznania dlhuje neplatný.

11. Podľa ich názoru označenie dôvodu vzniku pohľadávky „evidencia v účtovných dokladoch“ nie je
právny dôvod vzniku pohľadávky a ani v najmenšom neobsahuje ani náznak odkazu na konkrétny
zmluvný vzťah, z ktorého mala pohľadávka vzniknúť. Pokiaľ žalovaní tvrdia, že sa jedná o záväzky
predchádzajúceho spoločníka, zomrelého manžela B.. L., a Y. L. sa mala stať dlžníčkou z titulu dedenia
po B.. L., takýto názor je nielenže nesprávny (vzhľadom na okruh dedičov po B.. L., neprihlásenie
pohľadávky do dedičstva po tomto poručiteľovi), ale vo vzťahu k zákonnej požiadavke špecifikácie kauzy
vzniku pohľadávky v uznaní dlhu je bezpredmetný, nakoľko dedenie nie je kauza vzniku pohľadávky,
resp. záväzku. Súd prvej inštancie dospel k nesprávnemu právnemu záveru, keď v rozpore s obsahom
listiny - Dohody o úhrade peňažného záväzku stotožnil účtovníctvo, resp. odkaz na účtovníctvo
žalovaného 1/ s odkazom na konkrétnu listinu, tak ako to predpokladá Najvyšší súd ČR vo svojom
rozhodnutí sp. zn. 29 Obo/1126/2003 zo dňa 24.03.2004. Z povahy účtovníctva, ako sústavy informácií je
zrejmé, že sa nejedná o jedinú listinu, ale že účtovníctvo spoločnosti tvorí viacero listín, dokonca viacero
zväzkov listín a iných dokladov, ktoré sú, v závislosti od formy spoločnosti ďalej členené na samostatné
časti, spravidla podľa účtovného obdobia danej spoločnosti. V obsahu Dohody zo dňa 02.10.2009 pritom
absentuje akýkoľvek odkaz na konkrétnu časť a konkrétnu listinu „účtovných dokladov“ z ktorých mala
peňažná pohľadávka žalovaného 1/ voči pani Y. L. vyplývať. S poukazom na rozhodnutie Najvyššieho
súdu ČR sp. zn. 29Odo/l 08/2003, 29 Odo/109/2003 a 2Cdon/257/97 skonštatoval, že Najvyšší súd ČR
opakovane dôvodil, že neurčitosť obsahu právneho úkonu nemožno preklenúť ani použitím výkladových
pravidiel podľa ust. § 35 ods. 2 Obč. zákonníka.

12. Opätovne poukazovali na to, že spoločníci majú iba povinnosť vkladovú, príplatkovú, povinnosť
ručiť za záväzky spoločnosti a povinnosť zdržať sa zákazu konkurencie, a ku dňu registrácie spoločník
splatil svoj vklad v celom rozsahu. Skutočnosť, že právny predchodca žalobcov 1/ a 2/ B.. C. L. nemal
voči spoločnosti - žalovanému 1/ žiadne záväzky, ktoré by vyplývali z vyššie citovaných ustanovení
Obchodného zákonníka vyplýva aj z toho, že v dedičskom konaní po poručiteľovi B.. C. L. nebola
zo strany žalovaného 1/ prihlásená do pasív dedičstva žiadna pohľadávka. Akékoľvek iné záväzky
právneho predchodcu žalobcu 1/ a 2/ voči žalovanému 1/ by v zmysle vyššie uvedeného, v prípade,
ak by sa preukázala ich existencia, nemali charakter záväzku vyplývajúceho z právneho vzťahu
medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, na ktoré by sa vzťahovali ustanovenia Obchodného
zákonníka. Podľa názoru odvolateľov neexistencia pohľadávky je preukázaná Osvedčením o dedičstve
po poručiteľovi B.. L. a tiež výpoveďami B.. V. a C.. L., ktoré potvrdili, že uznanie dlhu je absolútne
neplatný úkon z dôvodu jeho neurčitosti a absencie dôvodov kauzy. Žalovaný v 2. rade vo svojej výpovedi
opakovane uviedol, že nepozná presný právny dôvod vzniku dlhu B.. L., pričom žalovaný v 2. rade B.. V.
bol konateľom spoločnosti, voči ktorej mal záväzok vzniknúť. Ak ale ani táto spoločnosť konajúca práve
prostredníctvom neho, ako zmluvná strana, nevie presne špecifikovať právny dôvod vzniku záväzku, je
nepochybné, že sa jedná o záväzok neurčitý, resp. o právny úkon neurčitý. Na záver vytkli súdu prvej
inštancie, že napadnutý rozsudok je nedostatočne odôvodnený a napĺňa znaky arbitrárnosti.

13. K odvolaniu sa vyjadrili žalovaní, ktorí sa v plnom rozsahu stotožnili s právnym názorom súdu prvej
inštancie. Dôkazy, ktoré boli vo veci vykonané nasvedčujú tomu, že Y. L. o svojom záväzku vedela a
tento chcela riadnym spôsobom vysporiadať. Spísala o tom viacero písomných dokumentov, ktoré boli v
rámci sporu súdu predložené a aj vo svojej výpovedi pred súdom uviedla, že Dohodu o úhrade peňažnej
pohľadávky nepodpisovala s tým vedomím, že by ju nechcela plniť, jej rozhodnutie o tom, že úhradu
nevykoná bolo až tesne pred tým, ako mala úhradu vykonať. Ďalej zdôraznili, že tvrdenia o neexistencii
záväzku Y. L. a jeho pracovnoprávnej povahe žalobcovia ničím nepreukázali. Pracovnoprávny vzťah C.
L. sa doteraz v spore vôbec neprejednával, nakoľko nie je predmetom sporu, preto nejasné tvrdenia
žalobcov v odvolaní o údajných pracovnoprávnych záväzkoch C. L. voči spoločnosti a ich premlčaní,
ktoré by mohlo mať vplyv na výsledok sporu, sú v rámci odvolacieho konania bezpredmetné. Poukázali



na to, že Y. L. ako spoločníčka na valnom zhromaždení, ktoré sa malo konať 14.5.2009 žiadala
o prerokovanie dlhov spoločníkov, pričom v prípade spoločníčky Y. L. ide o dlh, ktorý prevzala po
poručiteľovi B.. C. L.. Na valnom zhromaždení dňa 02.10.2009 odsúhlasila, že pred prevodom svojho
obchodného podielu je povinná vysporiadať peňažnú pohľadávku vo výške 33.503,27 eur, ktorú voči nej
spoločnosť má a tiež uznala svoj dlh. Tvrdenia žalobcov, že Y. L. bola zbavená možnosti účinne vzniesť
proti jednotlivým pohľadávkam spoločnosti kvalifikovanú námietku, považovali za zmätočné, nakoľko
sama Y. L. sa iniciatívne dožadovala vysporiadania svojho dlhu voči spoločnosti a následne tento svoj
záväzok aj písomne potvrdila. Zdôraznili, že samotná Y. L. sa snažila primäť B.. A. V., aby odkúpil
jej obchodný podiel, nakoľko chcela „výhodne speňažiť predaj obchodného podielu“ (ako sa uvádza v
odvolaní) a za účelom získania čo najvyššej finančnej odplaty za tento predaj podpísala záväzok, ktorý
neskôr nebola ochotná dobrovoľne splniť. O tomto záväzku vedela, sama žiadala o jeho vysporiadanie,
avšak následne ho účelovo začala spochybňovať a zo zištných dôvodov popierať jeho existenciu.

14. Mali za to, že to bola práve Y. L., ktorá odmietla uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu,
v ktorej boli jej záväzky voči spoločnosti zohľadnené a požadovala, aby sa popri Zmluve o prevode
obchodného podielu uzavrela samostatná Dohoda o úhrade peňažnej pohľadávky. Ďalej uviedli, že
nebolo povinnosťou žalovaných preukazovať a identifikovať záväzok Y. L.. Napriek tomu B.. A. V. ako
žalovaný v 2. rade a aj svedkyňa B.. M. R. potvrdili, že predmetný záväzok v účtovníctve spoločnosti
existuje a je tam riadne vedený vo výške 33.503,27 eur. Y. L. v e-mailovej správe žiadala o prerokovanie
dlhov spoločníkov na valnom zhromaždení. Namietanie neplatnosti započítania z tohto dôvodu je
právne irelevantné, nakoľko v spore doteraz nepadla ani zmienka o tom, že by záväzok Y. L. mal mať
pracovnoprávnu povahu, túto skutočnosť žalobcovia nijako nepreukazovali a z výsledkov dokazovania
takýto záver ani nevyplýva.

15. Tvrdenia žalobcov o tom, že súd neskúmal zákonnosť realizovania jednostranného zápočtu a na
základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, považovali za nepravdivé
a ničím nepodložené. Svedčia o tom, že žalobcovia nepoznajú základné skutkové okolnosti sporu,
ktorý vedú a nesprávne v ňom aplikujú inštitúty občianskeho práva, napriek tomu, že skutková aj
právna stránka započítania bola riadne a prehľadne zhodnotená súdom v rámci vedeného procesu,
čo je zdokumentované aj v odseku 5 odôvodnenia prvostupňového rozsudku. Žalovaní mali za to,
že odôvodnenie nevykazuje známky nezákonnosti, zmätočnosti a arbitrárnosti rozsudku. Žiadali, aby
odvolací súd potvrdil napadnutý rozsudok.

16. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len CSP) prejednal vec bez nariadenia pojednávania v medziach daných rozsahom a dôvodmi
odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ustanovením § 219 ods. 1, 3
a § 378 ods. 1 CSP oznámený na úradnej tabuli a na webovej stránke Krajského súdu v Bratislave.
Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcov a vyjadrením
žalovaného, odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

17. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia,
pretože vykazuje známky vecnej správnosti. V odvolaní žalobcovia neargumentujú žiadnymi novými
skutočnosťami a dôkazmi v zmysle § 366 CSP, s ktorými by sa súd prvej inštancie riadne v odôvodnení
svojho rozhodnutia nevysporiadal a ktoré by mali za následok zmenu konajúcim súdom zisteného stavu
alebo jeho právneho hodnotenia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom iný, než
napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené argumenty nie sú
spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Na zdôraznenie správnosti rozhodnutia odvolací
súd uvádza nasledovné:

18. Odvolacie námietky žalobcov spočívali predovšetkým v tom, že uznanie záväzku nebolo dostatočne
určité, resp. že išlo o uznanie neexistujúceho záväzku a že jednostranné započítanie bolo v rozpore
so zákonom, pretože pohľadávky z pracovnoprávneho vzťahu nie je možné započítať s pohľadávkou
z obchodnoprávneho vzťahu.

19. V prvom rade sa odvolací súd zaoberal otázkou identifikácie uznávaného záväzku. Ustanovenie
§ 323 ods. 1 OBZ stanovuje ako podmienku uznania záväzku, že musí ísť o záväzok „určitý", t.j. že
musí byť jednoznačne identifikovaný. Spôsob takejto identifikácie pritom zákon neurčuje, možno ju teda
urobiť akýmkoľvek jednoznačným spôsobom. Obchodný zákonník na rozdiel od Občianskeho zákonníka



výslovne nevyžaduje, aby bol záväzok určený svojim dôvodom a výškou. Postačuje, aby bol uznávaný
záväzok bezpečne identifikovaný, pričom tento záväzok musí byť odlíšiteľný od iných záväzkov, ktoré
medzi účastníkmi sú.

20. V Dohode o úhrade peňažnej pohľadávky v čl. II je uvedené, že spoločnosť eviduje v účtovných
dokladoch peňažnú pohľadávku voči Y. L. vo výške 33.503,27 eur, pričom dlžníčka uznáva svoj dlh.

21. Podľa rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 23 Cdo 879/2014 zo dňa 2.6.2014, „Neplatný právny
úkon je ten, ktorý nebol vykonaný určite a zrozumiteľne. Sankcia neplatnosti právneho úkonu sa viaže k
náležitostiam prejavu vôle; prejav vôle je neurčitý, ak je neistý jeho obsah, to značí - okrem prípadov, keď
úplne chýba určitá vôľa - keď sa konajúcemu nepodarilo obsah vôle jednoznačným spôsobom stanoviť,
a je nezrozumiteľný, ak konajúci nedosiahol - vadným slovným alebo iným sprostredkovaním - jasného
vyjadrenia svojej vôle. Záver o neurčitosti či nezrozumiteľnosti právneho úkonu predpokladá, že ani jeho
výkladom nie je možné dospieť k nepochybnému poznaniu, čo chcel účastník prejaviť.“

22. Podľa nálezu Ústavného súdu ČR sp. zn. III. ÚS 3900/12 zo dňa 28.2.2013 „Záver, že určitý právny
úkon je neplatný pre neurčitosť jeho predmetu, sa musí opierať o rozumný výklad dotknutého zákonného
ustanovenia. Nie je možné vystačiť len s gramatickým výkladom. Významnú úlohu tu hrá predovšetkým
výklad teleologický.“

23. Z Dohody o úhrade peňažnej pohľadávky vyplýva, že Y. L. uznala dlh voči spoločnosti, ktorý bol
evidovaný v účtovníctve. Odvolací súd v končenom dôsledku dospel k záveru, že takto identifikovaný
záväzok nie je neurčitý, pretože je určený výškou a druhom plnenia ako aj odkazom na dokument,
v ktorom je bližšie špecifikovaný. Ide teda o všetky záväzky, ktoré sú vedené v účtovníctve ako dlh
voči uvedenej spoločníčke. Odvolací súd poukazuje na to, že sama dlžníčka Y. L.Á. vo svojej výpovedi
uviedla, že dohodu nepodpisovala s tým vedomím, že by ju nechcela plniť, ale jej rozhodnutie o tom,
že úhradu nevykoná bolo až tesne predtým, ako mala úhradu vykonať, pričom si bola vedomá, že B..
V. si to aj tak stiahne. Odvolací súd má za to, že je neprijateľné, aby dlžník uznal záväzok, vedomý si
povinnosti ho uhradiť a následne sa bránil tým, že o tomto záväzku vedomosť nemá.

24. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR zo dňa 7. mája 2003, sp. zn. 29 Odo 180/2003: "Ak uznanie
dlhu založilo vyvrátiteľnú domnienku, podľa ktorej sa má za to, že záväzok v dobe uznania trval, potom
v konaní, v ktorom sa veriteľ (žalobca) domáha splnenia tohto záväzku, spočíva dôkazné bremeno
ohľadom neexistencie záväzku na dlžníkovi (žalovanom). Pozitívne riešenie otázky, či účastník konania
uniesol dôkazné bremeno ohľadom neexistencie záväzku alebo nie, nemôže byť založené na samotnom
popretí skutočnosti, o ktorej existencii platí vyvrátiteľná domnienka (napríklad v tvrdení žalovaného, že
tovar mu nebol riadne odovzdaný a žalobca nepredložil dôkaz na vyvrátenie tohto tvrdenia), nakoľko
akceptácia takéhoto názoru by vo svojej podstate popierala zmysel inštitútu."

25. Ďalej odvolací súd dodáva, že je bezpredmetné, že pôvodným dlžníkom bol poručiteľ p. L.,
ktorého obchodný podiel v spoločnosti prešiel na p. L.. Je pravdou, že spolu s obchodným podielom
neprechádzajú na nadobúdateľa obchodného podielu všetky záväzky poručiteľa, ktoré mal voči
spoločnosti, ale len tie, ktoré sú súčasťou obchodného podielu, teda záväzky, ktoré predstavujú
povinnosti spoločníka voči spoločnosti podľa Obchodného zákonníka. Treba však zdôrazniť, že smrťou
poručiteľa prechádzajú na dedičov všetky záväzky poručiteľa, a to bez ohľadu na to, či si veriteľ prihlásil
pohľadávku v dedičskom konaní alebo nie. Neprihlásenie pohľadávky v dedičskom konaní nespôsobuje
jej zánik.

26. V zmysle § 470 Občianskeho zákonníka dedič zodpovedá za poručiteľove dlhy, ktoré na neho prešli
jeho smrťou, do výšky ceny nadobudnutého dedičstva a za primerané náklady spojené s pohrebom
poručiteľa. Viac dedičov zodpovedá za tieto dlhy podľa pomeru toho, čo z dedičstva nadobudli, k celému
dedičstvu. Základným východiskom na určenie zodpovednosti za dlhy poručiteľa, ktoré prešli na dedičov
po jeho smrti, je cena dedičstva, ktoré dedič nadobudol na základe rozhodnutia, resp. osvedčenia o
dedičstve. Z Osvedčenia o dedičstva sp. zn. 13D/540/2008-104, Dnot/422/2008, zo dňa 15.04.2008
vyplýva, že celé dedičstvo po poručiteľovi nadobudla Y. L.. Je teda zrejmé, že na Y. L. prešli aj všetky
záväzky poručiteľa, preto odvolací súd neakceptoval obranu odvolateľov spočívajúcu v tom, že Y. L.
nemala voči spoločnosti žiaden dlh.



27. Ďalej odvolací súd konštatuje, že uznanie dlhu je vyvrátiteľnou právnou domnienkou, pričom takúto
právnu domnienku možno vyvrátiť len dôkazom, že dlh vôbec nevznikol. Vyvrátiteľnú právnu domnienku
o tom, že v dobe uznania záväzok trval, nemožno vyvracať len negatívnym tvrdením žalobcu ako dlžníka
o neexistencii záväzku. Vykonanými dôkazmi tieto skutočnosti preukázané neboli. Na prijatie záveru o
tom, že záväzok nevznikol, nepostačuje len poukázanie na to, že štatutárny orgán právnickej osoby,
ktorá je veriteľom, nevie identifikovať, o akú pohľadávku ide. Nie je povinnosťou veriteľa preukazovať jej
existenciu. Pokiaľ ide o námietku, že pohľadávky z pracovnoprávneho vzťahu nie je možné započítať
s pohľadávkou z obchodnoprávneho vzťahu, odvolací súd dospel k záveru, že charakter záväzku z
hľadiska jeho posúdenia podľa pracovnoprávnych predpisov preukázaný nebol.

28. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd rozsudok podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil ako vecne
správny.

29. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 v spojení s ust. § 255 ods.
1 CSP. Úspešným žalovaným odvolací súd priznal náhradu trov odvolacieho
konania voči neúspešným žalobcom, o ich výške rozhodne súd prvej inštancie.

30. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 druhá veta CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).