DUKACSO TRADE, spol. s r.o.


Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 25Cb/327/2010
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210228532
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 02. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Milan Hupka
ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2017:1210228532.12

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II., v konaní pred sudcom JUDr. Milanom Hupkom, v právnej veci žalobcov: v 1.
rade: D. L.K., U.. X.X.XXXX, E. Ú. XXXX/XXX, R. XXX XX, v 2 rade: G.. F. L., U.. XX.X.XXXX, E.H. Ú.
XXXX/XXX, R. XXX XX, obaja zast.: JUDr. Jozef Polák, advokát, Radlinského 1718, Dolný Kubín 026
01, proti žalovaným: v 1. rade: DUKACSO TRADE, spol. s r.o., Parková 33, Bratislava 821 05, IČO: 31
441 581, v 2. rade: B.. A. V., U.. X.X.XXXX, L. X, N. E. XXX XX, obaja zast.: POLAKOVIČ & PARTNERS
s.r.o., Vysoká 19, Bratislava 811 06, o zaplatenie 34.502,73 EUR s prísl., takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu žalobcov v 1. a v 2. rade z a m i e t a.

II. Žalovaným v 1. a v 2. rade súd p r i z n á v a proti žalobcom v 1. a 2. rade náhradu trov konania
v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobcovia v 1. a 2. rade sa žalobou doručenou súdu dňa 20.12.2010 domáhali zaplatenia sumy
34.502,73 EUR s prísl., titulom zaplatenia zostávajúcej časti ceny za prevod obchodného podielu, ktorú
pohľadávku nadobudli zmluvou o postúpení pohľadávky.

2. Žalobu odôvodnili tým, že pani Y. L. uzatvorila dňa 2.10.2009 so žalovaným v 2. rade zmluvu o prevode
obchodného podielu, na základe ktorej Y. L. odplatne previedla svoj obchodný podiel v spoločnosti
žalovaného v 1. rade v celom rozsahu na žalovaného v 2. rade. Podľa článku III vyššie uvedenej zmluvy
sa zmluvné strany dohodli na cene za prevod obchodného podielu vo výške 331.939,20 EUR, pričom
splatnosť ceny bola dohodnutá tak, že časť ceny vo výške 165.969,60 EUR uhradí žalovaný v 2. rade
pri podpise zmluvy a časť vo výške 165.969,60 EUR uhradí žalovaný v 2. rade v šiestich mesačných
splátkach, každá vo výške 27.661,60 EUR počínajúc mesiacom január 2010 a končiac mesiacom jún
2010. Prvá časť ceny bola uhradená v súlade so zmluvou

a na základe tejto zmluvy boli v príslušnom obchodnom registri zaevidované zmeny v osobách
spoločníkov, kedy jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného v 1. rade sa stal žalovaný v 2. rade.
Napriek splatnosti aj zostatku dohodnutej ceny za prevod obchodného podielu k dnešnému dňu
neuhradil žalovaný v 2. rade prvú dohodnutú splátku, t.j. sumu 27.661,60 EUR splatnú dňa 31.1.2010 a
z druhej splátky vo výške 27.661,60 EUR, splatnej do 28.2.2010 neuhradil časť vo výške 6.841,13 EUR.
K dnešnému dňu predstavuje zostatok záväzku žalovaného v 2. rade z titulu nezaplatenia dohodnutej
ceny za prevod obchodného podielu sumu 34.502,73 EUR. Žalobcovia v 1. a v 2. rade nadobudli od
pôvodného veriteľa Y. L. na základe zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 3.10.2009, pohľadávku
voči žalovanému v 2. rade na zaplatenie celého zostatku ceny za prevod obchodného podielu vo
výške 165.969,60 EUR a to každý vo výške 82.984,80 EUR. Zmena v osobe veriteľa bola žalovaným
oznámená pôvodnou veriteľkou. Nakoľko žalobcovia v 1. a v 2. rade nadobudli pohľadávku každý v



rovnakom rozsahu, uplatňujú si voči žalovanému v 2. rade nárok na zaplatenie dlžnej sumy 34.502,73
EUR, každý v jednej polovici, t.j. žalobca v 1. rade si uplatňuje nárok na zaplatenie 17.251,365 EUR
a žalobca v 2. rade si uplatňuje nárok na zaplatenie 17.251,365 EUR. Okrem nároku na zaplatenie
istiny si žalobcovia uplatňujú aj nárok na úroky z omeškania v zákonnej výške určenej podľa § 369
ods. 1 Obch. zákonníka, t.j. 9 % ročne. Záväzok žalovaného v 2. rade na zaplatenie ceny za prevod
obchodného podielu bol zabezpečený ručiteľským vyhlásením žalovaného v 1. rade zo dňa 2.10.2009.
Žalovaný v 1. rade prebral ručenie za záväzok žalovaného v 2. rade spočívajúci v povinnosti uhradiť
cenu za prevod obchodného podielu v spoločnosti vo výške 331.939,20 EUR v rozsahu v akom nebude
tento záväzok zo strany žalovaného v 2. rade riadne splnený. Pri postúpení zabezpečenej pohľadávky
práva z ručenia nezanikajú, ale prechádzajú na postupníka. Ručiteľ je povinný plniť ak dlžník nesplní
svoj splatný záväzok. Vzhľadom na vyššie uvedené uplatňujú si žalobcovia nárok v rovnakom rozsahu
aj voči žalovanému v 1. rade ako voči ručiteľovi.

3. Súd vo veci vykonal dokazovanie vypočutím právneho zástupcu žalobcov, právneho zástupcu
žalovaných, výpoveďou žalovaného v 2. rade (zároveň konateľa žalovaného v 1. rade) B.. A. V.,
výpoveďami svedkov Y. L., oboznámil sa s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu a po takto
vykonanom dokazovaní zistil nasledovný skutkový stav veci.

4. Medzi žalovaným v 2. rade a Y. L. bola dňa 2.10.2009 uzavretá Zmluva o prevode obchodného
podielu, predmetom ktorej bol prevod obchodného podielu prevodkyne Y. L. predstavujúci vo vzťahu k
základnému imaniu spoločnosti sumu 32.862,- EUR a vo vzťahu k účasti na spoločnosti 45 %. Žalobcovia
v 1. a 2. rade a Y. L. uzavreli dňa 2.10.2009 Zmluvu o postúpení pohľadávky, predmetom ktorej Y.
L. ako postupca postúpila na žalobcov pohľadávku na zaplatenie zostávajúcej časti ceny za prevod
obchodného podielu vo výške 165.969,60 EUR, a to každému v rovnakom rozsahu. Ďalej bola medzi
žalovaným v 1. rade a spoločníčkou Y. L. uzavretá dňa 2.10.2009 Dohoda o úhrade peňažnej pohľadávky
vo výške 33.503,27 EUR, v ktorej zároveň v nej spoločníčka uvedený dlh uznala (čl. II. ods. 2.). Žalovaný
v 1. rade listom zo dňa 20.1.2010 oznámil Y. L. (oznámenie prevzala 27.1.2010), že spoločnosť postúpila
svoju pohľadávku vo výške 33.503,27 EUR voči nej ako dlžníčke, žalovanému v 2. rade. Následne
žalovaný v 2. rade listom zo dňa 2.2.2010 započítal voči Y. L. pohľadávku vo výške 27.661,60 EUR a
listom zo dňa 22.2.2010 voči žalobcom v 1. a 2. rade vo výške 6.841,13 EUR.

5. Žalovaní v 1. a v 2. rade v odpore proti platobnému rozkazu uviedli, že žalobcami uplatnená
pohľadávka vo výške 34.502,73 EUR predstavuje podľa nich nezaplatenú časť ceny za prevod
obchodného podielu v spoločnosti žalovaného v 1. rade, ktorý nadobudol žalovaný v 2. rade od
spoločníčky pani L. na Základe zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa 2.10.2009.
Na prevod predmetného obchodného podielu udelilo súhlas mimoriadne valného zhromaždenie
spoločnosti, ktoré sa konalo dňa 2.10.2009 za účasti všetkých spoločníkov spoločnosti, a to Y. L.
a žalovaného v 2. rade. Valné zhromaždenie spoločnosti predtým, ako udelilo súhlas na prevod
obchodného podielu, schválilo 100 % hlasmi prítomných Dohodu o úhrade peňažnej pohľadávky, v
ktorej sa spoločníčka Y. L. zaviazala vysporiadať svoj dlh voči spoločnosti vo výške 33.503,27 EUR,
ktorý spoločnosť evidovala v účtových dokladoch ako pohľadávku spoločnosti voči spoločníčke Y. L.. V
účtovných dokladoch spoločnosti je predmetná pohľadávka vedená na analytickom účte č. 355, ktorého
názov používaný v účtovníctve obchodných spoločností je „pohľadávky spoločnosti voči spoločníkom“.
Účtovníctvo spoločnosti tak priamo špecifikuje peňažné pohľadávky a sú v ňom vedené aj všetky
ďalšie údaje súvisiace s predmetnou pohľadávkou. Spoločníčka Y. L. následne podpísala Dohodu o
úhrade peňažnej pohľadávky, v ktorej sa zaviala uhradiť ešte pred prevodom svojho obchodného podielu
pohľadávku spoločnosti voči nej ako spoločníčke vo výške 33.503,27 EUR, a to prevodom na účet
spoločnosti. Y. L. však svoj záväzok uhradiť peňažnú pohľadávku spoločnosti vo výške 33.503,27 EUR
nesplnila a dlžnú sumu neuhradila. Spoločnosť preto postúpila svoju peňažnú pohľadávku voči Y. L.
v celosti na žalovaného v 2. rade. Spoločnosť oznámila pani Y. L. postúpenie pohľadávky vrátane
príslušenstva 20.1.2010, pričom doručenej jej bolo 27.1.2010. Ku dňu 31.1.2010 peňažná pohľadávka
voči Y. L. z Dohody o úhrade peňažnej pohľadávky predstavovala istinu vo výške 33.503,27 EUR a
úroky z omeškania vo výške 999,46 EUR (za obdobie od 3.10.2009 do 31.1.2010). Dňa 1.2.2010 sa
stala splatnou pohľadávka pani L. voči žalovanému v 2. rade zo Zmluvy o prevode obchodného podielu
predstavujúca splátku za prevod obchodného podielu spoločnosti vo výške 27.661,60 EUR. V rukách
žalovaného v 2. rade sa tak stretli dve vzájomne splatné peňažné pohľadávky, ktoré si započítal v
celkovej výške 27.661,60 EUR. Túto skutočnosť oznámil Y. L. listom zo dňa 2.2.2010 a súčasne ju
vyzval aby uhradila zostávajúcu časť peňažnej pohľadávky vo výške 6.841,13 EUR. Až neskôr a to



dňa 18.2.2010 bolo žalovanému v 2. rade doručené oznámenie o postúpení pohľadávky podpísané
Y. L. a jej právnym zástupcom JUDr. Jozefom Polákom. Oznámenie sa týkalo pohľadávky Y. L. voči
žalovanému v 2. rade, pozostávajúcej zo sumy 165.969,60 EUR ako nezaplateného zostatku ceny za
prevod obchodného podielu spoločnosti, ktorú Y. L. postúpila na svojich synov, na každého v jednej
polovici, ktorý sú žalobcami v 1. a v 2. rade. Bezprostredne na to dňa 22.2.2010 žalovaný v 2. rade
oznámil žalobcom, že časť pohľadávky vo výške 27.661,60 EUR zanikla započítaním ku ktorému došlo
1.2.2010, t.j. ešte pred tým, ako bolo žalovanému v 2. rade oznámené postúpenie pohľadávky Y.
L. na jej synov. Žalovaný v 2. rade sa tak zbavil časti svojho peňažného záväzku riadnym plnením
priamo voči Y. L.. Ďalej žalovaný v 2. rade v oznámení uviedol, že v čase, kedy mu bolo oznámené
postúpenie pohľadávky Y. L. na jej synov, mal voči nej na započítanie spôsobilú zvyšnú časť peňažnej
pohľadávky vo výške 6.841,13 EUR, ktorú mu bola povinná uhradiť v zmysle Dohody o úhrade peňažnej
pohľadávky. Žalovaný v 2. rade oznámil žalobcom, že si túto zvyšnú časť peňažnej pohľadávky započíta
na februárovú splátku ceny za prevod obchodného podielu v spoločnosti, o čo sa zníži jeho februárová
splátka. Na základe vyššie uvedených skutočností žalovaný v 2. rade uhradil riadne a včas zvyšnú časť
februárovej splátky ceny za

prevod obchodného podielu spoločnosti a tiež všetky ostatné splátky vyplývajúce zo zmluvy o prevode
obchodného podielu. Úhrady boli vykonané v prospech účtov nadobúdateľov tejto pohľadávky, žalobcov
v 1. a v 2. rade, a to pre každého v jednej polovici. Úhradou poslednej splátky ceny za prevod
obchodného podielu spoločnosti dňa 30.6.2010, došlo k riadnemu zániku peňažnej pohľadávky voči
žalovanému v 2. rade, čím si riadne a včas splnil svoj záväzok zo Zmluvy o prevode obchodného podielu
uzatvorenej dňa 2.10.2009 s Y. L.. Týmto momentom tiež zanikol ručiteľský záväzok spoločnosti, ktorý
na seba prevzala dňa 2.10.2009.

6. Právny zástupca žalobcov k veci uviedol, že je zrejmé, že Y. L. nadobudnutím obchodného
podielu dedením nadobudla podiel na čistom obchodnom imaní spoločnosti, nie však záväzky
predchádzajúceho spoločníka voči spoločnosti, ktoré nesúviseli s podielom. Zároveň v dedičskom
konaní po poručiteľovi B.. C. L. nebola prihlásená žiadna pohľadávka spoločnosti voči poručiteľovi,
ako pasívum dedičstva. Dohoda o úhrade peňažnej pohľadávky je absolútne neplatným právnym
úkonom, nakoľko Y. L. nebola dlžníkom žalovaného v 1. rade a preto nemohla uznať dlh voči
spoločnosti tak ako je uvedené v článku II. bod 2 dohody o úhrade peňažnej pohľadávky. Dohoda je
neplatným právnym úkonom aj z dôvodu jej neurčitosti z hľadiska označenia pohľadávky. Na špecifikáciu
pohľadávky z hľadiska právneho dôvodu jej vzniku nepostačuje skutočnosť, že pohľadávka je vedená
v účtovných dokladoch ako pohľadávka spoločnosti voči spoločníkom, resp. že sa jedná o pohľadávku
spoločnosti voči spoločníčke, ktorú spoločnosť eviduje v účtovných dokladoch. Z tejto skutočnosti
nevyplýva skutočný dôvod vzniku pohľadávky a v tomto smere je preto označenie pohľadávky neurčité
a nedostatočné a úkon uznania dlhu je neplatný. V článku II. bod 1. Dohody sa uvádza, že spoločnosť
eviduje v účtovných dokladoch peňažnú pohľadávku voči dlžníčke vo výške 33.503,27 EUR a v článku II.
bod 2.2 sa uvádza, že dlžníčka uznáva dlh voči spoločnosti vo výške 33.503,27 EUR. Označenie dôvodu
vzniku pohľadávky „evidencia v účtovných dokladoch“ nie je právny dôvod vzniku pohľadávky, ani v
najmenšom neobsahuje ani náznak odkazu na konkrétny zmluvný vzťah, z ktorého mala pohľadávka
vzniknúť. Y. L., ktorá dohodu podpísala, nemala žiadne záväzky voči spoločnosti. Pokiaľ žalovaní tvrdia,
že sa jedná o záväzky predchádzajúceho spoločníka a Y. L. sa stala dlžníčkou z titulu dedenia, takýto
názor je nielenže nesprávny, ale vo vzťahu k zákonnej požiadavke špecifikácie kauzy vzniku pohľadávky
v uznaní dlhu je bezpredmetný, nakoľko dedenie nie je kauza vzniku pohľadávky, resp. záväzku. Určitosť
právneho úkonu je jednou zo štyroch podmienok platnosti právneho úkonu, pričom právny úkon je
neurčitý a teda neplatný vtedy, ak je vyjadrenie vôle síce po jazykovej stránke zrozumiteľné, ale nie
jednoznačné, čím je neurčitý vecný obsah úkonu, pričom neurčitosť obsahu nie je možné odstrániť
a preklenúť ani za použitia interpretačných pravidiel. Ak sa jedná o právny úkon, pre ktorý je určená
písomná forma, musí určitosť obsahu prejavu vyplývať z textu listiny, na ktorej je tento prejav vôle
zaznamenaný. Podľa súdnej praxe nie je postačujúce, že zmluvnej strane, resp. zmluvným stranám je
napríklad jasné, čo je predmetom zmluv,y ak to nie je objektívne poznateľné osobám, ktoré zmluvnou
stranou nie sú. Neobstojí preto argumentácia žalovaných o tom, že konkretizácia záväzku je obsiahnutá
v účtovníctve spoločnosti, ktoré je nezameniteľné a uvádza podrobné záznamy a špecifikáciu záväzku.
Žalovaní stotožňujú účtovníctvo, resp. odkaz na účtovníctvo spoločnosti s odkazom na konkrétnu listinu
ako to predpokladá NS ČR vo svojom rozhodnutí sp. zn. 29Obo/1126/2003 zo dňa 24.3.2004. Z povahy
účtovníctva ako sústavy informácii je zrejmé, že sa nejedná o jedinú listinu, ale že účtovníctvo spoločnosti



tvorí viacero listín, dokonca viacero zväzkov, listín a iných dokladov, ktoré sú v závislosti od formy
spoločnosti

ďalej členené na samostatné časti, spravidla podľa účtovného obdobia danej spoločnosti. V obsahu
dohody zo dňa 2.10.2009 pritom absentuje akýkoľvek odkaz na konkrétnu časť a konkrétnu listinu
účtovných dokladov, z ktorých mala peňažná pohľadávka žalovaného v 1. rade voči pani Y. L.
vyplývať. Požiadavka určitosti dlhu pri jeho uznávaní nie je samoúčelná. Pokiaľ má uznanie vyvolať
právne účinky v podobe vyvrátiteľnej domnienky o existencii dlhu, musí byť uznanie natoľko určité,
aby mal dlžník možnosť preukázať, že daný určitý konkrétny dlh, ktorý mal vzniknúť na základe
konkrétnej kauzy, neexistoval. V posudzovanom prípade kauza vzniku pohľadávky nielenže nie je
zrejmá z písomného prejavu obsiahnutého v dohode tretím stranám, nakoľko nie je vôbec písomne
vyjadrená, ale kauzu nevedel účastník tejto dohody špecifikovať ani vo svojej výpovedi. Takáto dohoda
teda postráda jednu z obligatórnych náležitostí prejavu vôle, ktoré sú nevyhnutným predpokladom
platnosti právneho úkonu, a je absolútne neplatná. V tejto súvislosti opätovne poukazuje na názor
NS SR, ktorý prezentoval vo svojom rozsudku sp. zn. 3Obo/18/2008 zo dňa 5.3.2009, podľa ktorého
predpokladom platnosti právneho úkonu je jeho určitosť. Právny úkon je neurčitý a teda neplatný, ak
nie je jednoznačný, v dôsledku čoho sa neurčitým stáva jeho vecný obsah. Jasná a určitá špecifikácia
pohľadávky (záväzku) je podstatnou náležitosťou uznania dlhu v zmysle § 323 ods. 1 Obch. zákonníka.
Ak teda dohoda o úhrade peňažnej pohľadávky zo dňa 2.10.2009 neobsahuje presnú špecifikáciu
pohľadávky, dohoda je nezrozumiteľná, neurčitá a neplatná podľa § 37 ods. 1 Obč. zákonníka. NS
ČR opakovane uzavrel (napr. rozsudky zo dňa 9.7.2003 sp. zn. 29Odo/108/2003 a zo dňa 14.5.2003
sp. zn. 29Odo/104/2003), že ustanovením § 266 ods. 1 Obch. zákonníka, podľa ktorého sa prejav
vôle vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak bol tento úmysel strane, ktorej je prejav vôle určený
známy alebo jej musel byť známy, pre účely výkladu právnych úkonov v obchodnozáväzkových vzťahoch
iba doplňuje, nie nahradzuje ustanovenie § 32 ods. 2 Obč. zákonníka. Výklad prejavu vôle tak ani
v prostredí obchodnozáväzkových vzťahov nemožno smerovať k výsledku, ktorý by sa celkom určite
priečil jazykovému vyjadreniu tohto prejavu, keďže podmienkou preto, aby sa na prejav vôle účastníkov
prihliadalo je, aby táto vôľa nebola v rozpore s tým, čo plynie z jazykového vyjadrenia úkonu. Týmto sa
teda aj v obchodnom práve prejavuje tradičná civilistická zásada, podľa ktorej prejav vôle nepripúšťa
inú, ako doslovnú interpretáciu. NS ČR opakovane dôvodil, že neurčitosť obsahu právneho úkonu
nemožno preklenúť ani použitím výkladových pravidiel podľa ustanovenia § 35 ods. 2 Obči. zákonníka.
Pohľadávka žalovaného v 1. rade voči Y. L. neexistuje a teda žalovaný v 1. rade nemohol neexistujúcu
pohľadávku postúpiť na žalovaného v 2. rade a následne nemohol platne započítať neexistujúcu
pohľadávku s pohľadávkou žalobcov. Pohľadávka žalovaného v 1. rade voči Y. L. je fiktívna pohľadávka.
Podľa komentára k § 524 Obči. zákonníka publikovanom v systéme ASPI, je vždy nevyhnutným
predpokladom postúpenia pohľadávky, že musí ísť o pohľadávku určitú (identifikovateľnú) a existujúcu.
Spoločníci spoločnosti s ručením obmedzením majú v zmysle ustanovenia Obchodného zákonníka voči
spoločnosti iba povinnosť vkladovú, príplatkovú povinnosť, povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti a
povinnosť zdržať sa zákazu konkurencie. Z úplného výpisu z obchodného registra žalovaného v 1. rade
vyplýva, že spoločnosť bola založená notárskou zápisnicou č. NZ 158/93 dňa 11.5.1993 v súlade s
ustanovením § 58, § 105 a nasl. Obch. zákonníka. Ku dňu registrácie spoločník splatil svoj vklad v celom
rozsahu. Skutočnosť, že právny predchodca žalobcov B.. C. L., nemal voči spoločnosti, teda žalovanému
v 1. rade, žiadne pohľadávky, ktoré by vyplývali z vyššie uvedených ustanovení Obchodného zákonníka,
vyplýva aj z tej skutočnosti, že v dedičskom konaní po poručiteľovi B.. L. nebola zo strany žalovaného v
1. rade prihlásená do pasív dedičstva žiadna pohľadávka. Akékoľvek iné záväzky právneho predchodcu
žalobcov voči žalovanému by

v zmysle vyššie uvedeného, v prípade ak by sa preukázala ich existencia, nemali charakter záväzku
vyplývajúceho z právneho vzťahu medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, na ktorý by sa
vzťahovali ustanovenia Obchodného zákonníka. Uznanie dlhu je jednostranný právny úkon, pri ktorom
platí vyvrátiteľná domnienka existencie tohto dlhu. Domnienka predpokladaná v hypotéze právnej
normy obsiahnutej v § 323 Obch. zákonníka, resp. 558 Obč. zákonníka nastupuje ale len v prípade,
ak úkon uznania dlhu má právne následky. V posudzovanom prípade však uznanie dlhu zo dňa
2.10.2009 je absolútne neplatný právnym úkonom, pričom vzhľadom na charakter následkov a významu
absolútnej neplatnosti, tento právny úkon nemá žiadne právne účinky, je úkonom non negotium,
preto ani žalobcov nezaťažuje dôkazné bremeno na vyvrátenie právnej domnienky, že dlh v čase
uznania existoval, nakoľko táto právna domnienka nenastala. Nad rámec svojej dôkaznej povinnosti
však žalobcovia v konaní preukazovali neexistenciu pohľadávky žalovaného v 1. rade voči právnemu



predchodcovi žalobcov. Neexistencia pohľadávky žalovanrj strany je preukázaná, nakoľko žalobcovia
súdu predložili osvedčenie o dedičstve po poručiteľovi B.. C. L., z ktorého vyplýva, že žalovaný v
1. rade neprihlásil do dedičského konania žiadnu pohľadávku. Žalovaný v 1. rade mohol prihlásiť
pohľadávku voči poručiteľovi do dedičského konania, a to najmä z toho dôvodu, že mal vedomosť
o vedení tohto dedičského konania, nakoľko pre účely dedičského konania podával potvrdenie o
hodnote obchodného podielu poručiteľa v spoločnosti. Neexistencia pohľadávky a neplatnosť dohody
je preukázaná aj výpoveďami žalovaného v 2. rade a svedkyne C.. L.. Tieto výpovede jednoznačne
potvrdzujú, že právny úkon uznania dlhu, obsiahnutý v dohode o úhrade peňažnej pohľadávky zo dňa
2.10.2009, je absolútne neplatný z dôvodu jeho neurčitosti a absencie dôvodov vzniku pohľadávky.
Žalovaný v 2. rade vo svojej výpovede opakovane uviedol, že nepozná presný právny dôvod vzniku
dlhu B.. L. ako bývalého spoločníka. Žalovaný v 2. rade bol konateľom spoločnosti, voči ktorej mal
záväzok vzniknúť. Ak ale ani táto spoločnosť, konajúca práve prostredníctvom žalovaného v 2. rade, ako
zmluvná strana nevie presne špecifikovať právny dôvod vzniku záväzku, je nepochybné, že sa jedná
o záväzok neurčitý, resp. o právny úkon neurčitým a teda neplatný v zmysle § 37 Obč. zákonníka. Nie
bez významu je tiež skutočnosť preukázaná v konaní, a to, že dohodu, resp. jej písomné vyhotovenie
pripravoval právny zástupca žalovanej strany. Obsah dohody, ako aj ostatných dokumentov, na ktoré
poukazuje žalovaný, nevyhotovila pani Y. L. ani jej právny zástupca. Za obsah, správnosť, úplnosť a
určitosť listiny pritom zodpovedá je vyhotoviteľ. Ten, kto vyhotoví neplatný právny úkon, znáša za túto
skutočnosť plnú zodpovednosť. V zmysle ustanovenia § 524 a nasl. Obč. zákonníka, postúpiť je možné
pohľadávky, ktoré nie sú doposiaľ splatné, rovnako žiadne ustanovenie právnych predpisov nestanovuje
povinnosť účastníkov zmluvy o postúpení pohľadávky, toto postúpenie oznamovať dlžníkovi, preto
tvrdenia žalovaných o antedatovaní dátumu uzatvorenia zmluvy o postúpení pohľadávky, s poukazom
na dátum oznámenia, je účelový a zavádzajúci. Námietka žalovanej strany, že žalobcovia uplatňujú
svoju pohľadávku v rozpore s poctivým obchodným stykom neobstojí, nakoľko žalobcovia v konaní
bez akýchkoľvek pochybností preukázali vznik žalovaného nároku ako aj skutočnosť, že pohľadávka
doposiaľ nebola zo strany žalovaných uhradená. Vzhľadom na uvedené je uskutočnené započítanie voči
pohľadávke žalobcov, na ktoré sa odvolávajú žalovaný v 1. a v 2. rade, neúčinné a záväzok žalovaného v
1. rade ako dlžníka a žalovaného v 2. rade ako ručiteľa z titulu dohodnutej odmeny zo zmluvy o prevode
obchodného podielu nezanikol a nárok uplatnený žalobou je dôvodný, nakoľko žalovaný v 1. a v 2. rade
sú naďalej v omeškaní s úhradou záväzku.

7. Právny zástupca žalovaných k veci uviedol, že žalobcami uplatnená pohľadávka vo výške 34.502,73
EUR predstavuje nezaplatenú časť ceny za prevod obchodného podielu spoločnosti žalovaného v 1.
rade, ktorý previedla Y. L. na žalovaného v 2. rade zmluvou o prevode obchodného podielu uzatvorenou
dňa 2.10.2009. Y. L. postúpila predmetnú pohľadávku na žalobcov v 1. a v 2. rade. Žalovaný v
2. rade v konaní preukázal, že došlo k úhrade predmetnej pohľadávky započítaním oproti splatnej
pohľadávke voči Y. L. na úhradu 33.503,27 EUR, navýšenej o úroky z omeškania vo výške 999,46
EUR za obdobie od 3.10.2009 do 31.1.2010, ktorú žalovaný v 2. rade nadobudol od spoločnosti.
Y. L. sa predmetnú peňažnú sumu 33.503,27 EUR zaviazala uhradiť spoločnosti dňa 2.10.2009 na
základe dohody o úhrade peňažnej pohľadávky uzatvorenej v rovnaký deň, v rámci ktorej aj uznala
tento svoj záväzok. Podstata sporu spočíva v tvrdeniach žalobcov, podľa ktorých je dohoda absolútne
neplatným právnym úkonom, nakoľko Y. L. nebola dlžníkom spoločnosti a teda ani nemohla uznať
dlh voči spoločnosti tak ako je uvedené v článku II bod 2 dohody. Y. L. uzatvorila so spoločnosťou
dohodu, v ktorej sa zaviazala uhradiť spoločnosti peňažnú pohľadávku vo výške 33.503,27 EUR
a za účasti svojho právneho zástupcu JUDr. Jozefa Poláka v rámci dohody vykonala jednostranný
právny úkony v písomnej forme, ktorý adresovala spoločnosti ako veriteľovi, v ktorej uznala tento svoj
záväzok voči spoločnosti. Predmetné uznanie záväzku bolo vykonané v zmysle § 323 Obch. zákonníka,
bolo dostatočne určité, pričom boli splnené všetky zákonné náležitosti. Bolo vykonané písomne a Y.
L. vlastnoručne podpísané, riadne bolo adresované veriteľovi a záväzok bol dostatočne a jasne a
určito identifikovateľný, nakoľko bol jednoznačne identifikovateľný peňažnou sumou 33.503,27 EUR a
jednoznačne a priamo bol identifikovateľný v účtovníctve spoločnosti v uznanej výške a na konkrétnom
účte, pričom je riadne špecifikovaný aj v účtovných knihách a v čase uznania sa iný záväzok alebo iné
záväzky zameniteľné s uznávaným záväzkom, v účtovníctve spoločnosti nenachádzali. Konkretizácia
záväzku je obsiahnutá v účtovníctve spoločnosti, ktoré je nezameniteľné a uvádza podrobné záznamy a
špecifikáciu záväzku. Uznaním záväzku vzniká vyvrátiteľná právna domnienka o tom, že záväzok v čase
uznania a v uznanom rozsahu trvá. S ohľadom na § 133 O.s.p. mal dlžník možnosť v konaní preukázať,



že záväzok nevznikol. Žalobcovia ani Y. L. túto právnu domnienku v rámci dokazovania nevyvrátili. V
zmysle platnej judikatúry, by v spore museli žalobcovia preukázať neexistenciu záväzku, tzn. uviesť
dôkazy, nie len subjektívne tvrdenia, ktoré by vyvrátili možnosť, aby záväzok mohol vzniknúť a existovať.
Takýto dôkaz však v spore nebol predložený a ani vykonaný. Práve naopak účtovníčka spoločnosti
B.. M. R. potvrdila, že v účtovníctve spoločnosti boli vedené pohľadávky voči spoločníkovi B.. L. vo
výške 33.503,27 EUR a v písomnej žiadosti zaslanej spoločnosti zo dňa 7.5.2009 Y. L. potvrdila, že
prevzala dlh B.. L.Z. voči spoločnosti, ktorý bol vedený v interných záznamoch predložených účtovníkom
spoločnosti, a aj v dohode sa zaviazala tento dlh uhradiť. Aj v ďalších dokumentoch Y. L. v písomnej
forme aj rôznymi úkonmi, či už podpísaním dohody alebo odsúhlasením úhrady svojho záväzku voči
spoločnosti pred prevodom svojho obchodného podielu na mimoriadnom valnom zhromaždení zo dňa
2.10.2009, uznala existenciu svojho záväzku voči spoločnosti vo výške 33.503,27 EUR a zaviazala sa na
jeho úhradu. V rámci dokazovania bolo jednoznačne preukázané, že Y. L. jasne a presne poznala stav
účtovníctva spoločnosti, ktoré jej bolo viackrát a bez obmedzení sprístupnené účtovníčkou, čo vyplýva
z výpovede svedkyne R., výpovede žalovaného v 2. rade, zo záznamu o kontrole zo dňa 4.8.2009 a aj
zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 18.9.2009. Na základe takto
poskytnutých účtovných dokladov vykonala Y. L. za prítomnosti svojich právnych zástupcov nasledovné
písomné právne úkony.

Zaslala spoločnosti žiadosť zo dňa 7.5.2009, v ktorej žiadala o vyriešenie svojho dlhu voči spoločnosti,
ktorý prevzala po poručiteľovi v zmysle interných záznamov predložených účtovníkom spoločnosti. Dňa
15.9.2009 podpisom potvrdila prevzatie pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré
sa malo uskutočniť 2.10.2009 a na ktorej bolo v bode 2 programu uvedené vyrovnanie pohľadávok
spoločnosti voči spoločníčke Y. L.. Na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti konanom dňa
2.10.2009 hlasovala ako spoločníka spoločnosti za schválenie dohody, v ktorej sa ona sama zaviazala
uhradiť svoj dlh voči spoločnosti vo výške 33.503,27 EUR do 2.10.2009 a to prevodom na účet
spoločnosti. Vlastnoručne podpísala listinu prítomných spoločníkov, čím aj potvrdila svoju účasť a
hlasovanie na valnom zhromaždení. Podpísala dohodu, v ktorej sa zaviazala uhradiť svoj záväzok voči
spoločnosti a zároveň uznala svoj záväzok voči spoločnosti v uvedenej výške. Označenie pohľadávky,
jej výšku a ani splatnosť Y. L. pri uzatváraní dohody nespochybnila, rovnako ani jej právny zástupca
JUDr. Polák nenamietali text tejto dohody. Dohodu Y. L. podpísala dňa 2.10.2009 a zaviazala sa v
nej, že v ten istý deň aj svoj záväzok splní. K splneniu tohto prevzatého záväzku však z jej strany
nedošlo. Vo svojich výpovediach sa snažila navodiť dojem, že nepoznala následky svojho konania,
pričom priznala, že chcela čo najrýchlejšie získať peniaze. Keďže pri každom svojom právnom úkone
bola zastúpená svojim právnym zástupcom a väčšinu týchto úkonov aj sama iniciovala je zrejmé, že
išlo o vopred premyslený postup z jej strany. Tvrdenia Y. L. sú však účelové a odporujú si s obsahom
právnych úkonov, ktoré vykonala v písomnej forme a ktoré v tomto konaní preukazovali žalovaní, ako
výpoveďami účtovníčky B.. R. a žalovaného v 2. rade. Je zrejmé, že Y. L. riadne vykonávala všetky
práva spoločníčky a žiadne zo zákonných práv jej nebolo upierané. Riadne, opakovane a bez obmedzení
nahliadala do účtovníctva spoločnosti a to sama ako aj za účasti audítora, ktorého si na kontrolu prizvala.
Y. L. bol taktiež riadne vyplatený zisk spoločnosti v najvyššej možnej výške, ktorú odsúhlasila banka,
u ktorej spoločnosť čerpala úver. Y. L. písomne žiadala, aby bol vysporiadaný jej dlh voči spoločnosti,
ktorý prevzala po B.. L.. Na jeho úhradu sa zaviazala na valnom zhromaždení spoločnosti aj v dohode a
tento svoj dlh aj uznala. Prevod obchodného podielu bol jej osobným rozhodnutím, pričom sama ponúkla
tento obchodný podiel na odkúpenie žalovanému v 2. rade. Pri všetkých úkonoch boli prítomní právni
zástupcovia, podpisovanú dokumentáciu mali vopred a v dostatočnom časovom predstihu k dispozícii s
možnosťou pripomienkovať ju, čo aj náležite využili, pričom ona sama, ani jej právni zástupcovia nikdy
nenamietali pred podpisom ani existenciu pohľadávok a ani ich špecifikáciu. Všetky dokumenty súvisiace
s prevodom obchodného podielu boli vopred zaslané jej právnemu zástupcovi, ktorý odsúhlasil ich
znenie. V pôvodne navrhovanej zmluve o prevode obchodného podielu bola cena za prevod obchodného
podielu znížená o sumu 33.503,27 EUR, ktorá tvorila dlh prevodkyne voči spoločnosti, ktorý mal v rámci
zmluvy o prevode obchodného podielu prevziať v zmysle § 531 Obč. zákonníka žalovaný v 2. rade. S
takýmto znením zmluvy nesúhlasil JUDr. Polák, pričom nenamietal ani existenciu a ani výšku dlhu a
záväzku Y. L. voči spoločnosti, iba si vymienil, aby dohoda o úhrade predmetného záväzku Y. L. bola
obsiahnutá v osobitnom dokumente, dohode o úhrade peňažnej pohľadávky a cena za prevod bola
zvýšená o túto sumu. Dohodu vyhotovenú na základe požiadaviek jej právneho zástupcu, Y. L.Z. za jeho
prítomnosti podpísala, záväzok z dohody splatný ešte v ten istý deň však odmietla splatiť, pričom napadla
platnosť tejto dohody a uznanie záväzku v nej obsiahnutom. Z jej strany a žalobcov je konanie, ktorým



spochybnila platnosť dohody a uznania záväzku, čo tvorí právny základ žaloby, výkonom práva, ktorý je
v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a takémuto konaniu by súd nemal poskytnúť právnu

ochranu. Z výpovede Y. L. je zrejmé, že nenamietala existenciu záväzku ani platnosť dohody, ale úhradu
nevykonala preto, lebo predpokladala, že žalovaný v 2. rade prevezme pohľadávku od spoločnosti
a vzájomné pohľadávky započíta na úhradu vlastného záväzku voči Y. L.. Hneď v ten istý deň ako
podpísala dohodu o úhrade peňažnej pohľadávky a dohodu o prevode obchodného podielu, mala
postúpiť svoju pohľadávku na časť ceny za prevod obchodného podielu, ktorá však ešte nebola splatná,
na žalobcov, pričom celú sumu, ktorú by žalobcovia po splatnosti pohľadávky získali z tohto postúpenia,
museli do 7 dní uhradiť Y. L. ako odmenu za postúpenie. Aj toto jej konanie je spochybniteľné, či k nemu
skutočne tak došlo, nakoľko postúpenie svojej pohľadávky oznámila žalovanému v 2. rade až 18.2.2010,
t.j. 22 dní potom, čo jej spoločnosť oznámila, že postúpila svoju peňažnú pohľadávku z dohody na
žalovaného v 2. rade a 14 dní potom, čo jej žalovaný v 2. rade zaslal oznámenie o započítaní vzájomných
pohľadávok. Z dohody o postúpení pohľadávok predloženej právnym zástupcom žalobcov tiež vyplýva,
že táto mala byť údajne uzavretá dňa 2.10.2009, avšak v článku I ods. 2 sa uvádza, že postupca
má voči dlžníkovi pohľadávku, ktorá vznikla z titulu neuhradenia zostatku ceny za prevod obchodného
podielu. V zmysle zmluvy o prevode obchodného podielu sa však mal zvyšok ceny uhradiť v mesačných
splátkach, pričom prvá z nich mala byť splatná až 30.1.2010. Ako je teda zrejmé, v údajnom čase
uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávky medzi Y. L. a žalobcami, nebola ešte postupovaná pohľadávka
splatná, čo dôvodne evokuje, že táto zmluva bola uzavretá až dodatočne a dátum jej uzavretia bol
antedatovaný. Y. L. sa preto vopred naplánovaným a úmyselným konaním snažila získať neoprávnený
majetkový prospech, vedome neplnila svoje záväzky, na ktoré sa v ten istý deň zaviazala, čím sa snažila
znevýhodniť žalovaných a spôsobiť im ujmu, a pre seba v rozpore so svojimi záväzkami získať peňažné
prostriedky, o ktoré jej práve išlo. Takéto konanie obchodný zákonník kvalifikuje ako zneužitie práva a
výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Konanie Y. L., ktorá úmyselne
nesplnila svoj záväzok uhradiť peňažnú pohľadávku, ktorú uznala, a na úhradu ktorej sa zaviazala v
dohode, je súčasne aj porušenie záväzkov právnej povinnosti. S ohľadom na všetky vyššie uvedené
skutočnosti je zrejmé, že uznanie záväzku zo dňa 2.10.2009 bolo vykonané v súlade s ustanoveniami §
323 Obch. zákonníka a je platným právnym úkonom, ktorý vyvolal právne účinky v podobe vyvrátiteľnej
domnienky o existencii tohto záväzku, keďže Y. L. a aj žalobcovia uviedli iba tvrdenia o neexistencii
tohto záväzku, ktoré v konaní nepreukázali, záväzok Y. L. voči spoločnosti v čase jeho uznania trval a
v konaní nebol preukázaný opak. Započítanie tejto pohľadávky spoločnosti, ktorú prevzal žalovaný v 2.
rade voči pohľadávke, ktorá je predmetom tohto sporu, bolo riadne vykonané a záväzky žalobcov voči
žalovaným riadne zanikli.

8. Žalovaný v 2. rade (zároveň ako konateľ žalovaného v 1.rade) B.. A. V., k veci uviedol, že pani L.,
keďže sa rozhodla svoj obchodný podiel v spoločnosti predať, navrhla, či by nechcel odkúpiť jej obchodný
podiel. Následne sa dohodli na cene za odpredaj obchodného podielu v sume 10 mil. Sk. Cenu za predaj
uvedeného obchodného podielu zaplatil jednak prevodom na účet pani L., a to polovicu kúpnej ceny vo
výške 5 mil. Sk a druhú polovicu mal zaplatiť v splátkach od januára 2010. Zároveň mala pani L. vyrovnať
dlh spoločníka jej bývalého manžela vo výške 33.503,27 EUR. Uvedený dlh pozostával najmä z výberov
v hotovosti bývalým spoločníkom a to jednak prostredníctvom bankomatových kariet ako aj výber z účtu,
resp. hotovosti. Dlh vznikol za obdobie troch rokov. Pani L. bola o všetkom oboznámená nezávislým
ekonómom a zároveň jej boli predložené všetky potrebné doklady, ktoré si odfotila. Keďže na vyrovnanie

uvedeného záväzku nemala peniaze, dohodli sa, že po vklade prvej polovice kúpnej ceny obchodného
podielu následne ona vykoná prevod uvedeného dlhu na účet spoločnosti. Pani L. sa v banke tvárila, že
v banke vypisuje príslušné doklady na prevod, pričom bola aj v prítomnosti svojho právneho zástupcu.
Neskôr u ich účtovníčky preveroval, či uvedená platba došla a však peniaze na účet už pripísané
neboli. Na základe toho odkúpil pohľadávku, ktorá mala spoločnosť voči pani L. a túto skutočnosť
jej oznámil. Keďže peniaze z jej strany pripísané neboli, vykonal zápočet pohľadávky, ktorú odkúpil
od spoločnosti, proti pohľadávke, ktorú mala voči nemu pani L.. Približne po štyroch mesiacov od
podpísania zmluvy o prevode obchodného podielu mu bolo právnym zástupcom žalobcov oznámené,
že pani L. túto svoju pohľadávku darovala svojim synom. Ohľadom prípravy a podpisu samotnej zmluvy
o prevode obchodného podielu prebiehala komunikácia medzi ich právnymi kanceláriami, takže tvrdenie
pani L., že pred podpisom uvedenú zmluvu nevidela nie je pravdivé. Cena obchodného podielu bola
určená na základe dohody, on na pani L. nevyvíjal žiaden nátlak. To, že pani L. svoje peniaze dostane
negarantoval iba on ako fyzická osoba, ale garantovala to samotná spoločnosť DUKACSO TRADE,



spol. s r.o. Nerozumie tiež vyjadreniu pani L., že peniaze na účet spoločnosti nevložila z toho dôvodu,
že si bola vedomá toho, že on si to aj tak stiahnem. Nevie ako túto skutočnosť mohla vedieť už pri
podpisovaní zmluvy. Zmluva o prevode obchodného podielu ako i dohoda o úhrade peňažnej pohľadávky
sa podpisovali v rovnaký moment v kancelárii jeho právneho zástupcu aj za prítomnosti právnych
zástupcov oboch zúčastnených strán, následne boli overované podpisy a potom spolu išli do banky.
Skôr bola podpísaná dohoda o úhrade peňažnej pohľadávky a následne zmluva o prevode obchodného
podielu, na sto percent to potvrdiť nevedel. Na cene za obchodný podiel sa dohodli v kancelárii C..
D., približne dva mesiace pred podpisom zmluvy o prevode, ktorá sa začala vypracovávať následne.
S právnym zástupcom žalobcov nikdy telefonicky nehovoril, všetko vybavovala právnická kancelária,
zmluvu pripravovala pani C.. D.. Dôvody za akých vznikol dlh pána L. vo výške 33.503,20 EUR presne
nevie, vie sa k tomu vyjadriť ich účtovníčka, ale malo by sa jednať o rôzne pôžičky, zálohy na služobné
cesty, výbery za účelom kúpy tovaru. Za aké presné obdobie uvedený dlh vznikol uviesť nevedel, ako
spoločníci mali vždy voči spoločnosti určité podlžnosti. Uvedená suma bola stanovená z účtovných
dokladov spoločnosti, s čím sa pani L. aj z predložených dokladov oboznámila. Bývalý spoločník B.. L.
bol tiež aj v pracovnoprávnom vzťahu so spoločnosťou. Zúčastňoval sa z toho dôvodu aj na pracovných
cestách. Peniaze na pracovné cesty sa vyberali skôr a následne sa zúčtovávali. Aká suma z pracovných
ciest by mala pripadať na uvedený dlh, uviesť nevedel, on tie doklady neskúmal. Rovnako nevedel uviesť,
ani aká časť z uvedenej sumy pripadá na pôžičky. Pani L. bola v spoločnosti zamestnaná na pozícii
manažér propagácie alebo niečo obdobné. Uvedenú funkciu vykonávala iba počas výstav, na ktorých
sa spoločnosť zúčastňovala, inak sa na riadení nezúčastňovala. Po smrti manžela pani L. prejavila
záujem ohľadne vedenia firmy iba v oblasti personálneho obsadenia, resp. finančných nárokov. Do
vedenia spoločnosti chcela presadiť svojho syna, ktorý však nemal prax a zároveň chcela aj výmeny
na miestach vo vedení spoločnosti, čo jej nedovolil, keďže firma dobre fungovala Zároveň mala aj
finančné nároky a nároky na iné výhody, ktoré mal jej manžel. Pani L.Ň. vždy mala možnosť a aj jej bolo
umožnené nahliadať do účtovných dokladov spoločnosti. V spoločnosti bola určená aj pracovníčka, ktorá
zabezpečovala fotokópie dokladov, ktoré chcela. Pani L. neprejavovala žiadne námietky voči dohodnutej
cene a zmluvu dobrovoľne podpísala. Dlh, ktorý pani L. podpísala, vychádzal z dokladov, ktoré mala k
dispozícii a ktoré prekontrolovala so svojim ekonómom. Ani po podpise zmluvy o prevode obchodného
podielu

pani L. neprejavovala úmysel, že uvedenú dlžobu nevyrovná. Jej konanie s tým, že vypisovala papiere
v banke smerovalo k tomu, že peniaze uhradí, ani vo sne by ho nenapadlo, že to nakoniec zaplatené
nebude.

9. Svedkyňa Y. L. k veci uviedla, že v žalovanom v 1. rade bola bývalá spoločníčka. Spoločníčkou bola
veľmi krátku dobu a to po smrti jej manžela. Po obojstrannej dohode s druhým spoločníkom sa rozhodla
svoj obchodný podiel predať druhému spoločníkovi. Cena za predaj obchodného podielu bola pôvodne
podľa jej predstavy vyššia, nakoniec však došlo k odpredaju za sumu 10 mil. Sk. Čo sa týka dohody o
úhradu peňažnej pohľadávky o tejto nemá vedomosť a nevie z akého titulu mala vzniknúť. V prípade, ak
by uvedenú dohodu nepodpísala, suma za prevod obchodného podielu by sa každý mesiac znižovala
o 1 mil. Sk a preto sa jej táto cesta videla najschodnejšia, a z toho dôvodu túto dohodu aj podpísala.
Ekonómka spoločnosti ju upozorňovala, že zo strany druhého spoločníka dochádza k nekontrolovaným
výberom peňazí zo spoločnosti a aby si dávala na tieto veci pozor. Nakoniec sa to obrátilo proti nej
a údajne dlžníkom spoločnosti mal byť jej manžel. V čase keď, uvedenú dohodu podpisovala, si v
podstatne neuvedomovala, aké to môže mať následky, pre ňu bolo podstatné aby v tom čase dostala
aspoň nejaké finančné prostriedky, a preto volila takúto cestu. Na valnom zhromaždení žiadna takáto
otázka riešená nebola. Čo sa týka valných zhromaždení spoločnosti, pokiaľ ne dostala pozvánku,
tak týchto sa aj zúčastnila. Mimoriadneho valného zhromaždenie, ktoré sa konalo dňa 2.10.2009, sa
zúčastnila a už v tom čase musela uvedenú dohodu podpísať a následne potom sa podpisovala zmluva
o prevode obchodného podielu. Zo strany druhého spoločníka jej bolo pred podpisom tejto dohody
oznámené, že keď ju nepodpíše tak suma za prevod obchodného podielu sa bude každý mesiac znižovať
o 1 mil. Sk. Bol to práve manžel, ktorý do spoločnosti vnášal svoje peniaze a spoločnosť takýmto
spôsobom zachraňoval. Má vedomosť o tom, že spoločník B.. V. mal voči spoločnosti určitú podlžnosť,
ktorá však mala byť účtovne vysporaidaná v roku 2008. Zároveň dostala vyjadrenie jednak účtovníčky,
resp. audítora, v ktorých bolo uvedené, že to nebolo správne vysporiadané. O žiadnej podlžnosti jej
manžela voči spoločnosti nevie. Na valnom zhromaždení, kde došlo k podpísaniu uvedenej dohody, jej
neboli predložené, resp. nebola oboznamovaná so žiadnymi dokladmi ohľadne tejto pohľadávky. Ona
ako aj jej dvaja synovia, boli u žalovaného zamestnaní. Situácia sa zmenila až po úmrtí jej manžela,



od kedy sa začal B.. V. správať arogantne, znepríjemňoval im výkon pracovnej činnosti a všetko to
smerovalo k tomu, aby ich zo spoločnosti vyštval. Nakoniec všetci traja dostali výpovede. Bolo to v období
pred rokovaním o prevode obchodného podielu ako aj počas realizácie prevodu. O účasť v spoločnosti
a teda o samotný obchodný podiel sa prihlásila v rámci dedičského konania a to prostredníctvom svojej
právnej zástupkyne, ktorú tom čase mala a s ktorou sa o celej veci radila a informovala. Čo sa týka
mailu, ktorý zasielala jej vtedajšia právna zástupkyňa zo dňa 7.5.2009, je možné, že je na jeho tlačenej
podobe jej podpis, presne sa však na to nepamätá. Ona mala voči spoločnosti dlh iba vo výške 5.000,-
Sk, ktorý bol stiahnutý z jej poslednej výplaty, ktorú z firmy dostala. O žiadnych iných vedomosť nemá.
Prečo právna zástupkyňa v uvedenom maily uvádzala vysporiadanie nejakého dlhu, ktorý mala prevziať
po manželovi, uviesť nevie a nevie z akých podkladov pri tom vychádzala. Prístup jej bol umožnený iba k
časti účtovníctva spoločnosti, dokonca sa ani nemohla dostať k posledným veciam manžela. B.. R., ktorá
bola ekonómka v spoločnosti ju informovala o tom, že zo spoločnosti druhý spoločník nekontrolovane
vyberá finančnú hotovosť. Taktiež jej doniesla aj fotokópiu súvahy za rok 2007. Nakoniec sa otočila proti
nej a usúdila, že bude pre ňu výhodnejšie spolupracovať s pánom V.. Na zázname zo dňa 4.8.2009
neuviedla svoju výhradu, že jej nebolo

predložené kompletné účtovníctvo spoločnosti z toho dôvodu, že nie právnik a taktiež nie ekonóm. Keby
to vedela, tak by to tam zapísala. Zmluvu o prevode obchodného podielu a rovnako tak aj dohodu o
úhrade peňažnej pohľadávky prvýkrát videla tesne pred ich podpisom v rámci mimoriadneho valného
zhromaždenia, ktoré sa konalo na Vysokej ulici. Po podpise dohody a po podpise zmluvy o prevode
obchodného podielu, ktoré sa podpisovali u právneho zástupcu, následne išli k notárovi overiť podpisy
na zmluve o prevode obchodného podielu. Následne išli do banky, aby mohli byť vykonané prevody
v zmysle uvedených zmlúv a dohôd. B.. V. úhradu vykonal, následne sa rozhodla, že ona úhradu
nevykoná, keďže si bola vedomá toho, že B.. V. si to aj tak stiahne. Dohodu nepodpisovala s tým
vedomím, že by ju nechcela plniť, jej rozhodnutie o tom, že úhradu nevykoná bolo až tesne pred tým,
akom túto úhradu vykonala. Či túto skutočnosť, teda že úhradu nevykoná konzultovala aj s právnym
zástupcom, si nepamätám. Či mal návrh zmluvy o prevode obchodného podielu, ako aj dohodu k
dispozícii aj právny zástupca, uviesť nevie, nepamätá si to. Časť pohľadávky, ktorú mala zo zmluvy
o prevode obchodného podielu neskôr previedla na svojich synov, keďže títo sa v rámci dedičského
konania všetkého vzdali a taktiež potrebovali nejaké peniaze vzhľadom k tomu, že prišli o zamestnanie.
Previedla to na nich tesne po podpise zmluvy o prevode obchodného podielu, presne sa na to nepamätá.
Cena za prevod obchodného podielu bola zaplatená tým spôsobom, že polovica bola zaplatená naraz
a druhá polovica v šiestich splátkach každý mesiac po jednej splátke. Z akého dôvodu je v zmluve o
postúpení pohľadávky uvedené, že jej predmetom je neuhradenie zostatku ceny za prevod obchodného
podielu, keďže tento mal byť zaplatený v šiestich splátkach v priebehu pol roka, uviesť nevie. Predmetnú
zmluvu koncipoval terajší právny zástupca žalobcov.

10. Svedkyňa C.. G. L. k veci uviedla, že pani Kubiňovú pozná ako svoju bývalú klientku, ktorú spoznala
asi pred tromi rokmi, bola jej odporučená iným jej kolegom. Pani L. ju oslovila s tým, aby jej pomohla
riešiť záležitosti ohľadom obchodného podielu, ktorý zostal po jej manželovi, ktorý zomrel. S pani L.
sa stretla asi päť krát, pričom na rokovaniach preberali otázku jej ďalšieho fungovania v spoločnosti,
a to jednak či sa stane spoločníčkou po manželovi alebo si nechá vyplatiť likvidačný zostatok z firmy.
Zároveň navrhla aby, sa v tejto otázke uskutočnilo stretnutie s pánom V., malo by sa však jednať o
oficiálne stretnutie na valnom zhromaždení. Takéto valné zhromaždenie bolo aj zvolané, pričom sa na
ňom mala riešiť jednak otázka vymenovania jej syna za konateľa spoločnosti ako i otázka, či vstúpi do
spoločnosti ako spoločník, resp. si nechá vyplatiť vyrovnávací podiel. Podľa toho čo si nepamätá, tak
pán V. na uvedenom valnom zhromaždení nesúhlasil s vyplatením podielu, nakoľko spoločnosť nemala
peniaze a znamenalo by to likvidácii, rovnako nesúhlasil s vymenovaním jej syna za konateľa na miesto
manžela. Zrejme sa preto dohodli, že do spoločnosti vstúpi ako nová spoločníčka. Po uvedenom valnom
zhromaždení sa s ňou stretla ešte raz, kde ju informovala, aké práva jej vyplývajú ako spoločníčke,
akým spôsobom má možnosť spoločnosť kontrolovať. Následne bola ich spolupráca ukončená, keďže
sa jej viacej neozvala. Pani L. bola počas ich rokovaní informovaná, že jej nebohý manžel by mal
mať nejaké dlhy voči spoločnosti, o čom ju informoval pán V., žiadne konkrétnejšie informácie o tom
nemá. Nepreberalo sa to ani na valnom zhromaždení, ktoré prebehlo niekedy v apríli alebo v máji
2009. Ich komunikácia prebiehala najmä na osobných stretnutiach a v prípade potreby aj mailom.
Programom valného zhromaždenia, okrem formálnych bodov, malo byť aj vymenovanie nového konateľa
po zomrelom konateľovi a spoločníkovi pánovi L.O., premena hodnoty základného imania z korún na



eurá a vstup nového spoločníka do spoločnosti z dôvodu úmrtia pána L.. Uvedený program navrhovala
ona po dohode s pani L.. Uvedený

navrhovaný program jej poslala mailom a zároveň ju poprosila, aby s ním oboznámila pána V., čo malo
v podstate slúžiť ako pozvánka na valné zhromaždenie. Na uvedenom valnom zhromaždení nebola
schválená požiadavka pani L., aby bol v spoločnosti ako nový konateľ vymenovaný jeden z jej dvoch
synov. Je pravdou, že predmetom rokovania na valnom zhromaždení mali byť aj otázky údajného dlhu
pána L. a určité personálne otázky spoločnosti, avšak nemalo to byť súčasťou zápisnice z valného
zhromaždenia, nakoľko išlo o interné záležitosti spoločnosti. Ohľadne údajného dlhu vie iba toľko, že
jeho existenciu pani L. spomínal pán V. a túto skutočnosť oznámila pani L. jej. Žiadne ďalšie konkrétne
veci ohľadne uvedeného dlhu, tzn. z akých titulov mal vzniknúť nevie, keďže sa to za jej prítomnosti
nepreberalo. Či sa mali preberať aj údajné dlhy voči spoločnosti zo strany pán V. jednoznačne potvrdiť
nevie.

11. Svedkyňa B.. M. R. k veci uviedla, že v spoločnosti žalovaného v 1. rade pracujem už sedemnásty
rok, t.j. od roku 1996 ako ekonómka. Po úmrtí spoločníka pána L. zostali voči spoločnosti nezúčtované
pohľadávky, ktoré boli vedené na analytickom účte spoločnosti 355, jednalo sa o pohľadávky voči
spoločníkom. Uvedený analytický účet pozostával z troch častí, a to výber finančných prostriedkov
cez bankomatovú kartu na základe ktorej sa realizovali výbery z účtu spoločnosti prostredníctvom
tejto bankomatovej karty. Následne sa tieto výbery zaúčtovávali proti oprávneným dokladom, to čo
zostalo nepokryté zostávalo a viedlo sa ako pohľadávka spoločnosti voči spoločníkovi. Ďalšia časť
bola VISA karta, ktorú spoločníci používali na zahraničné pracovné cesty a tretia časť, kde sa viedli
výbery v hotovosti z pokladne spoločnosti, resp. z účtu spoločnosti. Takýto analytický účet sa viedol na
každého spoločníka samostatne. Pohľadávky spoločnosti boli spoločníkmi vyplácané priebežne a najmä
tieto pohľadávky boli vyplácané v čase vyplácania podielov, kde časť bola použitá na splatenie týchto
pohľadávok. V rokoch 2007 a 2008 boli zo strany pána L. realizované viaceré výbery prostredníctvom
bankomatu, avšak neboli k týmto výberom už predkladané doklady, ktoré by bolo možné zaúčtovať.
V čase úmrtia pána L. predstavovala pohľadávka spoločnosti voči nemu približne 1 mil. Sk vtedajšej
meny. V tom istom období predstavovala pohľadávka spoločnosti voči druhému spoločníkovi, t.j. pánu
V. sumu okolo 3 ml. Sk. Po smrti pána L. bola v kontakte s pani L., ktorej predkladala účtovné doklady,
o ktoré mala záujem. Bola prítomná na stretnutiach s pani L., na ktorých sa prejednávali pohľadávky
spoločnosti voči bývalému spoločníkovi pánovi L., pričom na niektorých bol prítomný audítor, resp.
právna zástupkyňa, s ktorými pani L. na stretnutie prišla. Doklady ktoré chceli a žiadali im boli vždy
predložené. V čase kedy ona nastúpila do spoločnosti a prevzala účtovníctvo, boli vklady spoločníkov
už zrejme splatené. Nevie o žiadnej dohode spoločníkov, ktorou by si určili príplatkovú povinnosť k
doterajších vkladom. Také záväzky mali voči spoločnosti spoločníci. Iní zamestnanci ich mať nemohli,
jedine na účte 352 boli vedené v podstate zálohy, ktoré boli niektorým zamestnancom poskytnuté za
účelom zabezpečenia prevádzkových potrieb spoločnosti, napr. vodičovi na kúpu pohonných látok, resp.
sekretárke na reprezentačné účely spoločnosti. V prípade služobnej cesty, boli využívané finančné
prostriedky spoločníkmi jednak v hotovosti, resp. platby, kde sa dalo platiť kartou, boli realizované
prostredníctvom VISA karty. Po ukončení pracovnej cesty boli náklady zúčtované ako cestovné a
odpísané podľa cestovného príkazu z uvedeného analytického účtu. Pokiaľ nebola zúčtovaná podľa
dokladov celá suma poskytnutá v súvislosti s nejakou služobnou cestou, rozdiel zostával evidovaný na
uvedenom analytickom účte ako pohľadávka spoločnosti voči spoločníkovi. Ku koncu roku 2005 alebo
2006, presne si to už nepamätá, pán L. vyrovnal zostatok na uvedenom analytickom účte, ktorý bol
vedený na bankomatovú kartu a VISA kartu, výber

v hotovosti vynulovaný nebol, takže v tejto časti pohľadávka zostala. Pani L., ako zamestnankyni
spoločnosti, bola poskytnutá záloha vo výške 5.000,- Sk v súvislosti s propagáciu spoločnosti, keďže
mala na starosti rôzne výstavy, na ktorých sa spoločnosť zúčastňovala. Jednotlivé položky boli
zaznamenané jednak na bankových výpisoch, výpisoch z VISA karty, resp. na pokladničných dokladoch,
pokiaľ bol výber v hotovosti, v priemere sa mohlo ročne jednať asi okolo 40 dokladov. Suma, ktorá nebola
zdokladovaná príslušnými účtovnými dokladmi a blokmi, bola vedená ako pohľadávka spoločnosti. Pán
L. si priebežne v roku, tri až štyri krát overoval zostatky na svojom analytickom účte. Uvedené sumy
neboli vedené ako pôžička. Rovnako to nebolo vedené ako záloha na vyplatenie podielu zo zisku. Na
konci roka sa spoločníkom v podstate vytlačil iba sumár z analytického účtu, spoločníci nepodpisovali
žiadny doklad, kde by bolo uvedená výška zostatkov na analytickom účte. V akej výške boli hodnoty
zostatkov na vedených analytických účtoch aj za predchádzajúce roky si už nepamätá. Vedenie firmy



bolo medzi spoločníkov, resp. konateľov rozdelené tak, že pán L. mal na starosti finančné vedenie
spoločnosti a pán V. obchodné záležitosti a investičné záležitosti. Finančným záležitostiam sa venoval
pán L. veľmi podrobne, všetky faktúry išli v podstate cez neho. Rovnako podpisoval aj iné účtovné
doklady, resp. daňové priznania. Pokiaľ vznikol rozdiel v niektorých nezaúčtovaných výdavkoch, pán L.
vždy inštruoval, akým spôsobom sa má s nezaúčtovanou časťou naložiť. Väčšinou sa to zaúčtovávalo
na jeho záväzky voči spoločnosti. Po smrti manžela sa pani L. zaujímala o finančné otázky, najmä teda
o záväzky, ktoré mal jej manžel voči spoločnosti. Všetky doklady, o ktoré žiadala jej boli predložené, z
niektorých si urobila fotokópie čo bolo aj potvrdené na preberacích protokoloch.

12. Podľa § 323 ods. 1 Obch. zák., ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa,
že v uznanom rozsahu tento záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade, keď
pohľadávka veriteľa bola v čase uznania už premlčaná.

13. Podľa § 580 Občianskeho zákonníka, ak veriteľ a dlžník majú vzájomné pohľadávky, ktorých plnenie
je rovnakého druhu, zaniknú započítaním, pokiaľ sa vzájomne kryjú, ak niektorý z účastníkov urobí voči
druhému prejav smerujúci k započítaniu. Zánik nastane okamihom, keď sa stretli pohľadávky spôsobilé
na započítanie.

14. Podľa § 358 Obch. zák., na započítanie sú spôsobilé pohľadávky, ktoré možno uplatniť na súde.
Započítaniu však nebráni, ak je pohľadávka premlčaná, ale premlčanie nastalo až po dobe, keď sa
pohľadávky stali spôsobilými na započítanie.

15. Podľa § 460 Obč. zák., dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa.

16. Podľa § 470 ods. 1 Obč. zák., dedič zodpovedá do výšky ceny nadobudnutého dedičstva za
primerané náklady spojené s pohrebom poručiteľa a za poručiteľove dlhy, ktoré na neho prešli
poručiteľovou smrťou.

17. Podľa § 192 CSP, skutočnosť, pre ktorú je v zákone ustanovená domnienka pripúšťajúca dôkaz
opaku, má súd za preukázanú, ak v konaní nevyšiel najavo opak.

18. V predmetnej veci tunajší súd rozsudkom zo dňa 21.5.2013 s tým, že žaloba bola zamietnutá. Na
základe odvolania žalobcov Krajský súd tento rozsudok zrušil a vec vrátil tunajšiemu súdu na ďalšie
konanie s tým, že bude povinnosťou súdu doplniť rozhodnutie

o odpoveď na otázky nastolené žalobcami vo vzťahu k dedičskému konaniu po poručiteľovi B.. C. L.,
keď zo strany žalovaného 1/ nebola prihlásená žiadna pohľadávka, ako aj k posúdeniu dohody o uznaní
dlhu z hľadiska jasnej a určitej špecifikácie pohľadávky (identifikácia záväzku v účtovníctve spoločnosti
dostatočne nezameniteľným spôsobom).

19. Súd opätovne vyhodnotil žalobou uplatnený nárok v súlade s predloženými dôkazmi ako aj
citovanými zákonnými ustanoveniami a dospel k záveru, že tento je skutkovo i právne neopodstatnený.
Predmetom konania je nárok na zaplatenie zostávajúcej časti ceny za prevod obchodného podielu v
spoločnosti (žalovaný v 1. rade) v sume 34.502,73 EUR, ktorý nadobudol žalovaný v 2. rade a žalovaný
v1. rade prevzal ručiteľský záväzok za riadne splnenie. Žalovaní sa v konaní bránili tým, že pohľadávky
na zaplatenie ceny za prevod obchodného podielu zanikla, a to jednak v určitej časti úhradou a v
zostávajúcej časti započítaním (žalovaná časť).

20. Započítanie (kompenzácia) je spôsob zániku záväzku nahrádzajúci splnenie. Je však splneniu veľmi
blízky, lebo dochádza k uspokojeniu veriteľa a v obchodných vzťahoch má značné praktické využitie.
Základná úprava započítania je obsiahnutá v Občianskom zákonníku (§ 580 a 581) a aplikuje sa aj
na obchodné vzťahy, pokiaľ Obchodný zákonník nemá odchylnú úpravu (§358 až 364). Započítanie
jednostranným právnym úkonom je prípustné, ak veriteľ a dlžník majú vzájomné pohľadávky, ktorých
plnenie je rovnakého druhu a pritom ide o pohľadávky, z ktorých ani jedna nie je vylúčená zo započítania,
a to ani dohodou strán, ani zákonom. Následkom započítania je, že vzájomne započítané pohľadávky
sa zrušujú, pokiaľ sa kryjú. Pokiaľ by sa pohľadávky nekryli úplne, t.j. jedna pohľadávka by prevyšovala
druhú, pohľadávka v rozsahu prevýšenia trvá ďalej. Zánik vzájomných pohľadávok nastane ex tunc od



okamihu, keď sa stretli pohľadávky spôsobilé na započítanie. Nie je teda rozhodujúce, kedy prišiel prejav
smerujúci k započítaniu druhej strane.

21. Súd má za to, že započítanie realizované žalovaným v 2. rade spĺňalo všetky zákonom požadované
podmienky a náležitosti, nakoľko sa jednalo o vzájomné pohľadávky spôsobilé na započítanie a žalovaný
v 2.rade urobil prejav smerujúci k započítaniu.

22. Vzhľadom na uznávací prejav, nebolo povinnosťou žalovaných, aby preukazovali existenciu
záväzku, ktorý bol predmetom uznania, ale bolo na žalobcoch, aby preukázali jeho neexistenciu. Takéto
dôkazy z ich strany však produkované neboli. Práve naopak, dôkazy ktoré boli vo veci vykonané (či už
výpovede účastníkov, svedkov ako i listinné dôkazy) nasvedčujú tomu, že Y. L. o svojom záväzku vedela
a tento chcela riadnym spôsobom vysporiadať.

23. V nadväznosti na písomné uznanie záväzku obsiahnuté v Dohode o úhrade peňažnej pohľadávky
(ktorej platnosť, resp. existenciu samotnej pohľadávky spochybňujú žalobcovia) súd poukazuje na
rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR v obdobných veciach, nakoľko úprava inštitútu uznania záväzku je s
ohľadom na jednotnú právnu tradíciu rovnaká podľa slovenského a českého právneho poriadku, sú tieto
rozhodnutia primerane použiteľné aj pri aplikácii slovenských právnych predpisov.

24. „Vzhľadom na komplexnú odchylnú úpravu uznania záväzku v Obchodnom zákonníku sa v
obchodných vzťahoch právna úprava Občianskeho zákonníka nepoužije.

Ustanovenie § 323 ods. 1 OBZ ustanovuje ako podmienku uznania záväzku, že musí ísť o záväzok
„určitý“, t.j. že musí byť jednoznačne identifikovaný. Spôsob takejto identifikácie pritom zákon neurčuje,
teda možno ju urobiť akýmkoľvek jednoznačným spôsobom. Obchodný zákonník na rozdiel od
Občianskeho zákonníka výslovne nevyžaduje, aby bol záväzok určený svojím dôvodom a výškou, z
dikcie prvej vety odseku 1 sa však niekedy vyvodzuje, že by mal byť uznaný čo do výšky. Pokiaľ je
však záväzok dostatočne identifikovaný inými vlastnosťami než výškou, potom, ak rozsah uznania nie
je nijako obmedzený, možno vyvodiť, že bol uznaný v celom rozsahu aj bez toho, že by bola uvedená
jeho výška.
Prvá časť prvej vety ustanovenia § 323 ods. 1 OBZ obsahuje úplne jednoznačnú požiadavku
na existenciu prejavu vôle dlžníka uznať záväzok vymedzený uvedeným spôsobom.“ (uznesenie
Najvyššieho súdu ČR 32 Odo 811/2004 z 30. augusta 2005)

25. „Záväzok, ktorého sa uznanie týka, treba identifikovať takým spôsobom, aby nebol zameniteľný s
iným (napr. uvedením jeho dôvodu, odkazom na listinu, v ktorej je ďalej špecifikovaný, a pod.).
Ak dlžník nemá voči veriteľovi v čase uznania iný záväzok alebo iné záväzky zo zmluvy (zmlúv) o úvere
(teda iné záväzky zameniteľné s uznávaným záväzkom), potom platí, že záväzok je v uznaní dostatočne
určito identifikovaný aj vtedy, ak vymedzuje len údaj o osobe veriteľa, výške plnenia a označení, že ide o
záväzok zo zmluvy o úvere (bez toho, že by bolo treba zmluvu o úvere bližšie špecifikovať napr. číslom
či dátumom uzavretia).“ (rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 28. augusta 2008 sp. zn. 29 Odo 1489/2006)

26. „Skutočnosť, ktorej svedčí vyvrátiteľná právna domnienka, nie je predmetom procesného
dokazovania a ak domnienka existencie uznaného záväzku nebola v konaní vyvrátená, súd musí mať
podľa § 133 OSP skutočnosť za preukázanú.
V konaní teda môžu nastať len dve situácie - buď sa skutočnosť, ktorej svedčí vyvrátiteľná domnienka,
považuje za preukázanú, alebo v konaní vyšiel najavo opak (obsah domnienky bol vyvrátený
dôkazom opaku, t.j. dôkazom, že skutočnosť je v konkrétnom prípade práve opačná, než ako ju
uvádza domnienka). V žiadnom prípade však nemožno za situácie platného uznania záväzku robiť
záver, že oprávnený veriteľ neuniesol, pokiaľ ide o skutočnosť, ktorej svedčí vyvrátiteľná právne
domnienka, dôkazné bremeno, a to ani vtedy, ak povinný (dlžník) popiera takúto skutočnosť negatívnymi
tvrdeniami.“ (rozsudok 32 Odo 1160/2003 z 26. augusta 2004)

27. „Aj keď sa zdá byť na prvý pohľad logické, že účastníci môžu platne robiť právne úkony smerujúce
k zmene alebo zániku ich práv či povinností alebo sa inak dotýkajúce ich právneho vzťahu, len za
predpokladu, že medzi nimi takýto vzťah právne existuje, napriek tomu nemožno toto tvrdenie vzťahovať



bez ďalšieho na akýkoľvek právny úkon bez toho, aby sa súčasne prihliadalo na to, či tu je, alebo nie
je zákonom ustanovený dôvod neplatnosti takéhoto úkonu.
V niektorých prípadoch existenciu pohľadávky zákon neustanovuje ako podmienku (predpoklad)
právneho úkonu, ktorý sa k nej vzťahuje. Tak to je aj v prípade neexistencie uznaného dlhu (záväzku),
ktorá nespôsobuje neplatnosť právneho úkonu uznania dlhu (záväzku), keďže v dôsledku konštrukcie
vyvrátiteľnej právnej domnienky (§ 558 OZ, § 323 OBZ) dôkazné bremeno, pokiaľ ide o neexistenciu
dlhu, spočíva na dlžníkovi. V opačnom prípade, teda ak by platilo, že nemožno platne uznať neexistujúci
dlh, by účinky uznania dlhu vôbec nenastali (vrátane vyvrátiteľnej právnej domnienky), čo by znamenalo,
že dôkazné bremeno, pokiaľ ide o neexistenciu dlhu, by nikdy neniesol dlžník, naopak, veriteľ by musel
vždy, dovolávajúc sa uznania dlhu, preukazovať existenciu uznaného dlhu ako podmienku

platnosti uznania dlhu, a teda aj ako predpoklad na uplatnenie jeho účinkov.“ (rozsudok 32 Odo 453/2004
z 9. decembra 2004, rozsudok 32 Odo 1323/2004 z 21. júna 2004)

28. „V prípade, ak bol záväzok uznaný podľa § 323 OBZ, súd nemôže svoje rozhodnutie oprieť o to, že
nemožno zaujať spoľahlivý záver, že medzi stranami sporu existoval právny vzťah, ale musí vychádzať
z toho, či bola v konaní vyvrátená domnienka existencie záväzku. Nejasné okolnosti vzniku záväzku
samy osebe na vyvrátenie domnienky podľa § 323 OBZ nestačia.
Ak súd nerešpektoval ustanovenie § 133 OSP a vychádzal z toho, že nemožno zaujať spoľahlivý záver,
že medzi stranami sporu existoval právny vzťah, z ktorého by vyplývala povinnosť žalovaného zaplatiť
žalovanú sumu, jeho postup bol v danom prípade v rozpore s ustanovením § 133 OSP, keďže smeroval
k preukázaniu toho, čo malo byť považované za preukázané (existencia záväzku medzi žalobcom a
žalovaným).“ (rozsudok Najvyššieho súdu ČR 29 Cdo 2854/1999 z 25. októbra 1999)

29. „Uznanie záväzku nemôže byť neplatné z toho dôvodu, že by bol prípadne uznaný neexistujúci
záväzok. Ak bol uznaný neexistujúci záväzok, je potom na dlžníkovi, aby preukázal neexistenciu tohto
uznaného záväzku, inak bude nútený záväzok splniť.“ (uznesenie Najvyššieho súdu ČR z 22. novembra
2007, sp. zn. 32 Odo 480/2006)

30. Samotnému písomnému uzavretiu Dohody o úhrade peňažnej pohľadávky, ktorá zároveň v čl.
II ods. 2. zároveň obsahovala uznanie dlhu vo výške 33.503,27 EUR, predchádzal rad úkonov a
rokovaní, z ktorých bol Y. L. jej dlh dostatočne známy. S obsahom povinnosti, ktorú podpisom Dohody
na seba prevzala, musela byť uzrozumená, keď v záverečných ustanoveniach pred podpisom vyhlásila,
že „zmluvná voľnosť nebola žiadnym spôsobom obmedzená, nebola uzavretá v tiesni a za nápadne
nevýhodných podmienok ani v omyle, text dohody je určitým a zrozumiteľným vyjadrením jej vážnej a
slobodnej vôle byť ňou viazaná, túto si pred podpisom prečítala a v celom rozsahu jej porozumela“. Jej
následné konanie nie je v súlade so zásadou Pacta sunt servanda (zmluvy majú byť dodržiavané), keď
pohľadávku z Dohody odmietla splniť. Z jednotlivých výpovedí je ďalej zrejmé, že Y. L. pred podpísaním
Zmluvy o prevode obchodného podielu ako aj Dohody o úhrade peňažnej pohľadávky mala vedomosť
o svojom dlhu. Svedkyňa R. potvrdila, že jej boli predložené všetky účtovné doklady, ktoré chcela. Na
mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 2.10.2009 hlasovala za prijatie uznesenie, ktorým schválilo
dohodu o úhrade peňažnej pohľadávky spoločnosti, v ktorej sa spoločníčka Y. L. zaväzuje uhradiť svoj
dlh voči spoločnosti vo výške 33.503,27 EUR v celosti do 2.10.2009 a to prevodom na účet spoločnosti.
V tomto smere nie je možné veriť výpovedi Y. L. keď tvrdí, že o dlhu nevedela a na valnom zhromaždení
sa to neriešilo. Dôkazy ako aj jej následné konanie, keď dohodu podpísala a bola pripravená dlžnú sumu
zaplatiť, hovoria o opaku. V tejto súvislosti súd poukazuje na časť jej výpovede, v ktorej uviedla: „Po
podpise dohody a po podpise zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré sa podpisovali u právneho
zástupcu, následne išli k notárovi overiť podpisy na zmluve o prevode obchodného podielu. Následne išli
do banky, aby mohli byť vykonané prevody v zmysle uvedených zmlúv a dohôd. B.. V. úhradu vykonal,
následne sa rozhodla, že ona úhradu nevykoná, keďže si bola vedomá toho, že B.. V. si to aj tak
stiahne. Dohodu nepodpisovala s tým vedomím, že by ju nechcela plniť, jej rozhodnutie o tom, že úhradu
nevykoná bolo až tesne pred tým, akom túto úhradu vykonala.“ Zároveň je nanajvýš

nelogické, že dohodu podpísala napriek tomu, že o dlhu nemala vedomosť, pričom všetko konzultovala
s právnym zástupcom, ktorý je v danom období zastupoval.



31. K otázke jasnej a určitej špecifikácii pohľadávky súd uvádza, že v danom prípade, pokiaľ je
pohľadávka identifikovaná odkazom na jej evidenciu v účtovných dokladoch spoločnosti, možno to
považovať za dostatočne určité, ak je navyše uvedená aj jej presná výška. Vzhľadom na komplexnú
odchylnú úpravu uznania záväzku v Obchodnom zákonníku sa v obchodných vzťahoch právna úprava
Občianskeho zákonníka nepoužije. Z dohody je zrejmé, že strany jej režim podriadili ustanoveniam
Obchodného zákonníka (Článok II. ods. 4.).

32. V tejto súvislosti súd poukazuje aj na právnu teóriu k danej problematike:
„Z hľadiska obsahu Obchodný zákonník vyžaduje uznanie určitého záväzku, na rozdiel od Občianskeho
zákonníka, ktorý vyžaduje určenie dlhu čo do dôvodu aj výšky. Obchodný zákonník požaduje
jednoznačné určenie uznaného záväzku bez špeciálnych požiadaviek na jeho určitosť. Treba však
rešpektovať všetky všeobecné požiadavky kladené na právne úkony. Preto nie je dôležité, či vo
vyhlásení dlžníka sú presne použité výrazy "uznanie", alebo je výslovne vymedzený rozsah, v ktorom sa
záväzok uznáva. V každom konkrétnom prípade bude rozhodujúca jednoznačnosť spôsobu vymedzenia
záväzku, a nie spôsob tohto vymedzenia. V praxi sa často vymedzenie (identifikácia) záväzku, prípadne
jeho výška realizuje odkazom na konkrétnu zmluvu, na základe ktorej záväzok vznikol, prípadne na
iný doklad (faktúra). Pokiaľ by rozsah uznania záväzku nebol určený, má sa za to, že sa uznáva
záväzok v celom rozsahu.“ (Oľga Ovečková a kolektív; Obchodný zákonník; Komentár; Druhé, doplnené
a prepracované vydanie)

33. V konečnom dôsledku je možné uznať aj taký záväzok, ktorého výška nie je v uznávacom prejave
presne špecifikovaná.
„Ustanovenie § 323 ods. 1 Obch. zák. ustanovuje ako podmienku uznania záväzku, že musí ísť o
záväzok určitý, t.j. musí byť jednoznačne identifikovaný. Spôsob takejto identifikácie pritom zákon
neurčuje, teda možno ju urobiť akýmkoľvek jednoznačným spôsobom. Obchodný zákonník na rozdiel
od Občianskeho zákonníka výslovne nevyžaduje, aby bol záväzok určený svojim dôvodom a výškou,
z dikcie prvej vety odseku 1 sa však niekedy vyvodzuje, že by mal byť uznaný čo do výšky. Pokiaľ je
však záväzok dostatočne identifikovaný inými vlastnosťami než výškou, potom, ak rozsah uznania nie
je nijako obmedzený, možno vyvodiť, že bol uznaný v celom rozsahu aj bez toho, že by bola uvedená
jeho výška. Prvá časť prvej vety ustanovenia § 323 ods. 1 Obch. zák. obsahuje úplne jednoznačnú
požiadavku na existenciu prejavu vôle dlžníka uznať záväzok vymedzený uvedeným spôsobom.“
uznesenie Najvyššieho súdu ČR z 30.8.2005, sp. zn. 32 Odo 811/2004)

34. K otázke neprihlásenia pohľadávky do dedičského konania po poručiteľovi B.. C. L. súd uvádza,
že neprihlásené pohľadávky veriteľov nezanikajú a nezaniká ani dedičova povinnosť uhradiť ich, pokiaľ
uhradením nárokov prihlásených veriteľov nevyčerpal celkom cenu nadobudnutého dedičstva. Ak po
uspokojení prihlásených veriteľov zvyšuje niečo z nadobudnutého dedičstva, uspokoja sa z tohto
zvyšku aj veritelia, ktorí svoje pohľadávky neoznámili súdu včas. Týchto veriteľov možno uspokojiť aj
z novoobjaveného dedičstva.

35. K takémuto záveru dospel aj Najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí zo dňa 22.7.2010 sp. zn. 4 M
CDO 18/2009, z odôvodnenia ktorého súd cituje:
„K prechodu práv a povinností dochádza na základe právneho nástupníctva, ktorého následkom je buď
to, že do všetkých práv a povinností pôvodného subjektu nastupuje iná osoba (univerzálna sukcesia
- prichádza do úvahy, ak právny predchodca zaniká) alebo zmena subjektu nastáva len u niektorých
práv a povinností (singulárna sukcesia). U fyzickej osoby k právnemu nástupníctvu dochádza smrťou
poručiteľa, pričom na dediča prechádzajú zásadne všetky práva a povinnosti poručiteľa (neprechádzajú
iba tie, ktoré smrťou zanikajú alebo prechádzajú na ďalšie subjekty inak, než podľa dedičského práva). To
znamená, že predmetom dedičského nástupníctva sú nielen práva, ale aj povinnosti, t.j. aj poručiteľove
dlhy.
Generálny prokurátor správne uvádza, že právna úprava týkajúca sa dedičského práva, neobsahuje
žiadne ustanovenie, podľa ktorého by dlh poručiteľa zanikol, ak nebol veriteľom do dedičského konania
prihlásený. Výkladom opaku (a contrario) možno dospieť k záveru, že aj takýto neprihlásený, resp.
neprejednaný dlh po poručiteľovi prechádza priamo zo zákona na dedičov. Dovolací súd sa stotožňuje
s generálnym prokurátorom aj v tom, že deľba záväzkov poručiteľa je odlišná od spôsobu deľby
majetkových práv. Ak k vyporiadaniu dlhu dohodou medzi dedičmi a veriteľom nedôjde, spôsob,



akým zodpovedajú za poručiteľove dlhy vyplýva priamo z ustanovenia § 470 ods. 2 OZ. Ide o
delenú zodpovednosť, podľa ktorej zodpovedajú za dlhy v pomere k hodnote, v akej nadobudli
dedičstvo (zodpovednosť má iba ten dedič, ktorý skutočne dedičstvo nadobudol). Pre určenie pomeru,
v akom dedič zodpovedá za každý dlh poručiteľa je preto postačujúce, ak rozhodnutie o dedičstve
obsahuje rozdelenie majetkových práv poručiteľa medzi dedičmi a hodnotu týchto práv. Inak povedané,
skutočnosť, v akom rozsahu dedič zodpovedá za dlhy poručiteľa a teda v akom rozsahu prechádzajú
na neho povinnosti poručiteľa, je zrejmá z rozhodnutia súdu o dedičstve alebo z osvedčenia o dedičstve
vydaného notárom bez ohľadu na to, či veriteľ do dedičstva pohľadávku prihlásil a či v rozhodnutí bol
tento dlh v súpise pasív uvedený. Napokon deľba dlhu (pokiaľ nedošlo k dohode dedičov a veriteľa) nie je
v rozhodnutí o dedičstve deklarovaná v žiadnej jeho časti. Ak preto oprávnený v exekučnom konaní má
exekučný titul ukladajúci povinnosť fyzickej osobe, ktorá po vydaní exekučného titulu zomrela, je možné
prechod povinnosti (dlhu) z exekučného titulu v zmysle § 37 ods. 3 Exekučného poriadku z poručiteľa
na dediča preukázať rozhodnutím o dedičstve po poručiteľovi, hoci tento dlh nebol v rozhodnutí v súpise
pasív dedičstva uvedený.“

36. Z uvedeného je zrejmé, že skutočnosť, či pohľadávka bola, resp. nebola prihlásená do dedičského
konanie, nie je v danom prípade relevantné. Vzhľadom na uvedené skutočnosti a citované zákonné
ustanovenia súd žalobu ako nedôvodnú zamietol.

37. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku,
na základe ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Keďže v
tomto konaní mali plný úspech vo veci žalovaní, súd mu priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu.
O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v súlade s § 262 ods. 2 Civilného sporového
poriadku po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia na tunajšom súde, písomne
v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 Civilného sporového poriadku) uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.



Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.