MZA s.r.o. v likvidácii


Súd: Okresný súd Pezinok
Spisová značka: 34Cb/91/2016
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1716207759
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 05. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Pavol Uhrík
ECLI: ECLI:SK:OSPK:2018:1716207759.2

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Pezinok sudcom JUDr. Pavlom Uhríkom v právnej veci žalobcu: D. Ž., P.. XX.XX.XXXX
Y. Y. XXX/XX, XXX XX J., zastúpený: Mgr. Jiří Kučera, advokát, so sídlom Trnavská cesta 60, 821 01
Bratislava, proti žalovanému: MZA s. r. o. , so sídlom Mladoboleslavská 1, 902 01 Pezinok, IČO: 43 963
641, o určenie neplatnosti právneho úkonu, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.
II. Súd priznáva žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou tunajšiemu súdu dňa 14.12.2016 sa žalobca voči žalovanému domáhal určenia
neplatnosti právneho úkonu a to zmluvy uzatvorenej medzi žalovaným, u ktorého je spoločníkom aj
konateľom.

2. Právny úkon, neplatnosti ktorého sa žalobca domáha, uzatvoril žalovaný s druhým spoločníkom a
konateľom Z. L., P.. XX.XX.XXXX, Y. Y. Č.. XXX. (ďalej len „Z. L.“ v príslušnom gramatickom tvare).
Obsahom žalobou napadnutého právneho úkonu je zriadenie predkupného práva s vecno-právnymi
účinkami k parcele registra „C“ parc. č. XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria o výmere 2215 m2,
zapísanej na LV č. XXXX pre k.ú. Pezinok. Katastrálne konanie pre vklad predkupného práva je vedené
Okresným úradom Pezinok, katastrálny odbor pod V - 5327/2016.

3. Žalovaný sa k žalobe nevyjadril, vo veci zostal nečinný.

4. Žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že navrhovateľom v katastrálnom konaní pod č. V 5327/2016,
ako aj účastníci tzv. zmluvy o zriadení predkupného práva k nehnuteľnosti zo dňa 18.11.2016 sú
žalovaní v zastúpení konateľa Z. L. ako povinný a Z. L., P.. XX.XX.XXXX, Y. Y. Č.. XXX, Y. XXX XX
ako oprávnený, t.j. za oboch účastníkov konala a podpisovala tá istá osoba, pričom zmluva o zriadení
predkupného práva k nehnuteľnosti zo dňa 18.11.2016 bola uzavretá bez vedomia žalobcu ako konateľa
a spoločníka žalovaného a tiež bez súhlasu valného zhromaždenia žalovaného. Zmluva o zriadení
predkupného práva k nehnuteľnosti zo dňa 18.11.2016 je uzatvorená v rozpore so záujmami žalovaného
a na jej uzavretie neexistujú právne alebo hospodárske dôvody a jej uzatvorením nevznikol žalovanému
žiaden majetkový prospech. Keďže žalovaný v súčasnosti vzhľadom na nie veľmi priaznivú ekonomickú
kondíciu za účelom vyrovnania svojich záväzkov voči svojim veriteľom za prítomnosti oboch konateľov
spoločnosti rokuje so záujemcami o kúpe Nehnuteľností, tak by povolenie vecno-právneho bremena
v prospech Z. L. znamenalo de facto nemožnosť predať nehnuteľnosť ako aj vyporiadať záväzky
žalovaného voči tretím osobám. V prípade zápisu predkupného práva by Z. L. získal neoprávnenú
ekonomickú výhodu a taktiež by prišlo k zníženiu reálnej tržnej hodnoty nehnuteľnosti vo vlastníctve
žalovaného. Z. L. uzavretím zmluvy o zriadení predkupného práva porušil ustanovenia zmluvy o



zriadení záložného práva medzi Sberbank Slovensko, a.s. ako záložným veriteľom a žalovaným ako
záložcom, ktorá zabezpečuje úver vo výške 133.000,- €. V prípade zápisu predkupného práva do
katastra nehnuteľností v prospech Z. L. bude zo strany banky vyhlásená predčasná splatnosť úveru vo
výške 115.000,- €, pričom konečný deň splatnosti v prípade neporušenia ustanovení zmluvy je určený
až na 20.08.2022. Uvedenú záložnú zmluvu podpísal Z. L. a jej obsah mu je známy. Uzatvorenie zmluvy
o zriadení predkupného práva k nehnuteľnosti má tiež negatívny dopad na obchodný podiel žalobcu na
žalovanom, pretože konaním Z. L., prišlo k porušeniu ustanovení zmluvy o zriadení záložného práva k
nehnuteľnosti zo dňa 04.08.2015, ktoré bolo pod č. V 3439/2015 zapísané do katastra nehnuteľností
ako aj zmluvy o financovaní č. XXXXXX čo bude mať za následok okamžité zosplatnenie úveru zo
strany banky vo výške cca. 115.000,- €, čo bude pre žalovaného likvidačné. Vzhľadom na uvedené
žalobca žiada, aby súd určil, že zmluva o zriadení predkupného práva k nehnuteľnosti zo dňa 18.11.2016
uzavretá medzi žalovaným a Z. L. je neplatná.

5. Súd sa oboznámil s písomnými podaniami strán sporu, vyjadrením žalobcu na pojednávaní dňa
14.05.2018, výpisom z obchodného registra pre žalovaného, výpisom z LV č. XXXX pre k.ú. Pezinok,
vedený Okresným úradom Pezinok, katastrálny odbor, návrhom na vklad predkupného práva do katastra
nehnuteľností, zmluvou o zriadení predkupného práva k nehnuteľnosti zo dňa 18.11.2016, zmluvou
o zriadení záložného práva v prospech Sberbank Slovenko, a.s. zo dňa 04.08.2015, Zmluvou o
financovaní č. XXX XXX zo dňa 04.08.2015 a zistil nasledovný skutkový stav:

6. Podľa § 122 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ“), spoločníci
vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení
v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

7. Podľa § 122 ods. 2 ObZ spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o
záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

8. Podľa § 122 ods. 3 ObZ každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na
náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie
vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia
vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje.
Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní
robiť úkony v mene spoločnosti.

9. Podľa § 123 ods. 1 ObZ spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich
splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

10. Podľa § 137 zák. č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) žalobou možno
požadovať, aby sa rozhodlo najmä o c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny
záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu.

11. Z výpisu z obchodného registra žalovaného má súd preukázané, že žalobca je spoločníkom a
konateľom žalovaného s možnosťou konať v mene spoločnosti samostatne.

12. Z výpisu z listu vlastníctva č. XXXX pre k.ú. Pezinok, vedený Okresným úradom Pezinok, katastrálny
odbor, má súd preukázané, že žalovaná je výlučným vlastníkom nehnuteľností parcele registra „C“ parc.
č. XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria o výmere 2215 m2, zapísanej na LV č. XXXX pre k.ú. Pezinok.

13. Z návrhu na vklad predkupného práva do katastra nehnuteľností a zmluvy o zriadení predkupného
práva k nehnuteľnosti parcele registra „C“ parc. č. XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria o výmere
2215 m2, zapísanej na LV č. XXXX pre k.ú. Pezinok bolo dohodnuté zriadenie medzi žalovanou a Z.
L. predkupné právo k uvedenej nehnuteľnosti, ktorého účinnosť vkladom do katastra nehnuteľností do
rozhodnutia súdu vo veci nenastala.

14. Zo zmluvy o zriadení záložného práva a zmluvy o financovaní medzi Sberbank Slovensko, a.s. a
žalovanou má súd preukázané, že na zabezpečenie poskytnutého úveru vo výške 133.000,- € bolo
zriadené záložné právo k pozemku parcele registra „C“ parc. č. XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria
o výmere 2215 m2, zapísanej na LV č. XXXX pre k.ú. Pezinok.



15. V zmysle ustanovenia § 137 písm. c) podmienkou pre úspešné uplatnenie žaloby o určenie, že
zmluvy, ktoré spoločnosť uzavrela je preukázanie existencie naliehavého právneho záujmu na takomto
určení.

16. Spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno uprieť naliehavý právny záujem na
určení, že zmluvy, ktoré spoločnosť uzavrela s inými spoločníkmi alebo tretími osobami a ktoré môžu
mať vplyv na výšku jeho podielu zo zisku spoločnosti sú absolútne nepltné. (NSSR 2 Obo 222/01)

17. V prejedávanej veci napriek splneniu podmienky naliehavého právneho záujmu na určení nebola
splnená iná podmienka podmieňujúca úspešnosť žalobou uplatneného nároku a tou je okruh účastníkov.
V prípadoch, keď má byť určená neplatnosť zmluvy podľa § 137 písm. c) CSP, účastníkmi konania musia
byť všetci, ktorí predmetnú zmluvu uzavreli.

18. V danej veci žaloba smeruje iba proti jednému z účastníkov napádaných zmlúv, ktorým je žalovaná
spoločnosť, ale nie aj proti druhej zmluvnej strane, ktorou je Z. L., hoci aj tá by bola rozhodnutím dotknutá
na svojich právach a musí mať preto možnosť obhajovať svoje záujmy.

19. Na to, aby súd vecne skúmal žalobcom tvrdené dôvody neplatnosti zmluvy, neboli preto splnené
podmienky.

20. Vzhľadom na vyššie uvedené a v súlade s cit. zák. ustanoveniami má súd za to, že žalobca odňal
dotknutému účastníkovi právneho vzťahu možnosť obhajovať svoje záujmy pred súdom, preto súd
žalobu v celom rozsahu zamietol.

21. O trovách konania súd rozhodol v súlade s ustanovením § 255 ods. 1 zákona
č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok, keď úspešnému žalovanému priznal náhradu trov konania
v rozsahu 100 %.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd Pezinok.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.