Flexjob s.r.o.


Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 30CbR/34/2019
Identifikačné číslo súdneho spisu: 4119206518
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 03. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Olekšák
ECLI: ECLI:SK:OSNR:2020:4119206518.3

Uznesenie
Okresný súd Nitra v konaní o zrušenie spoločnosti: Flexjob s.r.o. so sídlom Bitúnková 13, 940 01 Nové
Zámky, IČO: 44 931 280, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, v oddiele: sro, vložke
č. 25238/N, takto

r o z h o d o l :

I. Súd zrušuje obchodnú spoločnosť: Flexjob s.r.o. so sídlom Bitúnková 13, 940 01 Nové Zámky, IČO:
44 931 280, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, v oddiele: sro, vložke č. 25238/N
bez likvidácie.

II. Žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Uznesením č. k. 30CbR/34/2019 - 13 zo dňa 03.07.2019 začal Okresný súd Nitra na základe podnetu
spoločnosti PROFI TAX CONSULT s.r.o. so sídlom Bitúnková 13, 940 01 Nové Zámky, IČO: 50 392
948 konanie o zrušenie spoločnosti Flexjob s.r.o. so sídlom Bitúnková 13, 940 01 Nové Zámky, IČO:
44 931 280, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, v oddiele: sro, vložke č. 25238/N
(ďalej len ,,spoločnosť“), a to z dôvodu, že spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 zákona č.
513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), čím
je daný zákonný dôvod na zrušenie spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. g) Obchodného zákonníka.
2. Zároveň súd zistil, že spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín, resp. do registra
účtovných závierok individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po
sebe, čím bol daný aj dôvod na zrušenie spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. f) Obchodného zákonníka.
3. Podľa § 304 písm. a) CMP, konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o zrušení
právnickej osoby a nariadení jej likvidácie.
4. Podľa § 308 CMP súd rozhoduje uznesením.
5. Podľa § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka, súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby ktorá
osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri
mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona
e) spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4,
f) spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve
účtovné obdobia nasledujúce po sebe,
g) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.
6. Podmienky zrušenia spoločnosti uvedené v § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka musia byť splnené
v čase rozhodovania súdu.
7. Podľa ustanovenia § 68 ods. 2 Obchodného zákonníka zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie
s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto



nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu
pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na
úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo bolo konkurzné konanie zastavené
pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, alebo ak po ukončení
konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.
8. Podľa § 68 ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka spoločnosť sa zrušuje odo dňa uvedeného v
rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť.
9. Podľa ustanovenia § 68 ods. 7 Obchodného zákonníka, ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti
podľa odseku 6, pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý
sa navrhlo zrušenie spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné. Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti
podľa odseku 6 písm. g), lehota na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti,
nesmie byť kratšia ako 30 dní.
10. Podľa § 68 ods. 9 Obchodného zákonníka, ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti
zistí, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov
a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosť nesplní
povinnosť podľa odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by
postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, ibaže ten, kto
osvedčí právny záujem, preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti opak. Na základe
právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd vykoná výmaz zrušenej spoločnosti
z obchodného registra.
11. Podľa ustanovenia § 68 ods. 10 Obchodného zákonníka, súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení
spoločnosti podľa odseku 9 zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení
spoločnosti bez likvidácie; rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydať až po
uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku.
12. Podľa ustanovenia § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka sídlom právnickej osoby a miestom podnikania
fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo
živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo
fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo
miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii
ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti
alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo
jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného
registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom.
13. Podľa § 40 ods. 1 Obchodného zákonníka, akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie,
spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik sú povinné predložiť riadnu individuálnu
účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie príslušnému orgánu tak,
aby ju tento orgán schválil do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierka
a mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje. Iná zapísaná osoba má tieto povinnosti, len ak
jej to ukladá osobitný predpis.
14. Podľa § 40 ods. 2 Obchodného zákonníka, osoba podľa odseku 1 je povinná uložiť riadnu
individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín do deviatich
mesiacov odo dňa jej zostavenia; to neplatí, ak sa do zbierky listín ukladá podľa osobitného predpisu.
15. Podľa § 40 ods. 4 Obchodného zákonníka povinnosť podľa odsekov 1 až 3 sa považuje za splnenú
uložením účtovnej závierky v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.
16. Podľa § 23a ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej
len „Zákon o účtovníctve“), účtovná jednotka ukladá riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu
individuálnu účtovnú závierku v registri najneskôr do šiestich mesiacov od dátumu, ku ktorému sa
účtovná závierka zostavuje, ak osobitný predpis neustanovuje inak.29i) Účtovná jednotka, na ktorú sa
vzťahuje povinnosť zostavovať riadnu konsolidovanú účtovnú závierku alebo mimoriadnu konsolidovanú
účtovnú závierku podľa § 22 alebo § 22a, je povinná uložiť riadnu konsolidovanú účtovnú závierku a
mimoriadnu konsolidovanú účtovnú závierku spolu so správou audítora v registri do jedného roka od
skončenia účtovného obdobia. Dokumenty podľa § 23 ods. 2 ukladá do registra za zanikajúcu účtovnú
jednotku nástupnícka účtovná jednotka; do dňa účinkov splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia ich môže
uložiť zanikajúca účtovná jednotka.
17. Podľa § 23a ods. 4 Zákona o účtovníctve, ak účtovná jednotka nemá schválenú účtovnú závierku
v lehote podľa odseku 3, ukladá neschválenú účtovnú závierku a oznámenie o dátume schválenia
účtovnej závierky ukladá do registra dodatočne, najneskôr do 15 pracovných dní od jej schválenia. Vzor



oznámenia o dátume schválenia účtovnej závierky ustanoví ministerstvo opatrením. Opatrenie vyhlasuje
ministerstvo oznámením o jeho vydaní v Zbierke zákonov Slovenskej republiky.
18. Podľa § 151 Obchodného zákonníka, okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:
a) rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 152,
b) z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.
19. Podľa § 152 Obchodného zákonníka spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo
stanovy, aj konatelia sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok
ustanovených v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.
20. Z výpisu spoločnosti z Obchodného registra Slovenskej republiky súd zistil, že spoločnosť bola
zapísaná do obchodného registra Okresného súdu Nitra dňa 22.09.2009, do odd. Sro, vl. č. 25238/N.
Súd mal preukázané, že spoločnosť má jedného spoločníka: PROFI TAX CONSULT s. r. o., so sídlom
Bitúnková 13, 940 01 Nové Zámky, IČO: 50 392 948.
21. Vo veci konania o zrušenie spoločnosti a jej likvidáciu súd musí konať aj s osobami, o ktorých
v priebehu konania zistí, že patria medzi ďalšie oprávnené osoby, preto súd s ohľadom na citované
zákonné ustanovenia pribral do konania spoločníka spoločnosti, keďže dospel k záveru, že je osobou,
o právach a povinnostiach ktorej sa v tomto konaní koná. Tento právny názor judikoval vo svojej
rozhodovacej činnosti aj Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozhodnutí sp. zn. 2M Obdo
4/2012 zo dňa 11.09.2013 či 1Obdo/52/2015 zo dňa 20.09.2016 (analogicky).
22. Súd mal teda za preukázané, že spoločnosť nespĺňala podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného
zákonníka, čím bol daný dôvod jej zrušenia podľa § 68 ods. 6 písm. g) Obchodného zákonníka.
23. Lustráciou v zbierke listín Okresného súdu Nitra a v Registri účtovných závierok Ministerstva financií
Slovenskej republiky súd zistil, že spoločnosť od svojho vzniku nezaložila účtovnú závierku za účtovné
obdobie 2018 - 2019, čím porušila povinnosť uvedenú v § 40 ods. 1 Obchodného zákonníka a bol
daný dôvod jej zrušenia podľa § 68 ods. 6 písm. f) Obchodného zákonníka, keďže spoločnosť nesplnila
povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia
nasledujúce po sebe.
24. Súd zaslal spoločnosti výzvu na odstránenie dôvodu, pre ktorý bol podaný návrh na jej zrušenie
[§68 ods. 6 písm. f) a písm. g) Obchodného zákonníka]. Spoločnosť sa k výzve nevyjadrila a dôvod
neodstránila.
25. Oznámenie o začatí konania o zrušení spoločnosti bolo zverejnené v obchodnom vestníku dňa
15.07.2019. Lehota uplynula dňa 15.01.2020, po ktorom dni mohlo byť o zrušení spoločnosti rozhodnuté.
26. Súd pri rozhodovaní vychádzal zo zisteného skutkového a právneho stavu a dospel k záveru, že v
čase rozhodovania existovali zákonné dôvody na zrušenie spoločnosti podľa ustanovenia § 68 ods. 6
písm. f) a písm. g) Obchodného zákonníka:
- spoločnosť neuložila do zbierky listín individuálne účtovné závierky za najmenej dve účtovné obdobia,
- spoločnosť nespĺňala podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka.
27. Keďže si spoločnosť nesplnila svoju zákonnú povinnosť a nezaložila do zbierky listín registrového
súdu individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe [§ 68 ods.
6 písm. f) Obchodného zákonníka], znamená táto skutočnosť vznik zákonnej vyvrátiteľnej domnienky o
nemajetnosti obchodnej spoločnosti, t.j. o tom, že spoločnosť nemá majetok, ktorý postačuje na náhradu
primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora (§ 68 ods. 9 Obchodného zákonníka). V
takom prípade súd nemusí vykonávať dokazovanie o majetku spoločnosti (zo zákona sa považuje za
nemajetnú), pričom opak tejto zákonnej domnienky o nemajetnosti spoločnosti môže pred rozhodnutím
súdu o zrušení spoločnosti preukázať osoba, ktorá osvedčí svoj právny záujem na tejto skutočnosti
(uznesenie Krajského súdu v Nitre zo dňa 30.08.2017, sp. zn. 26Cob/60/2017-112). V zmysle Uznesenia
Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 349/2018-11 zo dňa 31.05.2018, domnienku
nemajetnosti spoločnosti môže vyvrátiť preukázaním opaku osoba, ktorá v konaní o zrušenie spoločnosti
osvedčí právny záujem. Súd z úradnej povinnosti nie je povinný skúmať, či existujú skutočnosti, ktoré
domnienku nemajetnosti vyvracajú.
28. S poukazom na ustanovenie § 68 ods. 9, druhá veta Obchodného zákonníka vychádzal súd pri
rozhodovaní zo zákonnej fikcie o nemajetnosti spoločnosti a mal za to, že spoločnosť nemala obchodný
majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora
a rozhodol o jej zrušení bez likvidácie.
29. O trovách konania súd rozhodol podľa § 52 CMP podľa ktorého žiaden z účastníkov nemá nárok na
náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak.



Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na tunajšom súde
(podľa § 59 ods. 1 CMP).
V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania [§ 127 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový
poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“)] uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Ak ide o podanie urobené v prebiehajúcom konaní,
náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania (§ 127 ods. 2 CSP).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania (§ 364 CSP).
Odvolanie možno odôvodniť len tým, že (§ 365 ods. 1 CSP):
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej (§ 365 ods. 2 CSP).
Odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný stav
veci (§ 62 ods. 1 CMP).
Odvolacie dôvody možno meniť a dopĺňať až do rozhodnutia o odvolaní (§ 62 ods. 2 CMP).
Ak odvolanie neobsahuje odvolacie dôvody alebo ak sú odvolacie dôvody nezrozumiteľné, súd vyzve
odvolateľa na doplnenie odvolacích dôvodov (§ 62 ods. 3 CMP).
V odvolacom konaní možno uvádzať nové skutkové tvrdenia a predkladať nové dôkazné návrhy (§ 63
ods. 1 CMP).