Metrostav Slovakia a. s.


Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/155/2019
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1112205683
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 02. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Školníková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2022:1112205683.4

Uznesenie
Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Moniky Školníkovej a členov
senátu Mgr. Štefana Zelenáka a JUDr. Viery Markovej v právnej veci žalobcu: Metrostav Slovakia a.
s., Mlynské Nivy 68, 824 77 Bratislava, IČO: 47 144 190, právne zastúpeného: Advokátska kancelária
JAKUBČO, spol. s r. o., Horné záhrady 2, 974 11 Banská Bystrica, IČO: 50 570 897, proti žalovanému:
Univerzita Komenského v Bratislave, Šafárikovo nám. 6, 818 06 Bratislava, IČO: 00 397 865, právne
zastúpenému: Advokátska kancelária JUDr. Veronika Kubriková, PhD., s.r.o., Martinčekova 13, 821 01
Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 50 361 368, o zaplatenie 1.116.371,46 EUR s príslušenstvom a o
odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č. k. 26Cb/37/2012-761 zo dňa 07.11.2018,
takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 26Cb/37/2012-761 zo dňa
07.11.2018 z r u š u j e a vec vracia súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I ako súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom výrokom I. zamietol žalobu
v celom rozsahu a výrokom II. priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%,
o ktorej výške rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozsudku uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

2. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že žalobou doručenou Okresnému
súdu Bratislava I dňa 22.02.2012 sa žalobca domáhal, aby súd zaviazal žalovaného na zaplatenie
sumy vo výške 974.136,01 EUR spolu so zmluvnou pokutou vo výške 0,05% zo sumy 974.136,01
EUR za každý deň omeškania od 21.08.2010 do zaplatenia titulom nároku na zvýšenie ceny diela o
indexáciu zo Zmluvy o dielo č. 40/2008/0/9 zo dňa 25.06.2008, ktorej predmetom bola výstavba auly
Lekárskej fakulty Univerzity Komenského umiestnenej v Martine. Na pojednávaní dňa 06.02.2012 žiadal
o rozšírenie žalobného návrhu o sumu 99.063,33 EUR ako nároku na zaplatenie ceny naviac prác
za drahšie schodisko a atypické sedadlá „divadelného“ typu, ktoré boli dodané podľa dodatočných
požiadaviek objednávateľa, a ktoré pôvodne neboli uvedené v rozpočte diela, nakoľko kalkulácia
zohľadňovala lacnejší materiál schodiska a lacnejší typ sedadiel. Súd prvej inštancie uznesením zo
dňa 06.02.2013 návrhu vyhovel. Uznesením zo dňa 29.04.2014 súd prvej inštancie opätovne pripustil
rozšírenie žalobného návrhu o zaplatenie 43.172,12 EUR s príslušenstvom ako nároku na indexáciu
prác vykonaných v máji 2010 (čiže po 01.03.2008) v hodnote 307.932,39 EUR, pričom táto cena diela
bola fakturovaná fa. č. 10100039 a bola žalovaným uhradená. Žalobca svoj nárok na zvýšenie ceny
diela o indexáciu vyvodzoval z ods. 4.8 Zmluvy o dielo č. 40/2008/0/9 zo dňa 25.6.2008 (ďalej len
„Zmluva o dielo“). Žalobca ocenil jednotlivé stavebné práce a výrobky v roku 2006, k uzatvoreniu zmluvy
však došlo z dôvodov na strane žalovaného až dňa 25.06.2008 a k začatiu vykonávania diela dňa
15.07.2008. Zmluvne uvedený spôsob stanovenia ceny za dielo bol súčasťou návrhu zmluvy, ktorý
predložil žalovaný a žalobca bol názoru, že uvedený spôsob stanovenia ceny bol v čase uzatvorenia
zmluvy opodstatnený, nakoľko odzrkadľoval skutočnosť, že žalobca začne s vykonávaním diela viac



ako rok a pol po odovzdaní svojej súťažnej ponuky a ocenení stavebných prác a výrobkov. Zmeny cien
mali byť zohľadnené pomocou indexov. Predpokladom vzniku práva na cenu zvýšenú o indexy je podľa
žalobcu skutočnosť, že vykonal aspoň časť diela po 01.03.2008, pričom ako uviedol, s vykonávaním
diela začal dňa 15.07.2008. Nárok na zaplatenie ceny naviac prác za drahšie schodisko a atypické
sedadlá „divadelného“ typu žalobca zdôvodňoval tým, že z časti rozpočtu, ktorú v konaní predložil
žalovaný, vyplýva cena objednaných kresiel a schodiska nasledovne: sedadlo (kreslo) počet kusov:
463, cena za l kus: 3.200,- Sk (106,22 EUR), schodisko - cena celkom: 152.837,40 Sk (5.073,27 EUR),
dodané však boli nadštandardné divadelné atypické kreslá v počte 463 ks v cene 261,67 EUR/kus
a vyhotovené absolútne nadštandardné schodisko zo žulového masívu za cenu 29.834,06 EUR, čo
preukazoval svedeckým vyhlásením.

3. Žalovaný vo svojich vyjadreniach namietal, že podľa predpisov v oblasti verejného obstarávania je
vecne regulovaný len výber zhotoviteľa, neexistuje vecná regulácia toho, čo má byť súčasťou zmluvného
vzťahu zhotoviteľa a objednávateľa. Zmluvou o dielo bola dojednaná cena diela vo výške 7.130 357,86
EUR bez DPH, ktorú riadne uhradil na základe faktúr vystavených žalobcom počas realizácie diela.
Ku dňu podpisu zmluvy považovali zmluvné strany dohodnutú cenu diela (199.989.976 Sk bez DPH)
za aktuálnu. Poukázal na pôvodné ustanovenie znenia návrhu zmluvy, ktoré ako súčasť súťažných
podkladov obsahovalo podrobnejšie podmienky indexácie. Na rozdiel od podpísanej zmluvy, návrh
zmluvy upravoval aj skutočnosť, že upraviť cenu diela bude možné od 01.03.2008 za predpokladu, že
termín začatia diela (bod 3.1 a) bude dodržaný. Jednalo sa o termín 01.03.2007, ktorý podľa súťažných
podkladov dodržaný nebol. Z uvedeného však podľa žalovaného vyplýva, že možno navyšovať cenu
tých stavebných prác, ktoré mali byť vykonávané až 1 rok po začatí vykonávania diela. V návrhu
zmluvy východiskovú cenovú úroveň pre stanovenie výšky indexu predstavuje cenová úroveň štvrťroku,
v ktorom sa začali realizačné práce. Namietal preto žalobcom určenú východiskovú cenovú hladinu
na indexáciu 3Q 2006 ako obdobie predchádzajúce podaniu súťažnej ponuky. Východisková cenová
hladina určená pre indexáciu nebola zmluvnými stranami výslovne dojednaná. Pre účely indexácie
predložil žalovaný odborný výpočet navýšenia ceny o dielo s predpokladom východiskovej cenovej
hladiny k 3 Q 2008, ktorá predstavovala navýšenie ceny diela o sumu 90.620,17 EUR s DPH. Predmetom
takejto indexácie boli faktúry vystavované žalobcom v nasledujúcich kalendárnych štvrťrokoch. Výšku
zmluvnej pokuty považoval za neprimeranú, presahujúcu jej zabezpečovaciu funkciu, požadoval jej
moderáciu súdom, nakoľko sa v súvislosti s nesprávne vystavenou faktúrou nedostal do omeškania.
Poprel, že by na pojednávaní dňa 06.02.2013 uznal časť uplatňovaného nároku žalobcu, výpočty
ohľadom indexácie predložil len z dôvodu vyvrátenia správnosti výpočtu indexácie žalobcom. Žalovaný v
ďalšom namietal i premlčanie a spochybňoval aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu v súvislosti s uzavretou
Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 01.05.2013.

4. Na základe vykonaného dokazovania súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku ustálil skutkový
stav tak, že dňa 25.06.2008 došlo k uzavretiu Zmluvy o dielo č. 40/2008/0/9, ktorej predmetom bola
výstavba auly Lekárskej fakulty Univerzity Komenského umiestnenej v Martine. Pôvodným žalobcom
v tomto konaní bola spoločnosť Metrostav SK a.s., sídlo: Mlynské Nivy 68, Bratislava, IČO: 35 721
278, ktorá počas konania založila, ako jediný zakladateľ, spoločnosť Metrostav Slovakia a.s., sídlo:
Mlynské Nivy 68, Bratislava, IČO: 47 144 190, ktorá vznikla zápisom do obchodného registra dňa
01.05.2013. Spoločnosť Metrostav SK a.s. vložila do základného imania spoločnosti Metrostav Slovakia
a.s. časť svojho podniku, ktorého súčasťou boli aj nároky zo Zmluvy o dielo. Prevod časti podniku bol v
obchodnom registri pri spoločnosti Metrostav SK a.s. zapísaný dňa 21.06.2013. Prevodom časti podniku
sa majiteľom pohľadávky voči žalobcovi stala spoločnosť Metrostav Slovakia a.s. S poukazom na § 59
ods. 4, § 477 ods. 2, § 59 ods. 5 Obchodného zákonníka a § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka súd
prvej inštancie dospel k záveru o prevode pohľadávky, ktorá je predmetom tohto súdneho sporu, pričom
mal za to, že medzi spoločnosťami Metrostav SK a.s. a Metrostav Slovakia a.s. došlo okrem uzatvorenia
zmluvy o predaji časti podniku aj k uzatvoreniu zmluvy o postúpení pohľadávky zo Zmluvy o dielo a
zároveň aj osobitnej dohody k zmluve o postúpení pohľadávky, ktoré mali potvrdzovať, že k prevodu
pohľadávky (uplatňovanej v tomto konaní) skutočne došlo. Súčasnú existenciu zmluvy o predaji časti
podniku a zmluvy o prevode pohľadávky súd neposúdil ako prekážku prevodu uplatňovanej pohľadávky
na žalobcu. Aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu súd prvej inštancie tak považoval za riadne preukázanú a
danú. V súvislosti s premlčaním nároku žalobcu v sume 43.172,12 EUR uviedol, že tento bol uplatnený
riadne a pred uplynutím premlčacej lehoty a to spoločnosťou Metrostav a.s., Praha, ktorá v rozhodnom
čase disponovala predmetom konania.



5. Následne súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku ustálil, že Zmluvou o dielo č. 40/2008/0/9
zo dňa 25.06.2008 bola dojednaná cena diela vo výške 7.130.357,86 EUR bez DPH, ktorú žalovaný
riadne uhradil na základe faktúr, ktoré žalobca počas realizácie diela žalovanému vystavoval. Stavba
bola odovzdaná dňa 31.05.2010 a dňa 01.06.2010 (po odovzdaní stavby) bol uzatvorený Dodatok
č. 4 k Zmluve o dielo, ktorý po dokončení diela upravoval jeho novú celkovú cenu diela a to na
základe vykonaných naviac prác v zmysle čl. IV ods. 4.5 Zmluvy o dielo. S prihliadnutím na § 272
ods. 1 Obchodného zákonníka bola Zmluva o dielo uzavretá v písomnej forme. Poukazujúc na znenia
ustanovení čl. IV ods. 4.3, 4.4, 4.5 súd prvej inštancie vyhodnotil nárok na zaplatenie ceny naviac
prác ako nedôvodný, nakoľko všetky spomínané práce boli súčasťou stavby a súčasťou projektovej
dokumentácie a rozpočtu. Z rozpočtu vyplynulo, že malo byt' dodané čalúnené sedadlo (kreslo), s
čalúnenou opierkou a čalúnenými podrúčkami a podľa krycieho listu rozpočtu pre objekt SO5 mal byť
dodaný „Kamenný schodiskový stupeň“, pričom celistvé kamenné schodisko (masív) bolo vyobrazené aj
v projektovej dokumentácii. Súd prvej inštancie nemal žiadnym relevantným spôsobom vykonanie naviac
prác osvedčené, nakoľko žalobca nepredložil žiadny účtovný, resp. daňový doklad, resp. dodatok podľa
ods. 4.4 Zmluvy o dielo, ktorým si zmluvné strany riadne upravili postup v prípade nutnosti realizácie
prác naviac. Súd prvej inštancie uzavrel, že uzavretím Dodatku č. 4 dňa 01.06.2010, t.j. po odovzdaní
stavby dňa 31.05.2010, bola upravená/dohodnutá nová celková cena diela vrátane možných naviac
prác. Touto dohodou malo podľa súdu dôjsť k zmene záväzku a tým k zániku možnosti domáhať sa
zvýšenia ceny diela vplyvom indexácie z obdobia pred uzavretím dodatku, pričom z obsahu dodatku je
zrejmé, že zmluvné strany s indexáciou nepočítali. S poukazom na uvedené sa súd prvej inštancie ďalej
nezaoberal nárokom na zmluvnú pokutu, ktorá má akcesorickú povahu.

6. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie v súlade s princípom úspechu v konaní
podľa § 255 ods. 1 CSP.

7. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie prostredníctvom svojho právneho zástupcu
v celom rozsahu žalobca. Navrhol napadnutý rozsudok zmeniť tak, že odvolací súd žalobe v
celom rozsahu vyhovie a žalobcovi prizná plnú náhradu trov konania. Žalovaný v odvolaní namietal
odôvodnenie napadnutého rozsudku, ktorý v rozpore s § 220 ods. 2 CSP neuvádza prečo sa odklonil
od argumentácie jednej alebo druhej strany, absentuje individuálny hodnotiaci úsudok súdu, podrobné
zhodnotenie a posúdenie skutkových a právnych argumentov, špecifikovanie preukázaných skutočností,
výsledkov dokazovania, ich hodnotenie, sú konkretizované iba dôvody uvádzané sporovými stranami.
Rozhodnutie je nepresvedčivé, odôvodnenie obsahovo nenadväzuje na výrokovú časť. Súd prvej
inštancie uviedol, že žalobca nijakým spôsobom neosvedčil vykonanie naviac prác, ale svedecké
vyhlásenia fyzických osôb, ktoré sa priamo podieľali a zabezpečovali realizáciu uvedenej časti diela,
založené v súdnom spise nevyhodnotil. Žalobca tvrdil, že na vykonanie uplatnených naviac prác nebolo
potrebné uzavrieť písomný dodatok, avšak súd argumentáciu žalobcu nevyhodnotil a nevysporiadal sa
s ňou. Vo vzťahu k namietanému procesnému postupu súdu prvej inštancie žalobca namietal, že súd v
priebehu konania nárok na zaplatenie naviac prác nijakým spôsobom neprejednal, nezaoberal sa s ním,
nedal možnosť žalobcovi vyjadriť sa k danej otázke, v rozpore s § 181 ods. 2 CSP nikdy neuviedol, ktoré
skutkové tvrdenia sporových strán považuje za sporné a ktoré za nesporné. Na základe uvedeného
žalobca dôvodne predpokladal, že jeho skutkové tvrdenia sú nesporné, čo malo vplyv na jeho možnosť
vykonávať procesné práva v konaní. Rozhodnutie preto považoval za prekvapivé a to najmä kľúčové
závery obsiahnuté v bodoch 36, 37 a 40 odôvodnenia, podľa ktorých z ods. 4.8 Zmluvy o dielo nevyplýva
automatická úprava ceny diela, že spôsob úhrady nebol v Zmluve o dielo dostatočne určitým spôsobom
určený, resp. že právo žalobcu na zaplatenie zvýšenej ceny diela zaniklo uzavretím Dodatku č. 4. Tieto
závery neboli uvedené v rámci predbežného právneho posúdenia súdom a žalobca sa o nich dozvedel
až z odôvodnenia rozsudku.

8. Vo vzťahu k odvolacím dôvodom podľa § 365 ods. 1 písm. h) a f) CSP žalobca uviedol, že si v
konaní uplatňoval 2 nároky zo Zmluvy o dielo a to: 1/ nárok na zvýšenie ceny diela o indexáciu spolu so
zmluvnou pokutou a úrokmi z omeškania a 2/ nárok na zaplatenie ceny naviac prác podľa dodatočných
požiadaviek objednávateľa, ktoré pôvodne neboli uvedené v rozpočte diela. Prvý nárok žalobcu závisel
od interpretácie ods. 4.8 Zmluvy o dielo, pričom práve skutočnosť, že je zahrnutý v Zmluve o dielo
nepochybne preukazuje, že zmluvné strany vedeli a chceli cenu diela upraviť prostredníctvom indexácie,
inak by sporný článok nebol v zmluve uvedený a nebol ani súčasťou súťažných podkladov. Indexáciu
žalobca považoval za štandardný postup v stavebníctve, ktorý nevyžaduje komplikovanú právnu
štruktúru, definíciu, sofistikovaný spôsob výpočtu, či rozsiahlu textáciu, nakoľko každému subjektu s



priemernou znalosťou pomerov v stavebníctve je zrejmé, že ak je v zmluve inkorporovaná možnosť
indexácie, tak cena diela nie je konečná. Z výkladu ustanovenia ods. 4.8 Zmluvy o dielo je zrejmé, že
úprava ceny diela podľa stanoveného indexu si nevyžadovala žiadnu ďalšiu osobitnú dohodu zmluvných
strán, zmluvné strany boli v celom rozsahu oboznámené s tým, že k zmene ceny diela môže dôjsť,
indexácia nezávisela od ďalších úkonov zmluvných strán, ale iba od matematického výpočtu vplyvu
zmeny cien stavebných prác na samotnú cenu diela. Sporným ostal iba spôsob výpočtu konečnej
ceny diela po zohľadnení indexu na východiskovú cenovú úroveň, resp. moment, od ktorého možno
indexáciu kalkulovať. Žalobca svoje nároky z indexácie odvodzoval od momentu predloženia cenovej
ponuky (3Q/2006). Namietal, že súd prvej inštancie síce uviedol, že vôľa strán prejavená v zmluve
automaticky nezakladá nárok na indexáciu, resp. že zhotoviteľovi nevzniká nárok na jednostrannú
úpravu ceny diela pomocou indexu vývoja cien stavebných objektov, avšak neuviedol ako inak sa
má predmetné ustanovenie vykladať. Ak by ustanovenie čl. 4.8 Zmluvy o dielo nemalo za následok
automatické zvýšenie ceny diela o indexáciu, ale bolo závislé ešte na nejakom ďalšom úkone strán,
bolo by úplne nadbytočné. Zmluvné strany sa totiž vždy môžu dohodnúť dodatkom na zmene ceny
diela. Žalobca poukazujúc na závery publikácie Melzner F., Právní jednání a jeho výklad, Brno mal za
to, že súd prvej inštancie postupoval v rozpore s interpretačným postupom, podľa ktorého sa zmluvy
nemajú vykladať tak, aby sa niektoré ustanovenia stali nadbytočnými. Ustanovenie je podľa žalobcu
potrebné vykladať na ťarchu žalovaného, nakoľko bolo súčasťou súťažných podkladov, ktoré predložil
žalovaný. Žalovaný v pozícii verejného obstarávateľa vyvolal u žalobcu legitímne očakávanie o tom,
že bude chránený pred nepriaznivými výkyvmi cenových vplyvov, čomu žalobca prispôsobil aj cenovú
ponuku. Po uzatvorení zmluvy (ktorej uzatvorenie sa predĺžilo z dôvodov na strane žalovaného), však
už cenu diela zvýšenú o indexáciu odmietol zaplatiť a nechal si zhotoviť dielo v cene, ktorú by v trhových
podmienkach nebolo možné dosiahnuť. Výklad súdu prvej inštancie považoval za v rozpore s účelom
indexácie cien, nakoľko uzavretie dodatku je závislé od obidvoch strán, čo znamená, že jedna zo strán
by v prípade, ak by došlo k vývoju cien v jej neprospech, nemusela s uzavretím dodatku súhlasiť. Záver,
podľa ktorého by bolo potrebné na úpravu ceny podľa ods. 4.8 Zmluvy o dielo ešte uzatvárať dodatok, je
v rozpore so systematickým výkladom Zmluvy o dielo. Zmluva totiž vo viacerých ustanoveniach operuje
s tým, že na to, aby došlo k jej zmene, musí dôjsť aj k uzavretiu dodatku (napr. ods. 4.3, 4.4, 4.5
Zmluvy o dielo), čo však v ust. ods. 4.8 chýba. Slovné spojenie „bude možné“ vyjadruje, že vopred
nie je zrejmé, či a v akej výške cenové vplyvy nastanú a nie to, že k úprave ceny diela nedochádza
automaticky. Žalobca nesúhlasil so závermi súdu prvej inštancie o neurčitosti zmluvného ustanovenia,
ktoré súd neprípustne oprel o závery znaleckého posudku č. 226/2017. Interpretácia právnych úkonov
upravených v § 266 Obchodného zákonníka je výlučne právnym posúdením, čo znalcovi v zmysle
§ 207 ods. 2 CSP neprislúcha. Súd svojím výkladom porušil výkladový princíp, v zmysle ktorého je
priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť ustanovenia, pred výkladom, ktorý jeho neplatnosť zakladá
(tzv. favor negotii). Absencia označenia východiskovej hodnoty indexácie bola spôsobená výlučne
žalovaným, v dôsledku posunu uzavretia Zmluvy o dielo z dôvodov na jeho strane, kedy bolo vypustené
ustanovenie, že východisková cenová úroveň pre stanovenie výšky indexu predstavuje cenovú úroveň
štvrťroku, v ktorom sa začali realizačné práce. Strany si boli vedomé, že vzhľadom na posun termínu
uzatvorenia zmluvy nemôže byť východisková hodnota indexácie určená ku dňu začatia realizačných
prác. Tieto skutočnosti mal súd prvej inštancie zohľadniť. Súd zároveň v priebehu konania ani raz v
rámci svojho predbežného právneho posúdenia neuviedol, že by žalobca nemal mať nárok na zaplatenie
zvýšenej ceny diela z dôvodu neplatnosti ustanovenia, ale vykonával rozsiahle dokazovanie vo vzťahu
k výpočtu východiskovej cenovej úrovne pri indexácii ceny diela, čo bolo úplne zbytočné, ak mal
súd za to, že základ nároku nie je daný. Žalobcovi tak bolo znemožnené, aby súdu na ozrejmenie
výkladu navrhol dôkazné prostriedky. Podľa názoru žalovaného má toto konanie v zmysle § 365
ods. 1 písm. d) CSP inú vadu, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, a súd prvej
inštancie nesprávnym procesným postupom znemožnil žalobcovi, aby uskutočňoval svoje procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 365 ods. 1 písm. b) CSP). V
súťažných podkladoch východiskovú cenovú úroveň pre stanovenie výšky indexu predstavovala cenová
úroveň štvrťroku, v ktorom začali realizačné práce, za podmienky dodržania termínov podľa súťažných
podkladov - začiatok realizácie diela najneskôr 01.03.2007. Keďže z dôvodov na strane žalovaného
došlo k posunu začiatku realizácie diela až na 15.07.2008, zmluvné strany ustanovenie o východiskovej
úrovni neinkorporovali do konečnej Zmluvy o dielo. Ak teda zmluvné strany východiskovú cenovú úroveň
neviazali na začatie realizácie diela, t.j. výslovne ju vypustili, ďalším logickým časovým okamihom bol
moment predloženia cenovej ponuky (3Q/2006), čo nie je v stavebníctve nijako výnimočné a vyplýva i
z minulosti uplatňovaného výmeru Ministerstva financií SR č. R-1/1996 zo dňa 12.03.1996 (príloha č.



22). Iný moment nebol daný. Navyše od predloženia cenovej ponuky po začatie realizácie diela uplynul
významný časový úsek a stavba sa už v roku 2008 nedala postaviť za ceny z roku 2006.

9. Za prekvapivý žalobca považoval záver súdu prvej inštancie, že uzavretím Dodatku č. 4 došlo k zmene
záväzku a tým aj zániku možnosti domáhať sa zvýšenia ceny diela vplyvom indexácie. Žalobca namietal,
že z obsahu Dodatku č. 4 nie je zrejmá vôľa strán zmeniť záväzok a dospieť k nemožnosti indexácie.
Strany len potvrdili vykonanie tých naviac prác, ktoré boli uvedené v prílohe č. 1/4 Zmenového listu č. 3
(t.j. potvrdili rozšírenie predmetu diela) a zvýšili jeho cenu o takto konkrétne vymedzené „naviac práce“.
Nemožno z jeho obsahu vyvodiť zánik doterajšieho záväzku žalovaného zaplatiť cenu diela zvýšenú o
indexáciu, o čom svedčí skutočnosť, že strany zmenili iba ods. 4.2 Zmluvy o dielo, avšak ods. 4.8 nebol
v dodatku spomenutý, pričom v ods. 3.2 dodatku je vyslovene uvedené, že „všetky ostatné ustanovenia
zmluvy o dielo č. 40/2008/0/9 v znení dodatkov 1, 2 a 3, týmto dodatkom č. 4 nedotknuté, zostávajú v
platnosti v plnom rozsahu.“ Uvedený záver potvrdil i súd prvej inštancie v ods. 40 odôvodnenia rozsudku,
keď konštatoval, že „zmluvné strany v tomto dodatku s indexáciou nepočítali“. Nesprávnosť záveru
súdu prvej inštancie vyplýva i zo znenia § 516 ods. 2 Občianskeho zákonníka, podľa ktoré vzniká
nový záväzok popri dovtedajšom záväzku, pôvodný záväzok zaniká iba v tom prípade, ak z dohody
nepochybne vyplýva, že má doterajší záväzok zaniknúť, čo sa však nestalo. Vo vzťahu k druhému
nároku žalobcu na zaplatenie naviac prác, žalobca namietal, že v priebehu konania uviedol, že namiesto
kresiel a schodiska uvedeného v rozpočte boli dodané iné nadštandardné divadelné atypické kreslá v
počte 463 ks v cene 261,67 EUR/kus a zároveň bolo vyhotovené absolútne nadštandardné schodisko
zo žulového masívu za cenu 29.834,06 EUR, čo preukazoval svedeckými výpoveďami, ktoré sú prvej
inštancie nijakým spôsobom nevyhodnotil. V Zmluve o dielo dohodnutú písomnú formu na zmenu zmluvy
vo forme dodatku, považoval žalobca za irelevantnú, lebo žalovaný sa prípadnej relatívnej neplatnosti
ústnej zmluvy medzi stranami v zmysle § 40a Občianskeho zákonníka nedovolal a k dnešnému dňu
preto považoval žalobca jeho právo za premlčané. Súd prvej inštancie sa však uvedenou argumentáciou
nezaoberal.

10. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu vyjadril písomným podaním svojho právneho zástupcu zo dňa
27.02.2019, v ktorom sa stotožnil sa závermi súdu prvej inštancie. Mal za to, že súd prvej inštancie
sa vysporiadal so všetkými spornými otázkami významnými pre rozhodnutie, pričom nie je potrebné,
aby dal odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkmi konania, ako vyplýva z rozhodnutia II.ÚS
251/04, III. ÚS 209/04. Namietal, že žalobca neuviedol žiaden argument, s ktorým by sa súd prvej
inštancie nevysporiadal. V ods. 6 odôvodnenia súd prvej inštancie iba sumarizuje tvrdenia žalobcu a
v ods. 33 už podáva vlastné hodnotenie tejto spornej otázky. Odpoveďou súdu prvej inštancie, prečo
nevykonal svedecké dokazovanie ohľadom naviac prác, bolo posúdenie v ods. 32 odôvodnenia, kde
sa jednoznačne uvádza, že všetky spomínané práce boli súčasťou zmluvnej dokumentácie, stavby,
projektovej dokumentácie a rozpočtu a nemôže sa preto jednať o naviac práce. Z rozpočtu konkrétne
vyplynulo, že malo byť dodané čalúnené kreslo s čalúnenou opierkou a čalúnenými podrúčkami a z
krycieho listu rozpočtu pre objekt SO5, že mal byť dodaný „Kamenný schodiskový stupeň“, ktorý bol
vyobrazený aj v projektovej dokumentácii. Z uvedeného dôvodu nejde o naviac práce. Za správny
považoval i záver súdu prvej inštancie o tom, že nebolo preukázané, že by v zmysle ods. 4.4 Zmluvy
o dielo bol podpísaný dodatok k zmluve, nehovoriac o tom, že tento údajný nárok nebol zo strany
zhotoviteľa uplatnený ani len faktúrou, resp. iným dôveryhodným účtovným alebo daňovým dokladom,
čo súd tiež konštatoval. Žalobca nekonkretizoval a v priebehu konania nenamietal prečo by dodatok
nemal byť uzavretý. K namietanému procesnému postupu žalovaný uviedol, že nárok na zaplatenie
naviac prác nebol uplatnený pri podaní žaloby, ale až v priebehu konania, preto ak súd prvej inštancie
neuviedol, či nárok na zaplatenie naviac prác považuje za sporný alebo nie, bolo to z dôvodu, že bol
uplatnený dodatočne (nie pred prvým pojednávaním). Tvrdenie žalobcu o nespornosti tohto nároku je
nepravdivé, keďže žalovaný opakovane poskytol k spornosti nároku na zaplatenie naviac prác písomné
vyjadrenia zo dňa 15.02.2017, 15.02.2018, 12.04.2018 (dokonca i žalobca dňa 16.02.2018). Zároveň
súd prvej inštancie sa so sporným nárokom v rozsudku vysporiadal. Žalobca mal zároveň v zmysle čl. 6
CSP rovnakú mieru možnosti uplatňovať v priebehu celého konania prostriedky procesného útoku tak,
ako žalovaný prostriedky procesnej obrany. S poukazom na § 160 ods. 1, 2 CSP bol žalobca zastúpený
advokátom, preto súd prvej inštancie nemal žiadnu poučovaciu povinnosť ohľadom procesných práv
a povinností. Súd prvej inštancie v priebehu konania vykonal dôkazy navrhnuté tak žalobcom, ako i
žalovaným. Skutočnosť, že žalobca v tomto konaní na základe vykonaných dôkazov neuniesol dôkazné
bremeno neznamená, že súd nemal navrhnuté dôkazy vykonávať, pretože boli nadbytočné alebo mal
strany poúčať o tom, aké dôkazy majú navrhnúť na preukázanie sporných tvrdení. Žalobca považuje



každý záver súdu prvej inštancie účelovo za prekvapivý, pričom v sporovom konaní je logické, že súd
pri zohľadnení všetkých skutkových a právnych otázok, sa prikloní na jednu alebo druhú stranu v tej
ktorej čiastkovej právnej otázke. Nemožno preto vyhodnotiť prejednané otázky, avšak vyhodnotené v
neprospech žalobcu, ako prekvapivé. K namietanej jednostrannej zmene ceny diela žalovaný uviedol,
že v zmluve je inkorporovaná možnosť (nie povinnosť) indexácie. Samotná zmienka o indexácii nemôže
automaticky zakladať nárok zhotoviteľa na úpravu ceny diela, nárok na zvýšenie musí byť jednoznačne
upravený a vyplývať zo zmluvy. Tvrdenia žalobcu o nepotrebnosti ďalšej dohody zmluvných strán
sú v rozpore s dohodnutým znením zmluvy. Slovné spojenie „bude možné“ nemožno vykladať ako
jednostranné oprávnenie zhotoviteľa na zvýšenie ceny diela. Zmluvné ustanovenie iba upozorňuje, že
existuje možnosť úpravy ceny diela vplyvom indexácie. Súd prvej inštancie nikdy neuviedol, ako tvrdí
žalobca, že „indexácia nebola medzi zmluvnými stranami nikdy dojednaná“. V prípade, keď súd prvej
inštancie uviedol, že jednostranný nárok na zvýšenie ceny diela nie je daný, nepochybne z toho vyplýva,
že úprava ceny by bola možná iba na základe dohody zmluvných strán. Uvedené potvrdzuje aj právnym
predchodcom žalobcu pripravený dodatok č. 5 k Zmluve o dielo, na základe ktorého navrhol (dohodou)
navýšenie ceny diela vplyvom indexácie o sumu 974.136,01 EUR s DPH. Vzhľadom na to, že k dohode
o navýšení ceny diela nedošlo, je potrebné akýkoľvek nárok žalobcu na zvýšenie ceny diela z dôvodu
indexácie považovať za nedôvodný. Znenie nie je ani nadbytočné, možno ho považovať za deklaratórne
v tom zmysle, že informuje zmluvné strany o možnosti úpravy ceny diela o indexáciu. V predmetnom
ustanovení sa dvakrát spomína „bude možné“, nakoľko nedošlo k dohode zmluvných strán o presných
a podstatných náležitostiach indexácie, možnosť indexácie je teda ponechaná výlučne na dohode strán.
Keďže dohodnuté ustanovenie čl. 4.8 v Zmluve o dielo nie je totožné so znením, ktoré bolo súčasťou
súťažných podkladov, nie je pravdou, že by ho žalovaný prvýkrát použil a bolo ho preto potrebné
vykladať na jeho ťarchu. Práve naopak sporné ustanovenie bolo zmenené na základe vzájomnej dohody
zmluvných strán. Ustanovenie nie je možné ani vykladať na ťarchu niektorej zo strán, pretože je
nepochybné a dostatočne jasné, že upraviť cenu diela nebolo možné bez dohody strán. Opak by musel
vyplývať priamo z formulácie zmluvy ako napr.: „zhotoviteľ je oprávnený zvýšiť jednostranne cenu diela o
cenové vplyvy vyjadrené pomocou indexu“. Keďže neexistuje žiadne ustanovenie, ktoré by zhotoviteľovi
priznávalo nárok na jednostranné zvýšenie ceny diela, možno jeho legitímne očakávanie považovať iba
za prianie bez akejkoľvek opory v dohode zmluvných strán. Žalobca svoj nárok nepreukazuje tým, čo je
v zmluve uvedené, ale čo v zmluve absentuje (povinnosť uzavrieť dodatok).

11. Žalovaný sa v ďalšom stotožnil so záverom súdu prvej inštancie o neurčitosti ustanovenia čl. 4.8
Zmluvy o dielo v časti určenia východiskovej cenovej hladiny pre účely indexácie. Ani za použitia
výkladových princípov v spojení s predzmluvnými rokovaniami nemožno ustáliť východiskovú cenovú
hladinu pre účely indexácie. Súhlasil i so závermi znaleckého dokazovania, kedy Ústav súdneho
inžinierstva ako expert v oblasti cenotvorby a indexácie vyjadril svoj názor, že nevie jednoznačne určiť
východiskovú cenovú úroveň, ktorá by mala tvoriť základ pre možnú úpravu ceny pomocou indexácie.
Totožné stanovisko vyplynulo i z výsluchu znalca N.. P. Y., ktorý jasne odpovedal na otázky, že podľa jeho
názoru nebola medzi zmluvnými stranami dojednaná východisková cenová úroveň pre účely indexácie,
resp. východisková cenová úroveň nie je jasná. Preto žalobca považuje ustanovenie ods. 4.8 Zmluvy
o dielo za absolútne neplatné. Sám žalobca vo svojom odvolaní na str. 8 potvrdzuje, že označenie
východiskovej hodnoty indexácie v zmluve o dielo absentuje. Žalovaný nesúhlasil, že by to bolo iba z
dôvodov na jeho strane, mal za to, že k dohode nedošlo. Výklad ods. 4.8 Zmluvy o dielo považoval
jednak za nemožný a jednak zo strany žalobcu za nesprávny. V Zmluve o dielo nie je uvedená žiadna
zmienka o východiskovej cenovej hladine a to ani tej z obdobia pred uzavretím zmluvy (3Q 2006)
ako uvádza žalobca. Táto nevyplýva ani zo zmluvy ani z predzmluvných rokovaní strán. Vo všetkých
súkromných záväzkových vzťahoch zaväzuje zmluva od okamihu jej uzavretia a nie spätne. Žalobca
tento okamih iba odhaduje ako „logický časový okamih“ bez toho, aby ju vedel preukázať akýmkoľvek
dojednaním. Žalovaný odmietol, že by sa východisková cenová úroveň mala určovať od predloženia
cenovej ponuky, pretože žalobca vstupoval do súťaže s tým, že v súťažných podkladoch sa uvádzalo,
že východiskovú cenovú úroveň pre stanovenie výšky indexu predstavuje cenová úroveň štvrťroku, v
ktorom začali realizačné práce. Zároveň ku dňu podpisu zmluvy, zmluvné strany považovali cenu diela
za aktuálnu a platnú. Je nemožné si predstaviť, že by zmluvné strany vstupovali do zmluvného vzťahu
s tým, že cena za dielo je už v deň podpisu neplatná (neaktuálna). V prípade, ak by žalobca s takouto
cenou nesúhlasil, neuzavrel by zmluvu. Uzavretím zmluvy zhotoviteľ garantoval, že v čase podpisu
zmluvy bude vedieť dielo zhotoviť za cenu uvedenú v zmluve. Iný výklad by bol v rozpore s bežnou
praxou, čo vo výpovedi potvrdil aj znalec. Znalec taktiež uzavrel, že jednoznačné a všeobecne obvyklé
určovanie obdobia, ktoré je rozhodujúce pre určenie východiskovej cenovej úrovne, v stavebnej praxi



nie je zavedené. Nárok na indexáciu nevyplýva ani z pred 16 rokmi zrušeného Opatrenia MF SR č. 01/
R/2003, na ktoré odkazuje žalobca. Pokiaľ by sa súd snažil nedostatok určitosti právneho úkonu nahradiť
výkladom (čo je vzhľadom na absenciu dojednania východiskovej cenovej hladiny prakticky nemožné)
podľa § 266 Obchodného zákonníka, možno dospieť iba k záveru o určení východiskovej cenovej
hladiny najskôr k 3Q 2008 alebo najpravdepodobnejšie k 3Q 2009. Zmluva o dielo totiž podmieňuje
indexáciu tým, že k nej môže dôjsť „v priebehu realizácie“, t.j. najskôr až odo dňa začatia vykonávania
diela (07/2008). K indexácii má podľa zmluvy dôjsť za dohodnuté obdobie, avšak v zmluve absentuje
úprava, čo sa za dohodnuté obdobie považuje. Z úmyslu strán možno za dohodnuté obdobie považovať
obdobie realizácie diela, preto obdobie spred dvoch rokov od uzavretia zmluvy neprichádza do úvahy,
môže ísť iba o obdobie v ktorom sa dielo realizuje. Stavba bola odovzdaná dňa 31.05.2010 a dňa
01.06.2010 bol uzavretý Dodatok č. 4 k Zmluve o dielo, ktorý súvisel nielen s odsúhlasenými naviac
prácami, ale upravoval i novú celkovú cenu diela. V prípade takejto dohody, akákoľvek indexácia z
predchádzajúceho obdobia nie je prípustná. Zmluvné strany zohľadňujúc všetky vykonané práce na
diele (vrátane naviac prác) de facto vyúčtovali konečnú cenu diela v čase, keď už žiadne práce na diele
neprebiehali. Logicky ide o finálne vyúčtovanie bez akýchkoľvek ďalších nárokov. Uvedeným tvrdením
v rozsudku súd prvej inštancie neuznal nárok žalobcu na indexáciu, len podporne uviedol ďalšie dôvody
nedôvodnosti žaloby. Pokiaľ ide o nárok žalobcu na naviac práce, žalovaný stotožňujúc sa so závermi
súdu prvej inštancie uviedol, že nešlo o žiadne naviac práce, nakoľko všetky práce boli súčasťou stavby,
projektovej dokumentácie a rozpočtu. Zmluva o dielo jednoznačne stanovila čo a za akú cenu je žalobca
povinný dodať žalovanému. Nešlo o žiadne atypické sedadlá a schodisko mimo rámca zmluvy, žalobca
žiadal dodať iba to, čo je bolo dohodnuté v zmluve. Ak aj žalobca dodal na stavbu sedadlá nie za
cenu 106,22 EUR ale za cenu 261,67 EUR/kus, žalobca jednak nepreukázal uvedenú sumu žiadnym
spôsobom a jednak žalovaný si žiadne z uvedených naviac prác neobjednal. Neexistuje či už ústna alebo
iná forma dohody ohľadne vykonania naviac prác. Zároveň Zmluva o dielo vylučovala vykonanie naviac
prác bez uzavretia písomného dodatku, ako i požadovať vykonanie naviac prác zo strany žalovaného
bez písomnej zmeny zmluvy. Prehlásenia tretích osôb preukazujúce naviac práce sú bez akéhokoľvek
dopadu na zmluvné záväzky žalovaného, nakoľko tretie osoby neboli v zmluvnom vzťahu so žalovaným
a čo si žalobca objednal od svojho zmluvného partnera je výlučne vecou ich vzájomných nárokov.
Fiktívnosť nároku podľa žalobcu preukazuje i správanie žalobcu, ktorý za údajne vykonané naviac práce
nevystavil ani daňový doklad (na uvedené poukázal i súd prvej inštancie). I v prípade keby išlo o naviac
práce, nebol dodržaný postup podľa ods. 4.4 Zmluvy o dielo, v zmysle ktorého môžu byť naviac práce
vykonané až po podpísaní dodatku k Zmluve o dielo zmluvnými stranami.

12. Žalovaný na podporu nedôvodnosti žaloby zopakoval dôvody, ktoré predostrel v konaní pred súdom
prvej inštancie a to, že nároku žalobcu nemožno priznať ochranu ani s poukazom na zásady poctivého
obchodného styku, nakoľko žalobca vystavil v prípade indexácie jednu šikanózne veľkú faktúru na sumu
974.136,01 EUR až po 2 rokoch od začiatku fakturácie, pričom v čl. 5.1 Zmluvy o dielo je uvedené,
že práce budú fakturované priebežne (žalobca uplatnil nárok na indexáciu za výkony fakturované od
01.03.2008 do 31.03.2010). Úmyselne čakal na dokončenie a zaplatenie všetkých prác, nedožadoval
sa indexácie v priebehu fakturácie, kedy mohli byť odstránené prvotné rozpory medzi zmluvnými
stranami. Faktúru vystavil v rozpore s ods. 4.8 Zmluvy o dielo nie v priebehu realizácie diela, ale po jej
ukončení. Možnosť riešenia indexácie po 01/2010 zanikla. Zároveň indexovať nie je možné za obdobie
predchádzajúce uzavretiu zmluvy. Žalovaný nesúhlasil so závermi súdu prvej inštancie o aktívnej vecnej
legitimácii žalobcu, pričom zopakoval svoje tvrdenia z konania pred súdom prvej inštancie. Tým, že
podľa žalovaného vystupoval v konaní účastník, ktorý nikdy nemal aktívnu vecnú legitimáciu v spore,
došlo k pretrhnutiu línie procesného nástupníctva žalobcov a tým aj k premlčaniu nárokov žalobcu. Ak v
období od 24.04.2014 do 15.07.2014 bol účastníkom konania Metrostav a.s. Praha, ktorej nepatrilo právo
a nebola procesne oprávnená disponovať návrhom, došlo k pretrhnutiu spočívania premlčacej doby.
Uplatnený nárok spoločnosťou Metrostav Slovakia a.s. dňa 17.06.2014 (deň podania návrhu na zmenu
účastníka konania na strane žalobcu) možno považovať nanajvýš za nový návrh na začatie konania,
ktorý bol podaný po uplynutí 4-ročnej premlčacej lehoty (indexované výkony za obdobie do 31.03.2010
ako vyplýva z faktúry č. 10100058). Taktiež ostatné nároky považoval žalovaný za premlčané vzhľadom
na skutočnosť, že k ukončeniu prác na diele došlo dňa 15.01.2010. V ostatnom sa pridržiaval svojej
písomne podanej záverečnej reči.

13. Žalobca v replike zo dňa 28.05.2019 zotrval na argumentácii obsiahnutej v odvolaní a nad rámec
k vyjadreniu žalovaného uviedol, že poučovacia povinnosť podľa § 118 OSP, resp. 181 ods. 2 CSP
nespadá pod § 160 CSP, preto súd je povinný strany poučiť, aj keď sú zastúpené advokátom. Pre



žalobcu bolo šokujúce, keď súd prvej inštancie vykonával rozsiahle znalecké dokazovanie ohľadom
sporného výpočtu automatickej úpravy ceny diela a následne v rozsudku zmenil svoj názor tak, že nie
je daný základ nároku žalobcu na upravenú cenu diela. Nárok na naviac práce žalobca uplatnil už na
prvom pojednávaní, bolo preto povinnosťou súdu postupovať podľa § 181 ods. 2 CSP aj v tejto časti
nároku. Žalobca zdôraznil nevyhnutnosť výkladu Zmluvy o dielo podľa okolností uzatvorenia Zmluvy
o dielo, systematického výkladu zmluvy a úmyslu strán v zmysle pravidiel podľa § 266 ods. 1, 2, 3 a
4 Obchodného zákonníka, pred doslovným znením sporného ustanovenia. Zo žiadneho ustanovenia
zákona nevyplýva aké konkrétne slovné spojenie majú strany použiť, aby dosiahli zamýšľaný právny
následok. Vzhľadom na skutočnosť, že strany neprevzali do znenia zmluvy i vetu: „Východiskovú cenovú
úroveň pre stanovenie výšky indexu predstavuje cenová úroveň štvrťroku, v ktorom začali realizačné
práce.“, kedy by východiskovú cenovú úroveň predstavovala cenová úroveň tretieho štvrťroku 2008,
je dôvodné predpokladať, že tak nemali v úmysle postupovať. Výklad je potrebné vykonať na ťarchu
žalovaného, ktorý identické výrazy ako v súťažných podkladoch použil i v Zmluve o dielo. Argumentáciu
o povinnosti uzavrieť dodatok k Zmluve o dielo ohľadom indexácie cien, žalovaný použil až po 5 rokoch.
Výmer Ministerstva financií SR č. R-1/1996 zo dňa 12.03.1996 zrušený 01.01.2004, t.j. asi dva roky pred
predložením cenovej ponuky žalobcom, svojím charakterom žalobca považoval za obchodnú zvyklosť,
ktorú možno použiť pri pochybnostiach výkladu, či možno určiť východiskovú cenovú úroveň podľa
obdobia predchádzajúcemu dňu predloženia cenovej ponuky. V prípade, ak súd vyhodnotil ustanovenie
ods. 4.8 Zmluvy o dielo ako neplatné, musela by byť celá Zmluvy o dielo neplatná pre absenciu
podstatnej náležitosti Zmluvy o dielo a to ceny diela. V danom prípade by mal žalobca nárok na vydanie
bezdôvodného obohatenia, prípadne na zaplatenie obvyklej ceny v čase uzavretia zmluvy podľa druhej
vety § 546 ods. 1 Obchodného zákonníka. Indexované ceny si žalobca uplatnil 4 mesiace od ukončenia
prác na diele, preto uvedené konanie nemožno považovať za konanie v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku. V otázke premlčania žalobca poukázal na § 400 Obchodného zákonníka, v zmysle
ktorého zmena v osobe dlžníka alebo veriteľa nemá vplyv na plynutie premlčacej doby.

14. Žalovaný v odvolacej duplike zo dňa 15.07.2019 rovnako zotrval na svojej argumentácii
prezentovanej vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu a popieral nároky žalobcu. Namietal svojvoľný výklad
žalobcu k ustanoveniu ods. 4.8 Zmluvy o dielo, ktorý neodzrkadľuje nielen zmluvné dojednania, ale ani
predzmluvné rokovania. Mal za to, že označenie východiskovej cenovej hodnoty indexácie v zmluve
absentuje, nemožno sa dovolávať na údajné obchodné zvyklosti, nakoľko takáto, ako vyplynulo z
výpovede znalca neexistuje. Zmluvné podmienky FIDIC sa na posudzovaný prípad nevzťahujú. Dokonca
i v prípade ich aplikácie by bol nárok žalobcu podľa bodu 20.01 všeobecných zmluvných podmienok
nedôvodný, pretože si ho neuplatnil do 28 dní potom, ako si uvedomil, alebo mal uvedomiť vznik takejto
skutočnosti. Ohľadom domáhania sa relatívnej neplatnosti ústnej dohody namietal, že nebola uzavretá
či už písomná alebo ústna dohoda ohľadom naviac prác, preto nebolo reálne možné domáhať sa
neplatnosti zmluvy.

15. Ďalšie vyjadrenie žalobcu doručené nebolo.

16. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 34 CSP po preskúmaní obsahu spisu a
napadnutého rozsudku v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a 380 CSP), bez
nariadenia odvolacieho pojednávania, po oboznámení sa s procesným postupom súdu prvej inštancie
dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je potrebné zrušiť.

17. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobou doručenou súdu prvej inštancie dňa 22.02.2012
sa pôvodný žalobca - spoločnosť Metrostav SK a.s., Mlynské Nivy 68, Bratislava, IČO: 35 721 278
domáhal, aby súd zaviazal žalovaného k zaplateniu sumy 974.136,01 EUR spolu so zmluvnou pokutou
vo výške 0,05% denne od 21.08.2010 do zaplatenia a úrokmi z omeškania vo výške 9% ročne zo sumy
974.136,01 EUR od 21.08.2010 do zaplatenia z titulu zvýšenej (indexovanej) ceny za dielo v zmysle čl.
IV ods. 4.8 Zmluvy o dielo č. 40/2008/0/9 zo dňa 25.06.2008. Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe
zo dňa 19.09.2012 nespochybnil nárok žalobcu na indexáciu ceny za dielo, keď pripustil, že cenu diela
v priebehu realizácie je skutočne možné upraviť o cenové vplyvy vyjadrené pomocou indexu vývoja
cien stavebných objektov za príslušný odbor publikovaného ŠÚ SR za dohodnuté obdobie, nestotožnil
sa však s výkladom žalobcu ohľadom začatia indexácie ceny diela a určenia východiskovej cenovej
úrovne pre stanovenie výšky indexu. Až na pojednávaní konanom dňa 06.02.2013 po prednese žalobcu,
ktorý považoval svoj nárok na indexáciu za nesporný, žalovaný namietal i samotnú existenciu nároku na
indexáciu. Na predmetnom pojednávaní súd prvej inštancie pripustil rozšírenie žaloby o nárok žalobcu



na zaplatenie sumy 99.063,33 EUR titulom zaplatenia naviac prác za dodané neštandardné atypické
sedadlá divadelného typu, ktoré neboli predmetom zmluvy, ako i za dodané nadštandardné žulové
schodisko z masívu, keď v Zmluve o dielo bolo dohodnuté dodanie len kamenného schodiska. Na
základe podania žalobcu zo dňa 24.04.2014 súd prvej inštancie uznesením zo dňa 29.04.2014 č.k.
26Cb/37/2012-212 pripustil zmenu žaloby rozšírením žalobného petitu o zaplatenie sumy 43.172,12
EUR s príslušenstvom titulom indexácie ceny za časť vykonaného diela - stavebné práce vykonané
žalobcom v máji 2010, uplatnené faktúrou č. 10100039 na sumu 307.932,39 EUR bez DPH, ktorú
žalovaný i zaplatil.

18. S ohľadom na obsah spisu je potrebné prisvedčiť žalobcovi, že súd prvej inštancie nedodržal
postup v zmysle vtedy platného § 118 ods. 2 zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok
(ďalej len „OSP“), terajší § 181 ods. CSP a neuviedol, ktoré právne významné skutkové tvrdenia
považuje za zhodné a ktoré zostali sporné, ktoré z navrhnutých dôkazov budú vykonané a ktoré
nevykoná, aj keď ich účastníci navrhli. Uvedený postup však sám o sebe nezakladá dôvodnosť či
už zmeny napadnutého rozhodnutia alebo jeho zrušenia. Tak ako vyplýva z uznesenia Najvyššieho
súdu SR z 28.12.2020, sp.zn. 2Obdo/56/2020, ktoré možno obdobne použiť, cieľom ustanovenia je
síce zamerať procesnú aktivitu strán na skutočnosti, ktoré sú podľa posúdenia súdu sporné, teda viesť
strany už počas konania k tomu, aby dokázali predvídať rozhodnutie súdu, ako i zrýchliť a zjednodušiť
konanie tak, aby sa nevykonávali zbytočné dôkazy, ktoré sú podľa názoru súdu buď nesporné alebo
právne bezvýznamné, avšak porušenie uvedeného ustanovenia nelimituje stranu sporu pri realizácii
jej procesných práv. Žalobcovi právne zastúpenému advokátom muselo byť už na prvom pojednávaní
konanom dňa 06.02.2013 zrejmé, že jeho nárok žalovaný výslovne poprel aj čo do právneho základu.
I z následných vyjadrení žalovaného či už k nariadeniu znaleckého dokazovania, k výsluchu znalca,
k zmene žaloby alebo na pojednávaniach je daný postup zjavný. Z výpovede znalca N.. P.G. Y.
na pojednávaní dňa 30.10.2017 vyplýva, že východisková cenová úroveň medzi zmluvnými stranami
dohodnutá nebola. Napriek skutočnosti, že právne posúdenie znalcovi ako také neprináleží, je zrejmé,
že nárok žalobcu ohľadom určenia platnosti ustanovenia ods. 4.8 Zmluvy o dielo bol sporný a závisel
od právneho výkladu súdu prvej inštancie. Nemožno preto napadnutý rozsudok považovať v danej časti
za prekvapivý.

19. Odvolací súd posudzujúc namietanú aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu sa stotožnil so záverom
súdu prvej inštancie o jej existencii, avšak z iných dôvodov. Pôvodným žalobcom v tomto konaní bola
spoločnosť Metrostav SK a.s., Mlynské Nivy 68, Bratislava, IČO: 35 721 278. Počas konania spoločnosť
Metrostav SK a.s. založila, ako jediný zakladateľ, spoločnosť Metrostav Slovakia a.s., Mlynské Nivy
68, Bratislava, IČO: 47 144 190, ktorá vznikla zápisom do obchodného registra dňa 01.05.2013.
Spoločnosť Metrostav SK a.s. vložila do základného imania spoločnosti Metrostav Slovakia a.s. časť
svojho podniku, ktorého súčasťou bol aj nárok zo Zmluvy o dielo č. 40/2008/0/9 a to pohľadávka titulom
nárastu cien indexácie vo výške 974.136,01 EUR, ako vyplýva z Notárskej zápisnice B., Nz XXXXX/
XXXX, NCRLs XXXXX/XXXX, obsahom ktorej je rozhodnutie zakladateľa (Metrostav Sk a.s.) o založení
akciovej spoločnosti, zakladateľská listina a schválené stanovy spoločnosti. Prevod časti podniku bol
v obchodnom registri pri spoločnosti Metrostav SK a.s. zapísaný dňa 21.06.2013. Prevodom časti
podniku sa majiteľom pohľadávky voči žalovanému stala spoločnosť Metrostav Slovakia a.s., t.j. žalobca.
Dňa 01.05.2013 zároveň došlo medzi spoločnosťou Metrostav SK a.s. ako postupcom a spoločnosťou
Metrostav Slovakia a.s. ako postupníkom k uzavretiu Zmluvy o postúpení pohľadávok v celkovej výške
1.131.602,98 EUR s príslušenstvom a nárokom na zaplatenie zmluvnej pokuty v zmysle čl. VIII Zmluvy
o dielo. Zo Zmluvy o postúpení pohľadávok vyplýva, že postúpené pohľadávky pozostávajú z: 1/
neuhradená cena za naviac práce vo výške 99.063,33 EUR vykonané zo strany postupcu pre dlžníka
na základe požiadavky dlžníka na stavbe Aula Martin (sedadlá v auditóriu, žulové schodisko, ktorá
bola ako pohľadávka uplatnená na pojednávaní dňa 06.02.2013 v konaní vedenom na Okresnom súde
Bratislava I pod sp.zn. 26Cb/37/2012, 2/ pohľadávka vo výške 58.403,64 EUR predstavujúca vyčíslený
nárok na zvýšenie časti ceny za dielo o indexy v súlade so znením ods. 4.8 Zmluvy o dielo. Nárok na
zvýšenie je počítaný z uplatnenej časti ceny diela vo výške 374.144,78 EUR bez DPH, ktorej zaplatenie
si postupca uplatnil voči dlžníkovi faktúrami č. 10100006, č. 10100039 a č. 1010037. 3/ pohľadávka
vo výške 974.136,01 EUR predstavujúca vyčíslený nárok na zvýšenie ceny diela o indexy v súlade so
znením ods. 4.8 Zmluvy o dielo. Nárok si postupca uplatnil faktúrou č. 10100058.

20. Podľa § 59 ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj „ObZ“): Ak sa vkladá podnik
alebo jeho časť, použijú sa primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.



21. Podľa § 477 ods. 2 ObZ: Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení
pohľadávok.

22. Podľa § 477 ods. 4 ObZ: Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie
záväzkov a predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

23. Podľa § 524 ods. 1,2 OZ: Veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť písomnou
zmluvou inému. S postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetky práva s ňou spojené.

24. S poukazom na uvedené došlo v zmysle § 477 ods. 2 ObZ k prechodu pohľadávky iba vo
výške 974.136,01 EUR zo spoločnosti Metrostav SK a.s. na spoločnosť Metrostav Slovakia a.s. dňom
01.05.2013. V prípade zvyšných dvoch pohľadávok, ktoré sú predmetom súdneho konania vo výške
99.063,33 EUR a 43.172,12 EUR (ako indexácia ceny z faktúry č. 10100039) došlo k ich prevodu na
základe Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 01.05.2013. Za predpokladu, že súd prvej inštancie
uznesením zo dňa 15.07.2014 č.k. 26Cb/37/2012-230 právoplatným dňa 25.09.2014 pripustil zmenu
účastníkov na strane žalobcu tak, že na miesto doterajšieho žalobcu Metrostav a.s., Koželužská
2250/1, Praha, IČO: 00 014 915, Česká republika (ako právny nástupca spoločnosti Metrostav SK a.s.,
Bratislava) vstúpil do konania nový žalobca Metrostav Slovakia a.s., došlo k riadnej zmene účastníctva
v konaní na strane žalobcu. Nakoľko pre rozhodnutie súdu je v zmysle § 217 ods. 2 CSP rozhodujúci
stav v čase jeho vyhlásenia, aktívna vecná legitimácia žalobcu bola a je v čase rozhodnutia riadne
preukázaná a daná.

25. Ako vyplýva z obsahu spisu predmetom konania je posúdenie nároku žalobcu pozostávajúceho
z dvoch častí a to nároku na zaplatenie zvýšenej ceny diela o indexáciu v zmysle ods. 4.8 Zmluvy o
dielo a nároku na zaplatenie tzv. naviac prác. Z prostriedkov procesného útoku a procesnej obrany
produkovaných stranami sporu v priebehu konania pred súdom prvej inštancie je zrejmé, že sporným
ostala nielen výška možnej indexácie dohodnutej ceny diela, ale i samotný základ nároku na zvýšenie
ceny diela o indexy. To znamená, že predmetom posúdenia súdom prvej inštancie mala byť v prvom
rade možnosť indexácie ceny diela, platnosť sporného ustanovenia ods. 4.8 Zmluvy o dielo vzhľadom
k jeho určitosti a zrozumiteľnosti a pre prípad jeho platnosti - výklad sporného ustanovenia v zmysle
pravidiel Obchodného zákonníka. V druhom rade zostal sporným i nárok žalobcu na zaplatenie naviac
prác za dodané atypické nadštandardné sedadlá divadelného typu a masívneho žulového schodiska.
S riešením sporných otázok potom súviseli aj námietky žalovaného týkajúce sa posúdenia nároku
žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty, úrokov z omeškania a posúdenia námietky premlčania z dôvodu
pretrhnutia procesnej línie nástupníctva jednotlivých spoločností na strane žalobcu. Na uvedené sporné
otázky súd prvej inštancie buď nedal odpoveď žiadnu alebo na základe vykonaných dôkazov dospel k
nesprávnym skutkovým zisteniam, alebo vychádzal z nedostatočne zisteného skutkového stavu. Jeho
záver o zamietnutí žaloby je preto potrebné považovať za predčasný.

26. Súd prvej inštancie v prípade nároku na zvýšenie ceny diela o indexáciu a k tomu prislúchajúci nárok
na úroky z omeškania a zmluvnú pokutu dospel k záveru, že vôľa strán prejavená v Zmluve o dielo
automaticky nezakladá nárok na indexáciu. Na základe ustanovenia ods. 4.8 Zmluvy o dielo nevzniká
zhotoviteľovi nárok na jednostrannú úpravu ceny diela pomocou indexu vývoja cien stavebných objektov,
pretože slovné spojenie „bude možné“ nemožno vykladať ako jednostranné oprávnenie zhotoviteľa na
zvýšenie ceny diela. Podľa súdu prvej inštancie nebol zrozumiteľne dohodnutý spôsob zvýšenia alebo
zníženia ceny, v závislosti od objektívnej skutočnosti, ktorou môže byť štatistický index. Tento štatistický
index totiž musel byť v zmluve riadne vymedzený s odkazom naň a s presne dohodnutým spôsobom
vymedzenia ceny. Súd prvej inštancie poukázal na záver znaleckého posudku č. 226/2017 Ústavu
súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline zo dňa 27.10.2017, z ktorého je zrejmý záver, že nie
je jednoznačne určená východisková cenová úroveň, ktorá má tvoriť základ pre možnú úpravu ceny
pomocou indexu vývoja cien stavebných materiálov a prác. V tejto súvislosti súd prvej inštancie súčasne
uzavrel, že uzavretým Dodatkom č. 4 dňa 01.06.2010, t.j. po odovzdaní stavby dňa 31.05.2010 k Zmluve
o dielo, došlo k zmene celkovej ceny diela a to na základe vykonaných naviac prác v zmysle čl. IV bod
4.5 Zmluvy o dielo. Išlo podľa jeho názoru o novú celkovú cenu diela vrátane možných naviac prác a
touto dohodou došlo k zmene záväzku, t.j. k zániku možnosti domáhať sa zvýšenia ceny diela vplyvom
indexácie z obdobia pred uzavretím dodatku, keď je z neho zrejmé, že strany s indexáciou nepočítali.



27. Podľa § 536 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonníka účinného v čase uzavretia Zmluvy
o dielo (ďalej len „ObZ“): Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa
zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie.

28. Podľa § 536 ods. 3 ObZ: Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený
spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.

29. Podľa § 546 ods. 1 ObZ: Objednávateľ je povinný zhotoviteľovi zaplatiť cenu dohodnutú
v zmluve alebo určenú spôsobom určeným v zmluve. Ak nie je cena takto dohodnutá alebo
určiteľná a zmluva je napriek tomu platná (§ 536 ods. 3 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/
ZZ/1991/513/20080101>), je objednávateľ povinný zaplatiť cenu, ktorá sa obvykle platí za porovnateľné
dielo v čase uzavretia zmluvy za obdobných obchodných podmienok.

30. Podľa čl. IV ods. 4.1 Zmluvy o dielo: Cena za dielo je stanovená dohodou a je spracovaná v súlade
s ustanoveniami zákona č. 18/1996 Z.z. o cenách v znení neskorších predpisov. Súčasťou zmluvy je
ponukový rozpočet zhotoviteľa, ktorý tvorí neoddeliteľnú prílohu tejto zmluvy.

31. Podľa čl. IV ods. 4.2 Zmluvy o dielo: Zmluvné strany dohodli cenu predmetu zmluvy nasledovne:
Cena za dielo bez DPH: 199.989.976 Sk
DPH 19%: 37.998.096 Sk
Cena za dielo celkom vrátane DPH: 237.988.072 Sk.

32. Podľa čl. IV ods. 4.7 Zmluvy o dielo: V prípade zmeny výšky DPH v priebehu realizácie diela, bude
jej výška upravená v zmysle platnej legislatívy, v rozsahu ešte nevykonaných a nevyfakturovaných prác.

33. Podľa čl. IV ods. 4.8 Zmluvy o dielo: Upraviť cenu diela v priebehu realizácie diela bude možné
o cenové vplyvy vyjadrené pomocou indexu vývoja cien stavebných objektov za príslušný odbor,
resp. smer publikovaný Štatistickým úradom SR za dohodnuté obdobie. Úprava ceny bude možná od
01.03.2008.

34. Dohoda o cene diela, resp. o spôsobe jej určenia je podstatnou náležitosťou zmluvy o dielo.
Ustanovenia § 536 ods. 3 a § 546 ods. 1 ObZ predpokladajú, že účastníci sa dohodnú na cene určenej
konkrétnou sumou (na pevnej cene), alebo sa dohodnú na spôsobe, akým sa cena určí. V prejednávanej
veci, vzhľadom na vyjadrenia žalobcu a procesnú obranu žalovaného bolo nevyhnutné urobiť v prvom
rade záver o tom, ktorým z uvedených spôsobov bola cena dohodnutá (určená). Od tohto záveru potom
záviselo posúdenie, či vôbec samotná Zmluva o dielo bola uzavretá platne (keď absencia jednej z
podstatných náležitostí robí zmluvu o dielo neplatnú), či je možné cenu diela upravovať alebo nie, resp.
či prípadným uzavretím Dodatku č. 4 (v prípade pevne uzavretej ceny) došlo k celkovej zmene ceny
diela. Súd prvej inštancie sa s uvedeným vôbec nezaoberal a právne nevysporiadal. Podľa čl. IV ods. 4.2
Zmluvy o dielo je pritom zrejmé, že strany si dohodli určitú cenu, ktorú bolo možné v priebehu realizácie
diela upraviť/zmeniť či už o zmenenú výšku DPH alebo o cenové vplyvy tak, ako vyplýva z čl. IV ods. 4.7
a 4.8 Zmluvy o dielo. Dohodli si teda spôsob, ako sa cena určí. Následne uzavretým Dodatkom č. 2 zo
dňa 11.03.2009 bol zmenený ods. 4.2 Zmluvy o dielo tak, že celková cena po zohľadnení naviac prác
predstavovala 8.031.104,90 EUR s DPH. Ostatné časti zmluvy zmenené neboli. Z uzavretého Dodatku
č. 3 dňa 27.11.2009 vyplýva, že strany opätovne zmenili ods. 4.2 Zmluvy o dielo tak, že po zohľadnení
naviac prác definovaných v prílohe č. 1/3 celková cena diela predstavovala 8.077.767,64 EUR s DPH. V
zmysle bodu 3.2. Dodatku č. 3 všetky ostatné ustanovenia Zmluvy o dielo v znení dodatkov 1 a 2, týmto
Dodatkom č. 3 nedotknuté, zostávajú v platnosti v plnom rozsahu. Z predloženého Dodatku č. 4 nie je
zrejmé kedy bol uzavretý nakoľko na predloženej kópii absentuje dátum. Dátum možno vyvodiť jedine
zo zhodného tvrdenia strán a to ku 01.06.2010. Z jeho obsahu vyplýva, že bol opätovne zmenený iba
ods. 4.2 článku IV Zmluvy o dielo tak, že po zohľadnení naviac prác, ktoré tvorili prílohu č. 1/4 Dodatku
č. 4, celková cena po zvýšení predstavovala 8.485.125,84 EUR s DPH. V zmysle bodu 3.2. Dodatku č.
4 všetky ostatné ustanovenia Zmluvy o dielo v znení dodatkov 1, 2 a 3 týmto Dodatkom č. 4 nedotknuté,
zostávajú v platnosti v plnom rozsahu.

35. Z obsahu predložených listinných dôkazov a to Zmluvy o dielo a Dodatkov č. 1-4 mal odvolací súd za
preukázané tvrdenie žalobcu, že jednotlivými dodatkami bol výslovne menený iba čl. IV ods. 4.2 Zmluvy
o dielo, ktorý určoval cenu diela (bez ohľadu na skutočnosť, že v dodatku strany uviedli namiesto cena



predmetu diela, celková cena diela). Cena diela v ods. 4.2 Zmluvy o dielo vždy zohľadňovala rozsah
diela a vykonaných prác, pričom jednotlivými dodatkami sa upravil práve iba rozsah jednotlivých naviac
prác vykonaných v súlade s čl. IV ods. 4.5 Zmluvy o dielo a ich ocenenie. V dodatkoch nie je zmienka o
zmene ceny aj vplyvom indexácie, resp. platnosť ustanovenia ods. 4.8 Zmluvy o dielo nebola dodatkami
dotknutá a znenie ods. 4.8 či už zrušené alebo zmenené. Kvantitatívna resp. kvalitatívna zmena diela a
určenie jej (novej celkovej) ceny stanovenej v ods. 4.2 Zmluvy o dielo nemá vplyv na možnosť indexácie
tejto ceny o vplyvy definované v ods. 4.8 Zmluvy o dielo. Uvedené priamo vyplýva i z ods. 3.2 jednotlivých
dodatkov k Zmluve o dielo. Nie je preto správny záver súdu prvej inštancie, že by uzavretím Dodatku
č. 4 došlo k zmene záväzku v časti možnosti indexácie ceny o dielo. Z Dodatku č. 4 totiž nepochybne
nevyplýva, že by doterajší záväzok z indexácie mal zaniknúť dohodnutím novej ceny diela v zmysle ods.
4.2 Zmluvy o dielo tak, ako to predpokladá ustanovenie § 516 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

36. K ďalšej odvolacej námietke žalobcu ohľadom možnosti indexácie, odvolací súd uvádza, že sa
nemožno stotožniť so závermi súdu prvej inštancie, že ustanovenie ods. 4.8 Zmluvy o dielo nepripúšťa
jednostranné zvýšenie ceny diela o indexy. Z obsahu napadnutého rozsudku nie je zrejmé či a aké
interpretačné pravidlo súd prvej inštancie použil a ktoré z pravidiel uvedených v § 35 OZ a § 266 ObZ
aplikoval. Odvolací súd hodnotí ako opodstatnené tvrdenia žalobcu, že možnosť úpravy ceny diela podľa
stanoveného indexu bola medzi stranami dohodnutá a nevyžadovala si žiadnu ďalšiu osobitnú dohodu
o možnosti jej použitia. Indexácia nezávisela od ďalších úkonov strán, ale výlučne od výpočtu vplyvu
zmeny cien stavebných prác na samotnú cenu diela, samozrejme za predpokladu, že výpočet bol pre
určitosť stanovenia podmienok zrejmý a zrozumiteľný. Uvedené ustanovenie slúži na ochranu nielen
žalobcu pred zvyšovaním cien, ale aj na ochranu žalovaného pre prípad poklesu cien. Nejedná sa preto
o jednostranný nárok iba žalobcu na zvýšenie ceny diela, ale i o možnosť žalovaného získať úpravu ceny
diela vplyvom prípadného poklesu cien. Slovné spojenie „bude možné“ je taktiež potrebné ako prejav
vôle, ktorý v zmysle § 266 ods. 4 ObZ pripúšťa rôzny výklad, pri pochybnostiach vykladať na ťarchu
žalovaného, ktorý ho prvýkrát použil už v súťažných podkladoch použitých pri verejnom obstarávaní.
Uvedený výklad sa neprieči textu predmetného ustanovenia. Vyjadruje, že upraviť dohodnutú cenu
bude možné, ale nie je dopredu zrejmé o aké cenové vplyvy a či tieto vôbec v budúcnosti nastanú.
Uvedená vôľa strán vyplýva aj zo systematického výkladu Zmluvy o dielo, nakoľko táto vo viacerých
ustanoveniach počíta so zmenami ustanovení (napr. ods. 4.3, 4.4, 4.5) práve za predpokladu výslovne
ustanovenej povinnosti strán uzavrieť dodatok, povinnosť ktorá v prípade ods. 4.8 absentuje. Rovnako
tak pri obdobne formulovanom ustanovení ods. 4.7 Zmluvy o dielo absentuje výslovná úprava o potrebe
uzavretia dodatku pri zmene výšky DPH v priebehu realizácie diela, čo predpokladá automatické
uplatnenie aktuálnej sadzby DPH bez nutnosti uzavrieť dodatok k zmluve. Ustanovenie ods. 4.8 Zmluvy
o dielo preto upravuje dohodu strán, že cena diela sa upraví (zvýši alebo zníži) automaticky na základe
vopred daného objektívneho kritéria, ktorým sú cenové vplyvy vyjadrené pomocou indexu vývoja cien.
Z uvedeného vyplýva, že záver súdu o nedôvodnosti nároku žalobcu titulom nároku na zvýšenie ceny
diela o indexáciu je predčasný. V ďalšom bude úlohou súdu prvej inštancie vysporiadať sa tvrdeniami
a dôkaznými prostriedkami strán ohľadom ďalšieho výkladu sporného ustanovenia ods. 4.8 Zmluvy o
dielo. Predmetom posúdenia bude vysporiadanie sa s otázkami, či absencia výslovného ustanovenia
východiskovej cenovej úrovne v texte znenia Zmluvy o dielo spôsobuje neplatnosť ustanovenia ods. 4.8
pre jeho neurčitosť alebo nezrozumiteľnosť (§ 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka), v kladnom prípade
aký to má dopad na cenu diela a dôvodnosť nároku žalobcu, v opačnom prípade bude predmetom
prieskumu súdu prvej inštancie skutočnosť aká východisková cenová úroveň sa má použiť na výpočet
ceny diela a určiť konečnú cenovú úroveň, ku ktorej sa výpočet realizuje. Záver súdu prvej inštancie o
neplatnosti ustanovenia ods. 4.8 Zmluvy o dielo s ohľadom na závery znaleckého posudku č. 226/2017
Ústavu súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline zo dňa 27.10.2017, ktorý konštatoval, že nie
je jednoznačne určená východisková cenová úroveň, ktorá má tvoriť základ pre možnú úpravu ceny
pomocou indexu vývoja cien stavebných materiálov a prác, nie je dôvodný, nakoľko znalec nie je
oprávnený posudzovať právne otázky t.j. určitosť právneho úkonu a výklad prejavu vôle. To malo
byť úlohou súdu prvej inštancie a v závislosti od prijatých záverov až následne nariadiť znalecké
dokazovanie na určenie upravenej ceny vplyvom indexácie. Keďže zo sporného ustanovenia je jasný
iba záver o možnosti indexovať/upraviť cenu diela od 01. marca 2008, v ďalšom bude úlohou súdu
prvej inštancie pri výklade sporného ustanovenia zohľadniť všetky interpretačné pravidlá v zmysle § 35
OZ, gramatický, systematický výklad zmluvy a zohľadniť všetky okolností súvisiace s prejavom vôle,
včítane rokovaní o uzavretí zmluvy, následného správania zmluvných strán tak, ako to predpokladá
ust. § 266 ObZ a za predpokladu uprednostnenia výkladu zmluvného ustanovenia zakladajúceho jeho
platnosť, pred výkladom, ktorý zakladá jeho neplatnosť. „..v prípade zmlúv (hoci často aj písaných



právnikmi) je nutné zohľadniť, že ich autori - koherentnej štruktúry, pregmantnej terminológie ani
systematického usporiadania - často nie sú schopní. Na základe toho právny formalizmus orgánov
verejnej moci a nimi vznášané prehnané nároky na formuláciu zmluvy nemožno z ústavnoprávneho
hľadiska akceptovať, lebo evidentne zasahujú do zmluvnej slobody občana vyplývajúcej z princípu
zmluvnej voľnosti (autonómie vôle) podľa čl. 2 ods. 3 ústavy.“ viď nález Ústavného súdu SR I. ÚS 242/07.

37. Po takto ustálenom určení počiatočnej a konečnej východiskovej cenovej úrovne (tzv. dohodnutého
obdobia) sa súd vysporiada jednak so samotným znaleckým posudkom, ktorý v priebehu konania sám
nariadil, ako i so súkromnými znaleckými posudkami predloženým zo strany žalovaného (Znalecký úkon
č. 25/2013 od spoločnosti ÚEOS - Komercia, a.s., Bratislava a znalecký posudok č. 226/2017 od Ústavu
súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline, Žilina). V odôvodnení napadnutého rozsudku sa s
nimi súd prvej inštancie vôbec nezaoberal, nevyhodnotil ich a ani neuviedol prečo prípadné dôkazy
nevykonal.

38. Rovnako tak v prípade posudzovaného nároku žalobcu na naviac práce súd prvej inštancie nedal
dostatočne jasnú odpoveď z akého dôvodu mal nárok žalobcu na naviac práce zaniknúť práve uzavretím
Dodatku č. 4 k Zmluve o dielo, ktorý bol uzavretý po odovzdaní celého diela. Z ods. 25 odôvodnenia
napadnutého rozsudku možno vyvodiť záver, že naviac práce, ktoré sú predmetom konania boli
zohľadnené práve v Dodatku č. 4 k Zmluve o dielo. Odvolací súd v tomto smere uvádza, že nie je
zrejmé akým spôsobom súd prvej inštancie dospel k uvedenému záveru, keď samotná príloha č. 1/4
Dodatku č. 4 nie je súčasťou súdneho spisu a nie je možné nielen posúdiť, ale i uzavrieť, že práve
sporné naviac práce boli súčasťou novo určenej ceny za dielo. Záver súdu prvej inštancie je preto v
tejto časti nepreskúmateľný. Zároveň odvolací súd musí konštatovať vnútornú rozpornosť napadnutého
rozhodnutia, keď z ods. 25 odôvodnenia vyplýva, že naviac práce už boli zohľadnené v Dodatku č. 4 a
z odôvodnenia ods. 32 naopak vyplýva, že všetky spomínané práce boli súčasťou stavby ako súčasť
projektovej dokumentácie a rozpočtu (teda nie Dodatku č. 4) a žalobca nepredložil žiaden účtovný,
resp. daňový doklad, resp. dodatok podľa ods. 4.4 Zmluvy o dielo, ktorým si zmluvné strany riadne
upravili postup v prípade nutnosti realizácie naviac prác. V dôsledku uvedeného je odvolací súd nútený
konštatovať nenáležité a nepresvedčivé odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie o nároku žalobcu
na zaplatenie tzv. naviac prác.

39. Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia pritom patrí medzi základné zásady
spravodlivého súdneho procesu a jednoznačne vyplýva z ustálenej judikatúry ESĽP. Judikatúra tohto
súdu ale nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie bezvýznamný,
bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie
rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9.
decembra 1994, séria A, č. 303-A, s. 12, § 29; Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A,
č. 303-B; Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997; Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998). Rovnako
sa Ústavný súd Slovenskej republiky vyjadril k povinnosti súdov riadne odôvodniť svoje rozhodnutie v
náleze III. ÚS 119/03-30. Vyslovil, že súčasťou obsahu základného práva na spravodlivý proces je aj
právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva
odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j.
s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03). Súd sa v odôvodnení svojho
rozhodnutia musí vyporiadať so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami a jeho myšlienkový postup musí
byť v odôvodnení dostatočne vysvetlený nielen poukazom na všetky skutočnosti zistené vykonaným
dokazovaním, ale tiež s poukazom na právne závery, ktoré prijal. Niet v ňom miesta pre dohady a
domnienky.

40. Odvolací súd v tejto súvislosti poznamenáva, že z napadnutého rozhodnutia okrem už uvedeného
nie je zrejmé, ako sa súd prvej inštancie vysporiadal s tvrdením žalobcu o dodatočných požiadavkách
žalovaného na dodanie atypických sedadiel divadelného typu a schodiska odlišného od toho, ktoré
je uvedené v rozpočte. Žalobca v priebehu konania opakovane poukazoval na vyhlásenia svedkov
N.. Y. a T. C. a navrhoval ich v konaní vypočuť práve za účelom preukázania, že dodané atypické
kreslá divadelného typu v počte 473 ks a dodané nadštandardné schodisko zo žulového masívu
neboli súčasťou rozpočtu, resp. projektovej dokumentácie, ale boli predmetom samostatnej ústnej
dohody. Súd prvej inštancie sa tvrdením žalobcu ako ani navrhovanými dôkaznými prostriedkami vôbec
nezaoberal a v odôvodnení napadnutého rozsudku nevysporiadal. Neuviedol ako navrhnuté dôkazy
vyhodnotil, resp. prečo navrhované dôkazy nevykonal, pričom podľa názoru odvolacieho súdu môžu



mať svedecké výpovede zásadný vplyv na zistenie skutkového stavu. V tejto súvislosti sa súd prvej
inštancie nezaoberal ani námietkami žalovaného, že nedošlo k uzavretiu ústnej dohody pre absenciu
prejavu takejto vôle z jeho strany, napriek skutočnosti, že žalobca trval na tom, že nebolo potrebné
uzavrieť písomný dodatok k Zmluve o dielo, tak ako predpokladá čl. IV Zmluvy o dielo.

41. Podľa § 272 ods. 1 ObZ: Zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených
v zákone, alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa zmluva
uzavrela v písomnej forme.

42. Podľa § 272 ods. 2 ObZ: Ak písomne uzavretá zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže meniť
alebo zrušiť iba dohodou strán v písomnej forme, môže sa zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne.

43. Podľa § 536 ods. 1 ObZ: Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ
sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie.

44. Podľa § 536 ods. 2 ObZ: Dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu
zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo
hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava
alebo úprava stavby alebo jej časti.

45. Podľa § 536 ods. 3 ObZ: Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený
spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.

46. Podľa § 539 ods. 3 ObZ: Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie diela a na ktorých obstaranie nie je
podľa zmluvy zaviazaný objednávateľ, je povinný obstarať zhotoviteľ.

47. Podľa § 541 ObZ: Ohľadne vecí, ktoré zhotoviteľ obstaral na vykonanie diela, má postavenie
predávajúceho, pokiaľ z ustanovení upravujúcich zmluvu o dielo nevyplýva niečo iné. Pri pochybnostiach
sa predpokladá, že kúpna cena týchto vecí je zahrnutá v cene za vykonanie diela.

48. Podľa čl. IV ods. 4.3 Zmluvy o dielo: V prípade, že sa počas realizácie ukáže potreba zmeny
objemového alebo konštrukčného charakteru, alebo naviac prác oproti pôvodne dohodnutému rozsahu
prác, musia byť zaznamenané v stavebnom denníku a budú riešené v dodatku k zmluvnej cene. Tieto
práce budú ocenené nasledovne: Pre úhradu vzájomné odsúhlasených naviac prác, ktorých ocenenie
bolo realizované v rámci predkladanej: ponuky, budú objednávateľom akceptované cenové podmienky
dohodnuté v tejto zmluve pre obstarávaný predmet (ide o taký druh prác, ktorý bol oceňovaný v rámci
pôvodnej ponuky). Pre taký druh naviac prác, ktorý nebol oceňovaný v pôvodnej ponuke, musí zhotoviteľ
výšku ceny samostatne dohodnúť s objednávateľom.

49. Podľa ods. čl. IV 4.4 Zmluvy o dielo: Naviac práce môžu byť vykonané až po podpísaní dodatku k
tejto zmluve zmluvnými stranami. Na dodatok k zmluve predložený inak, ako je dohodnuté v tejto zmluve,
alebo po splnení predmetu zmluvy sa neprihliada.

50. Podľa čl. IV ods. 4.5 Zmluvy o dielo: Naviac práce môžu byť zrealizované pred potvrdením dodatku
k zmluve výlučne v prípade, ak:
a) ich vykonaním sa bezprostredne zabráni vzniku škôd, prípadne sa odstráni riziko ohrozenia života a
takéto práce súvisia s predmetom zmluvy,
b) je nutné odstrániť následky živelnej pohromy. alebo havárie, ktorú nezavinil zhotoviteľ a takéto práce
súvisia s predmetom zmluvy.

O týchto naviac prácach:
a) stavbyvedúci bezodkladne vykoná zápis do stavebného denníka a bezodkladne o nich informuje
stavebný dozor stavby,
b) ihneď ako je to možné, najneskôr do tretieho pracovného dňa sa k týmto naviac prácam písomne
vyjadria oprávnení pracovníci priamych účastníkov výstavby cestou stavebného denníka alebo iným
písomným záznamom (napr. zápisom z kontrolného dňa stavby),
c) všetky naviac práce musia byť riadne písomne zdôvodnené a potvrdené oprávnenými pracovníkmi
priamych účastníkov výstavby, pričom úhrada môže byť vykonaná až po potvrdení dodatku k zmluve.



51. Odvolací súd vzhľadom k vyššie uvedenému konštatuje, že súd prvej inštancie sa pri posudzovaní
nároku žalobcu na zaplatenie ceny za dodané atypické kreslá divadelného typu a masívneho žulového
schodiska nezaoberal a nijako nevyhodnotil skutočnosti uvádzané žalobcom v priebehu konania,
nezaoberal sa dôkazmi preukazujúcimi uvedené tvrdenia a ani námietkami žalovaného v tejto súvislosti.
Z odôvodnenia nie je zrejmé, ako súd vyhodnotil skutočnosť, či došlo k uzavretiu samostatnej či už
zmluvy o dielo alebo kúpnej zmluvy s poukazom na § 272 ods. 1 a § 536 ods. 1 ObZ, či v dôsledku
(prípadne) uzavretej zmluvy žalobca preukázal nárok na zaplatenie uplatňovanej sumy a jej výšku,
alebo či ohľadne dodaných vecí, ktoré zhotoviteľ obstaral na vykonanie diela nemá žalobca postavenie
predávajúceho, kedy sa pri pochybnostiach predpokladá, že kúpna cena týchto vecí je zahrnutá v
cene za vykonanie diela (§ 541 ObZ). Taktiež v prípade zohľadňovania nároku žalobcu v zmysle
jednotlivých ustanovení Zmluvy o dielo z napadnutého rozhodnutia nie je zrejmé, ako sa prvoinštančný
súd vysporiadal s ods. 4.3 Zmluvy o dielo, t.j. či v súvislosti s dodaním sedadiel a schodiska počas
realizácie diela došlo k takej zmene objemového alebo konštrukčného charakteru, alebo naviac prácam
oproti pôvodne dohodnutému rozsahu prác ako predpokladá ust. ods. 4.3 Zmluvy o dielo a či tieto boli
zaznamenané v stavebnom denníku, prípadne či nešlo o prípad zohľadnený v ods. 4.5 Zmluvy o dielo.
Až následne možno prijať záver o potrebe uzavretia písomného dodatku k Zmluve o dielo.

52. Podľa § 220 ods. 2 CSP: V odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké
skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril
žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné
skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré
dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté
dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby
odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.

53. Podľa § 389 ods. 1 písm. b) CSP: Odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak súd
nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v
takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ak tento nedostatok nemožno napraviť
v konaní pred odvolacím súdom.

54. Podľa § 389 ods. 1 písm. c) CSP: Odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak súd
prvej inštancie v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci nevykonal navrhované dôkazy, ak nie
je účelné doplniť dokazovanie odvolacím súdom.

55. Vzhľadom k vyššie uvedenému odvolací súd dospel k záveru, že skutkový stav zistený súdom
prvej inštancie nie je úplný a súd prvej inštancie v dôsledku nevykonania žalobcom navrhovaných
dôkazov dospel k nesprávnemu a predčasnému právnemu záveru, pričom z dôvodu dvojinštančnosti
konania nebolo doplnenie dokazovania pred odvolacím súdom účelné. Zároveň napadnuté rozhodnutie
neobsahovalo s poukazom na § 220 ods. 2 CSP riadne a presvedčivé odôvodnenie, kedy súd prvej
inštancie opomenul uviesť ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia strán, ktoré dôkazy vykonal, ako
vyhodnotil jednotlivé dôkazy (znalecké posudky, svedecké výpovede, dodatky k Zmluve o dielo), prečo
nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy, z ktorých dôkazov vychádzal a ako vec právne posúdil. Zákonom
požadované riadne a presvedčivé odôvodnenie písomnej formy rozsudku (§ 220 ods. 2, 3 CSP)
je totiž nielen formálnou požiadavkou, ktorou sa má zamedziť vydaniu obsahovo nezdôvodnených,
nepresvedčivých alebo neurčitých a nezrozumiteľných rozhodnutí, ale má byť v prvom rade prameňom
poznania úvah súdu tak v otázke zisťovania skutkového stavu veci, ako aj v právnom posúdení veci.
Inak povedané, účelom odôvodnenia rozsudku predovšetkým je preukázať správnosť rozhodnutia a
odôvodnenie súčasne musí byť i prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu pri vydávaní rozhodnutí,
t.j. musí byť preskúmateľné. Odvolací súd preto napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej
inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

56. Úlohou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní bude doplniť dokazovanie svedeckými výpoveďami
N.. Y. a T. C., znaleckými posudkami založenými v spise, Zmluvou o dielo a jej jednotlivými
dodatkami, pričom po doplnení dokazovania súd prvej inštancie opätovne rozhodne v intenciách vyššie
uvedených záverov odvolacieho súdu s tým, že opätovne zhodnotí zistený skutkový stav a za pomoci
špecifikovaných výkladových pravidiel právne posúdi otázku určitosti ustanovenia ods. 4.8 Zmluvy o
dielo v časti určenia východiskovej cenovej úrovne na výpočet ceny diela, ako i konečnej cenovej



úrovne, ku ktorej sa výpočet realizuje, aká je výška indexácie ceny diela (či vôbec došlo k zvýšeniu ceny
vykonaných prác a materiálov na diele alebo k zníženiu), či cena diela pri jej uzavretí bola aktuálna, kedy
bolo povinnosťou žalobcu uplatniť si nárok na zaplatenie zvýšenej ceny diela a či prípadné oneskorené
uplatnenie malo vplyv na existenciu nároku žalobcu a bolo v rozpore so zásadami poctivého obchodného
styku, či došlo k premlčaniu nároku žalobcu na zaplatenie zvýšenej ceny diela z dôvodu pretrhnutia
procesného nástupníctva právnych predchodcov žalobcu, či je daný nárok na zmluvnú pokutu a jej
prípadnú moderáciu zo strany súdu, či je daný nárok žalobcu na úroky z omeškania vzhľadom na
námietky žalovaného, či dodanie čalúnených kresiel a kamenného schodiska z masívu žule bolo
súčasťou rozpočtu, resp. projektovej dokumentácie Zmluvy o dielo, alebo išlo o dodanie iných vecí na
základe ústnej uzatvorenej či už kúpnej zmluvy alebo zmluvy o dielo, alebo išlo o naviac práce tak, ako
sú definované v ods. 4.3 Zmluvy o dielo, pri ktorých vyvstala potreba uzavretia písomného dodatku,
taktiež či žalobca preukázal výšku ceny dodaného materiálu a či došlo k premlčaniu nároku žalobcu na
zaplatenie tohto nároku. Svoje nové rozhodnutie súd prvej inštancie riadne s poukazom na ust. § 220
ods. 2 CSP zdôvodní.

57. O náhrade trov konania vrátane trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v novom
rozhodnutí o veci (§ 396 ods. 3 CSP).

58. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť v podpísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom
dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447
písm. d/, e/ CSP).