Slovenská insolvenčná k.s.


Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 31Cbi/6/2019
Identifikačné číslo súdneho spisu: 4119211743
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 09. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Marek Janigloš
ECLI: ECLI:SK:OSNR:2020:4119211743.6

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Nitra sudcom Mgr. Marekom Janiglošom v právnej veci žalobcu: LS a. s., Slávičie údolie
106, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré mesto, IČO: 34 122 303, právne zast.: JUDr. Boris Bohunský,
advokát, Kozia 20, 811 03 Bratislava proti žalovanému v 1. rade: Slovenská insolvenčná k.s., Párovská
26, 949 01 Nitra, IČO: 47 234 440, správca konkurznej podstaty úpadcu: VODNÝ SVET s.r.o., Vašinova
61, 949 01 Nitra, IČO: 36 344 567, právne zast.: Advokátska kancelária JUDr. Ladislav Barát, s.r.o.,
Školská 3, 949 01 Nitra, IČO: 36 868 639, v 2. rade: Koospol property & advisory s.r.o., Rybná 716/24,
Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 03896056, právne zast.: Mgr. Pavol Baláž, advokát,
Pribinova 4, 811 09 Bratislava, v konaní o určenie popretej pohľadávky

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a.

II. Súd priznáva žalovaným v 1. a 2. rade nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 11.10.2019 domáhal, aby súd určil, že pohľadávka žalobcu
vo výške 189.115,65 eur spolu s úrokmi vo výške 16.018,84 eur vyplývajúca z vlastnej platobnej zmenky
vystavenej úpadcom VODNÝ SVET, s.r.o., Veľkonecpalská 17, 971 01 Prievidza, IČO: 36 344 567 dňa
18.01.2018, splatná dňa 31.12.2018, uplatnená v konkurznom konaní vedenom na Okresnom súde
Nitra, sp. zn. 32K/3/2019, zapísanou v zozname pohľadávok pod č. 11, je čo do právneho dôvodu v
celom uplatnenom rozsahu oprávnená a zistená ako vymáhateľná pohľadávka vo výške 205.134,49 eur,
v poradí ako iná (nezabezpečená) pohľadávka.

2. Žalobca žalobu odôvodnil nasledujúcimi skutočnosťami.

3. Uznesením Okresného súdu Nitra zo dňa 14.6.2019, č. k. 32K/3/2019, ktoré bolo zverejnené v
obchodnom vestníku č. 118/2019 dňa 20.06.2019, bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu VODNÝ
SVET, s.r.o., so sídlom Vašinova 61, 949 01 Nitra, IČO: 36 344 567 (ďalej len "úpaca"). Uvedeným
rozhodnutím bol za správcu konkurznej podstaty úpadcu stanovený: Slovenská insolvenčná k.s., sídlo
kancelárie Párovská 26, 949 01 Nitra, značka S1552 (ďalej len "správca"). Žalobca v zákonnej lehote
jednou prihláškou uplatnil svoju pohľadávku voči úpadcovi v celkovej sume istiny 189.115,65 eur spolu
s úrokmi 16.018,84 eur všetko z titulu vlastnej platobnej zmenky vystavenej dlžníkom dňa 18.01.2018,
splatnej 31.12.2018, zmenková istina 188.487,36 eur, zmenková odmena 628,29 eur, zmenkový úrok od
19.01.2018 v celkovej výške 16.018,84 eur (celková suma spolu 205.134,49 eur) (ďalej len "prihlásená
pohľadávka"). Prihlásená pohľadávka vyplýva z vlastnej platobnej zmenky vystavenej úpadcom v
Prievidzi dňa 18.01.2018, na rad žalobcu ako veriteľa, bez protestu, znejúca na zmenkovú sumu
188.487,36 eur s miestom platenia Bratislava a s údajom splatnosti 31.12.2018, a to na základe právneho
nároku žalobcu na vydanie náhrady za splnenie dlhu za úpadcu vo výške 188.487,36 eur, ktorým úpadca



dňa 18.01.2018 v celom rozsahu splnil dlh vyplývajúci z regresného nároku a regresný nárok zanikol
v celom rozsahu.

4. Správca ako aj žalovaný v 2. rade prihlásenú pohľadávku podľa § 32 ods. 2 zák. 7/2005 Z.z. popreli.
Správca poprel prihlásenú pohľadávku v celom rozsahu:
- čo do výšky istiny 189.115,65 eur, čo do výšky úrokov 16.018,84 eur,
- čo do právneho dôvodu v celom jej rozsahu,
- čo do vymáhateľnosti v celom rozsahu,
- čo do poradia v celom rozsahu (správca neuznáva žiadne poradie prihlásenej
pohľadávky), a to z nasledovných dôvodov:
a) z dôvodu absolútnej neplatnosti podľa § 39 OZ, nakoľko podľa názoru správcu prihlásená pohľadávka
vznikla z absolútne neplatných právnych úkonov:
- Dohody medzi úpadcom a žalobcom (pôvodne SKLÁDKY a ODPADY s.r.o. pred zmenou právnej formy
na a.s.) ako podmieneným dlžníkom zo dňa 08.01.2018 o určení budúcich podielov na dlhu voči veriteľovi
- HOLTI SLOVAKIA s.r.o., Močenok, IČO: 46 385 151, ktorej predmetom bola dohoda o určení budúcich
podielov na dlhu vzniknutého z titulov špecifikovaných v notárskej zápisnici N 438/2017, Nz 18206/2017,
NCRIs 18588/2017 zo dňa 29.05.2017 ("Notárska zápisnica");
- Dohody o pristúpení k dlhu medzi HOLTI SLOVAKIA s.r.o. ako veriteľom a žalobcom ako pristupujúcim
dlžníkom zo dňa 09.01.2018, predmetom ktorej bolo pristúpenie žalobcu k dlhu podľa Notárskej
zápisnice;
- Splnením dlhu z dohody zo dňa 09.01.2018 zo strany žalobcu ako pristupujúceho dlžníka voči HOLTI
SLOVAKIA s.r.o. vystavením a odovzdaním vlastnej platobnej zmenky zo dňa 10.01.2018
b) Správca mal za to, že z dôvodu vzniku a postupovania pohľadávok, ktoré predchádzali vzniku
prihlásenej pohľadávky, sa na uspokojenie prihlásenej pohľadávky vzťahuje ust. § 95 ods. 3 ZoKR,
nakoľko tieto pohľadávky po ich niekoľkonásobnom postúpení sú subsumované v nároku veriteľa HOLTI
SLOVAKIA, s.r.o. podľa Notárskej zápisnice, ktoré ak by boli prihlásené do konkurzného konania,
uspokojovali by sa v zmysle § 95 ods. 3 ZoKR v spojení s § 92 ods. 2 ZoKR až po úplnom uspokojení
ostatných nezabezpečených veriteľov.
c) Úkonmi uvedenými v bode a) nedošlo podľa názoru správcu k zániku pohľadávky pôvodného veriteľa,
ale len zmene kvality/právneho dôvodu existencie prihlásenej pohľadávky a veriteľ by mal evidovať
namiesto postúpených pohľadávok z rôznych titulov po postúpení, resp. uznania dlhu v Notárskej
zápisnici, pohľadávku zo zmenky. K reálnemu splneniu finančného záväzku podľa názoru správcu
nedošlo.
d) Podľa názoru správcu účelom uvedených úkonov bolo obísť spôsob uspokojovania originálnych
pohľadávok podľa Notárskej zápisnice podľa ust. § 95 ods. 3 ZoKR, uvedené úkony sú podľa § 39 OZ
absolútne neplatnými právnymi úkonmi, nakoľko obchádzajú zákon, resp. sa priečia dobrým mravom.

5. Žalovaný v 2. rade ako veriteľ poprel prihlásenú pohľadávku čo do poradia, nakoľko mal za to, že
prihlásená pohľadávka je spriaznenou pohľadávkou podľa § 95 ods. 3 ZoKR.

6. Žalobca uviedol, že dôvody popretia prihlásenej pohľadávky zo strany správcu (žalovaného v
1. rade) ako aj žalovaného 2 nie sú dané, a to z nasledovných dôvodov: Správca nesplnil svoju
povinnosť preskúmať prihlásenú pohľadávku s odbornou starostlivosťou, naopak, poprel prihlásenú
pohľadávku čo do celej výšky, čo do právneho dôvodu v celom rozsahu, čo do vymáhateľnosti v
celom rozsahu aj čo do poradia. Správca teda poprel prihlásenú pohľadávku "z opatrnosti" zo všetkých
dôvodov (okrem zabezpečenia), ktoré ZoKR pripúšťa. Nepostupoval teda pri jej popretí s odbornou
starostlivosťou, pravdepodobne z opatrnosti využil všetky dostupné dôvody pre popretie, pričom ale
uvedenou formou navodil stav právnej neistoty ohľadne popretej výšky popretej pohľadávky ako aj
popretého poradia prihlásenej pohľadávky. Zároveň spochybňuje vlastné popretie čo do právneho
dôvodu. Správca neuvádza v akej výške teda prihlásenú pohľadávku uznáva, ani nie je zrejmé, pokiaľ
prihlásenú pohľadávku poprel aj čo do poradia, aké má pohľadávka podľa jeho názoru poradie (uvádza,
že prihlásená pohľadávka nemá poradie). Správca teda na jednej strane tvrdil, že prihlásená pohľadávka
neexistuje, nakoľko jej právny dôvod vyplýva z absolútnej neplatnosti právneho úkonu, na druhej strane
ju poprel spôsobom, ktorý pripúšťa danosť jej právneho dôvodu avšak v inej výške, ktorú neuvádza,
prípadne iné poradie prihlásenej pohľadávky, ktoré tiež neuvádza. Žalobca mal za to, že uvedeným
popretím správca nepostupoval s odbornou starostlivosťou, navodil stav právnej neistoty a dôvody
popretia neúplne a zmätočne špecifikoval.



7. Správca uvádzal, že pôvodná pohľadávka v zmysle Dohody o pristúpení k dlhu zo dňa 09.01.2018
údajne nezanikla a maximálne malo dôjsť len k jej údajnej zmene čo do právnej kvalifikácie (právneho
dôvodu). Predmetný záver správca oprel aj o skutočnosť, že úpadca v rámci Notárskej zápisnice
uznal pohľadávky voči svojim veriteľom, ktoré boli voči nemu spriaznenými osobami podľa § 9 ods. 3
ZoKR, pričom prihlásená pohľadávka v dôsledku týchto skutočností môže byť uplatnená výlučne ako
spriaznená. V prvom rade je nevyhnutné zdôrazniť, že s prihlásenou pohľadávkou sa v žiadnom smere
nespája právny základ pohľadávok uznaných
Notárskou zápisnicou. V záujme sprehľadnenia relevantných vzťahov medzi úpadcom, žalobcom ako
veriteľom a spoločnosťou HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. poukázal žalobca na nasledovné:
i. HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. (ďalej len "HS") mala pohľadávky uznané Notárskou zápisnicou vo vzťahu k
úpadcovi (ďalej len "uznaný nárok");
ii. Na základe Dohody o určení budúcich podielov na dlhu zo dňa 08.01.2018 úpadca ako dlžník a
žalobca ako podmienený dlžník dohodli, že pokiaľ žalobca ako podmienený dlžník uzatvorí s HS ako
veriteľom dohodu o pristúpení k dlhu, ktorým je uznaný nárok, potom podiely účastníkov dohody na
uznanom nároku budú: podiel úpadcu na uznanom nároku bude 100% a podiel žalobcu na príslušenstve
uznaného nároku bude 100%, t. j. úpadca bude zodpovedný za istinu a žalobca za príslušenstvo;
iii. Žalobca pristúpil k záväzku/dlhu úpadcu na splnenie záväzku/dlhu z Notárskej zápisnice, pričom
dňa 10.01.2018 splnením záväzku/dlhu z Notárskej zápisnice zanikol pôvodný záväzok/dlh úpadcu
(§ 559 ods. 1 zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len
"Občiansky zákonník") a žalobcovi vznikol nový nárok - následný regres voči úpadcovi podľa § 511 ods.
3 Občianskeho zákonníka (ďalej len "regresný nárok"); Regresný nárok žalobcu (t. j. nie subrogačný
regres) nezdieľa právny základ pohľadávok uznaných Notárskou zápisnicou;
iv. Regresný nárok žalobcu zanikol jeho splnením zo strany úpadcu - vlastnou platobnou zmenkou
vystavenou upadcom dňa 18.01.2018 (ďalej len "vlastná platobná zmenka"), čím žalobcovi vznikol nový
nárok - zmenkový nárok.

8. Tvrdenia správcu o účelnosti vyššie uvedenej konsolidácie dlhov úpadcu z Notárskej zápisnice sú
v celosti povrchné, keďže neposudzujú objektívne skutočný účel uskutočnenia namietaných právnych
úkonov v čase ich realizácie (t. j. nezohľadňujú skutočný účel ich uskutočnenia), ktorým bola snaha
žalobcu o uskutočnenie ozdravných krokov u úpadcu a následný prípadný kapitálový vstup žalobcu (ako
investora) do spoločnosti úpadcu. Zrealizovaním namietaných právnych úkonov úpadcom a žalobcom
sledovalo primárne účel:
i. zastavenie úročenia uznaného nároku úrokmi z omeškania,
ii. participácia žalobcu (ako potenciálneho investora) na tomto dlhu,
iii. predĺženie lehoty splatnosti uznaného nároku o obdobie jedného roka (za účelom
overenia návratnosti potenciálnej investície),
iv. poskytnutie dostatočného časového rámca konateľovi úpadcu na riešenie nepriaznivej finančnej
situácie úpadcu.
Žalobca poukázal na § 67b zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov,
ktorý ukladá povinnosť štatutárnemu orgánu obchodnej spoločnosti reagovať na okolnosti z ktorých by
mohol zistiť, že spoločnosť sa nachádza v kríze - konanie štatutárneho zástupcu úpadcu bolo preto
založené na plnení zákonnej povinnosti (spoločnosť bola platobne neschopná, t. j. v úpadku). Žalobca
zdôraznil, že námietky vo vzťahu k peňažnému plneniu úpadcu regresného nároku v prospech žalobcu
sú skresľujúce a nepochopiteľné, keďže plnenie nebolo možné realizovať inak, ako uskutočnením
konsolidácie pôvodného dlhu úpadcu predmetným modelom - pretože pôvodní spoločníci úpadcu
(akad. mal. Ivan Pavle (ktorý postúpil pohľadávku na Koospol property & advisory s.r.o. a PanGen
s.r.o.) vymáhali svoje pohľadávky voči úpadcovi prostredníctvom niekoľkých exekučných konaní, čo
znemožňovalo akúkoľvek peňažnú formu plnenia iných dlhov úpadcu. Navyše, investičné zámery
žalobcu boli závažne narušené rozhodnutím Daňového úradu Trenčín č. 101078193/2018 zo dňa
01.06.2018, ktorý vykonaním daňovej kontroly spochybnil zaúčtovanú hodnotu dlhodobého investičného
majetku úpadcu z pôvodných 2 117 652,95 eur na hodnotu 407 076,63 eur. Žalobca predpokladá, že
vzhľadom k tomu, že ani zmena konateľa na strane úpadcu v roku 2019 nepriniesla riešenie finančnej
situácie, nový konateľ následne podal predmetný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok úpadcu a
investičný vstup žalobcu sa napokon stal definitívne nerealizovateľný.

9. V neposlednom rade odmieta žalobca tvrdenia správcu, ktoré okrem iného nemajú akúkoľvek oporu
v zákone, že plnenie regresného nároku vlastnou platobnou zmenkou je fiktívnym plnením úpadcu.
Žalobca zdôraznil, že vystavenie vlastnej platobnej zmenky zo dňa 18.01.2018 úpadcom, vzhľadom na



jej funkciu v tomto konkrétnom vzťahu (platobná funkcia), je riadnym plnením existujúceho dlhu úpadcu
voči žalobcovi z platných právnych úkonov, pričom jej vystavením došlo k zániku regresného nároku
žalobcu jeho splnením podľa § 559 zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov
a vzniku nového (zmenkového) dlhu s novou dobou splatnosti. Funkciou platobnej zmenky je iné plnenie
záväzku dlžníka, pričom momentom jej vystavenia dochádza k riadnemu splneniu dlhu dlžníkom a
zániku regresného nároku. Na podporu uvedenej argumentácie poukázal žalobca aj na Usmernenie
Ústredného daňového riaditeľstva SR v Banskej Bystrici č. 6/PD/Účt/1999 k zmenkovým operáciám:
"Zmenka je všeobecne ekonomickou praxou uznávaná ako bezhotovostný nástroj platenia (popri šekoch
a platobných kartách). V platobnom styku nahrádza hotovostné peniaze - bankovky a mince." Každý
subjekt, ktorý vstupuje do vzťahu s veriteľom dlžníka má právo voľby spôsobu nadobudnutia pohľadávky
voči dlžníkovi, a to:
a) postúpením pohľadávky (kúpi pohľadávku od veriteľa voči dlžníkovi) alebo
b) splní dlh za dlžníka, pričom tým dochádza k vylúčeniu potenciálnych námietok dlžníka voči
postúpeniu pohľadávky veriteľa na tretiu osobu a zároveň k vylúčeniu prechodu právneho základu
pôvodnej pohľadávky na novú pohľadávku. Správca nesprávne dôvodí, že z dôvodu vzniku a
postupovania pohľadávok, ktoré predchádzali vzniku prihlásenej pohľadávky, sa na uspokojenie
prihlásenej pohľadávky vzťahuje ust. § 95 ods. 3 ZoKR. Pritom správca ale opomína, že prihlásená
pohľadávka nebola na žalobcu postúpená, ale je novým originálnym nárokom žalobcu voči úpadcovi na
základe vlastnej platobnej zmenky. Je preto absolútne nesprávny záver správcu, že plnenie regresného
nároku zmenkou je fiktívnym plnením úpadcu. Žalobca zdôrazňuje, že vystavenie vlastnej platobnej
zmenky zo dňa 18.01.2018 úpadcom, vzhľadom na jej funkciu v tomto konkrétnom vzťahu (platobná
funkcia), je riadnym plnením existujúceho dlhu úpadcu voči žalobcovi z platných právnych úkonov,
pričom jej vystavením došlo k zániku regresného nároku žalobcu jeho splnením podľa § 559 zák. č.
40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a vzniku nového (zmenkového) dlhu s
novou dobou splatnosti (s účelom odôvodneným vyššie). Nemožno mať preto akékoľvek pochybnosti
o zániku regresného nároku ako aj uznaného nároku formou splnenia dlhu - platobnou zmenkou.
Uznaný nárok zanikol vznikom regresného nároku, ktorý nebol spriaznený. Regresný nárok zanikol
vznikom zmenkového nároku, ktorý nie je a nikdy od svojho vznikol nebol spriaznený. Pokiaľ by aj
boli posudzované historické vzťahy pred vznikom prihlásenej pohľadávky a považovali by sa na účely
identifikácie spriaznenosti žalobcu podľa § 9 ZoKR za relevantné, na základe analýzy § 9 ZoKR
sa musí dospieť k záveru, že žalobca nie je vo vzťahu k úpadcovi v relevantnom období osobou
spriaznenou. Žalobcom uplatnená prihlásená pohľadávka vyplýva z titulu vlastnej platobnej zmenky
zo dňa 18.01.2018. Relevantné obdobie, v ktorom možno posudzovať spriaznenosť žalobcu (resp.
osoby ktorej prihlásená pohľadávka patrila) s úpadcom od dňa vzniku prihlásenej pohľadávky - t. j.
od 18.01.2018 (vrátane) do súčasnosti. Žalobca uviedol, že podľa Rozsudku Najvyššieho súdu Českej
republiky 14.06.2012, sp. zn. 30Cdo 2836/2010, možno konštatovať, že len trvajúci vzťah môže byť
relevantný na účely posúdenia (v tomto prípade) spriaznenosti podľa § 9 ZoKR. Historické vzťahy je
preto nutné považovať za irelevantné, na účely identifikácie spriaznených osôb podľa § 9 ods. 1 ZoKR za
bezpredmetné a žalobca teda v žiadnom prípade nie je spriaznenou osobou podľa § 9 ZoKR vo vzťahu
k úpadcovi. V tejto súvislosti možno konštatovať, že k 18.01.2018 a od tohto dátumu až do momentu
popretia prihlásenej pohľadávky boli spriaznenými osobami úpadcu:
a) spoločník úpadcu - HS (podiel na základnom imaní vo výške 95,98%) - § 9 ods. 1 písm. b) ZoKR;
b) bývalý konateľ úpadcu - Ing. Dušan Praj, bytom: B. Němcovej 3857/14, 917 01 Trnava (ďalej len
"bývalý konateľ") - § 9 ods. 1 písm. a) ZoKR;
c) konateľ úpadcu - Miroslav Kesely, bytom: Sadová 1622/4, 949 1 Nitra (ďalej len "súčasný konateľ")
- § 9 ods. 1 písm. a) ZoKR ;
d) spoločník a konateľ spoločníka úpadcu (podľa bodu a) vyššie) - Tibor Holásek, bytom: Hájska 1103/20,
951 31 Močenok (ďalej len "spoločník HS"), ktorý je zároveň konečným užívateľom výhod HS podľa
zápisu v Registri partnerov verejného sektora) - § 9 ods. 1 písm. c) ZoKR.
Bývalý konateľ mal k 18.01.2018 a od tohto dátumu až do popretia pohľadávky:
a) kvalifikovanú majetkovú účasť a postavenie štatutárneho orgánu v obchodnej spoločnosti DEMETRA
TRADE s.r.o., so sídlom: Trnavská 74A, 821 02 Bratislava, IČO: 35 755 407 - § 9 ods. 1 písm. e) ZoKR;
b) kvalifikovanú majetkovú účasť v obchodnej spoločnosti D.D.S., spol. s r.o., so sídlom: Námestie
slobody 9/22, 971 01 Prievidza, IČO: 36 264 458 - § 9 ods. 1 písm. e) ZoKR (ďalej len "Spoločnosti").
Vyššie uvedené osoby v relevantnom období nemali a ani nemajú akékoľvek majetkové a ani personálne
prepojenie k žalobcovi v zmysle § 9 ZoKR. HS, súčasný konateľ a ani spoločník HS nemali k 18.01.2018
a ani od tohto dátumu až do popretia prihlásenej pohľadávky majetkovú účasť v inej právnickej osobe
a ani v inej právnickej osobe nepôsobili ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci



zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady. Žalobca teda ku dňu začatia konkurzného konania
(t. j. 11.06.2019 - zverejnenie v obchodnom vestníku pod č. 111/2019) nebol vo vzťahu k úpadcovi
spriaznenou osobou podľa § 9 ods. 1 ZoKR, nakoľko k tomuto dňu boli spriaznenými osobami výlučne:
a) spoločník úpadcu - HS
b) súčasný konateľ
c) spoločník HS (ktorý je zároveň konečným užívateľom výhod HS podľa zápisu v Registri partnerov
verejného sektora).
Súčasný konateľ a ani spoločník HS nemali ku dňu začatia konkurzného konania (t. j. 11.06.2019
- zverejnenie v obchodnom vestníku pod č. 111/2019) majetkovú účasť v inej právnickej osobe a
ani v inej právnickej osobe nepôsobili ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci
zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady. Úpadca nemá v tejto súvislosti akékoľvek majetkové
alebo personálne prepojenie k žalobcovi v zmysle § 9 ZoKR. Nakoľko historické vzťahy (pred vznikom
Prihlásenej pohľadávky) je nutné považovať za irelevantné a na účely identifikácie spriaznených osôb
podľa § 9 ods. 1 ZoKR za bezpredmetné, má žalobca za to, že ho nemožno považovať vo vzťahu k
úpadcovi za spriaznenú osobu v zmysle § 9 ZoKR.

10. Vo vzťahu k argumentom popierajúceho veriteľa - Koospol property & advisory s.r.o., žalobca
konštatoval, že vo vzťahu k námietke o údajnej podriadenosti prihlásenej pohľadávky žalobcu, ide
o neakceptovateľný záver, ktorý nie je možné opierať o akékoľvek zákonné ustanovenie ZoKR.
Ustanovenie § 9 ZoKR určuje spôsob identifikácie spriaznených osôb výlučne v čase začatia
konkurzného konania, pričom dané ustanovenie neodkazuje na osoby, ktoré by v minulosti bolo možné
klasifikovať pod niektoré z ustanovení § 9 ods. 1 písm. a) až e) ZoKR (napr. § 9 nehovorí o osobách,
ktoré v minulosti boli štatutárnymi orgánmi úpadcu ale o osobách, ktoré sú štatutárnymi orgánmi úpadcu,
a pod.) V tomto smere považuje žalobca námietky popierajúceho veriteľa - žalovaného v 2. rade, aj
vzhľadom na podrobnú argumentáciu uvedenú v predchádzajúcich bodoch žaloby, za irelevantné. S
ohľadom na vyššie uvedené skutočnosti žalobca konštatuje nasledovné závery:
- žalobca ku dňu začatia konkurzného konania nebol osobou spriaznenou s úpadcom v zmysle § 9 ZoKR;
- pohľadávky (resp. dlh úpadcu) uznané Notárskou zápisnicou zanikli ku dňu 10.01.2018;
- Regresný nárok (následný regres), ktorý nezdieľa právny základ uznaného nároku, zanikol ku dňu
18.01.2018;
- žalobca ku dňu vzniku prihlásenej pohľadávky z vlastnej platobnej zmenky (18.01.2018) nebol osobou
spriaznenou s úpadcom v zmysle § 9 ZoKR, pričom zmenkový nárok nezdieľa právny základ regresného
nároku;
- žalobca odo dňa vzniku prihlásenej pohľadávky z vlastnej platobnej zmenky až do súčasnosti nebol
osobou spriaznenou s úpadcom v zmysle § 9 ZoKR;
- pohľadávka z vlastnej platobnej zmenky nie je spriaznenou pohľadávkou podľa § 95 ods. 3 ZoKR, ale
nezabezpečenou pohľadávkou veriteľa, s ktorou sú spojené hlasovacie práva a ďalšie práva veriteľa v
konkurznom konaní v zmysle ZoKR.

11. Žalovaný v 1. rade vo svojom vyjadrení k žalobe zo dňa 19.11.2019 uviedol, že si žalobca prihláškou
prihlásil do konkurzu úpadcu pohľadávku vo výške 205.134,49 eur, pričom ako právny dôvod vzniku
pohľadávky žalobca uviedol zmenku vystavenú úpadcom dňa 18.01.2018, splatnú dňa 31.12.2018.
Prihlásená pohľadávka bola popretá žalovaným v 1. rade ako správcom úpadcu a tiež žalovaným v
2. rade ako iným veriteľom. Pohľadávka, ktorú si žalobca prihlásil do konkurzu vznikla podlá názoru
žalovaného v 1. rade na základe neplatných právnych úkonov. Úpadca uzatvoril so spoločnosťou
SKLÁDKY a ODPADY s.r.o., so sídlom Vajnorská 40, Bratislava, IČO: 34 122 303 (právny predchodca
žalobcu) ako podmieneným dlžníkom dňa 08.01.2018 Dohodu o určení budúcich podielov na dlhu voči
veriteľovi - spoločnosti HOLTI SLOVAKIA s.r.o., Močenok, IČO: 46 385 151, ktorej predmetom bola
dohoda o určení budúcich podielov na dlhu vzniknutého z titulov špecifikovaných v notárskej zápisnici
N 438/2017, Nz 18206/2017, NCRIs 18588/2017 zo dňa 29.05.2017 (ďalej len "NZ"), pričom pôvodné
pohľadávky patrili pred ich postúpeniami popísanými v bodoch 2 až 7 NZ veriteľom:
- SKLÁDKY a ODPADY, s.r.o., z titulu poskytnutých pôžičiek úpadcovi v r. 2014 popísaných v bode 1
NZ, tieto pohľadávky boli následne postúpené na spoločnosť Líniové stavby, a.s. zmluvou o postúpení
pohľadávky zo dňa 30.11.2016 (pričom spoločnosť Líniové stavby, a.s. bola v čase uzavretia zmluvy
o postúpení pohľadávky spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR a
zároveň jej štatutárny orgán Ing. Pavol Strapec bol spoločníkom úpadcu a teda spoločnosť Líniové
stavby, a.s. je spriaznenou osobou úpadcu), následne postúpené zmluvou o postúpení pohľadávky
zo dňa 16.01.2017 na žalobcu a následne zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 25.04.2017 na



spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. (pričom táto spoločnosť bola a je stále po vzniku týchto pohľadávok
spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR a je teda spriaznenou osobou
úpadcu),
- DSC, a.s. (pričom Ing. Pavol Strapec - štatutárny orgán spoločnosti DSC, a.s. bol v tejto funkcii od
27.07.2011 do 16.07.2019 a súčasne spoločníkom úpadcu a teda bol/je spriaznenou osobou úpadcu)
z titulu:
- zmlúv o pôžičkách z r. 2014 popísaných v bode 2 NZ, pričom tieto boli následne postúpené na
žalobcu zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 17.10.2014, následne na spoločnosť Líniové stavby,
a.s. zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 30.11.2016 (pričom spoločnosť Líniové stavby, a.s. bola
v čase uzavretia tejto zmluvy o postúpení pohľadávky spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou
v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR a zároveň jej štatutárny orgán Ing. Pavol Strapec bol spoločníkom úpadcu
a teda spoločnosť Líniové stavby, a.s. je spriaznenou osobou úpadcu), následne na žalobcu zmluvou
o postúpení pohľadávky zo dňa 16.01.2017 a následne na veriteľa HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. zmluvou
o postúpení pohľadávky zo dňa 25.04.2017 (pričom táto spoločnosť bola a je stále po vzniku týchto
pohľadávok spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR a je teda
spriaznenou osobou úpadcu),
- zmlúv o pôžičkách z r. 2015 popísaných v bode 4 NZ, pričom tieto boli následne postúpené na
spoločnosť Líniové stavby, a.s. zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 31.10.2016 (pričom spoločnosť
Líniové stavby, a.s. bola v čase uzavretia tejto zmluvy o postúpení pohľadávky spoločníkom úpadcu s
kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR a zároveň jej štatutárny orgán Ing. Pavol Strapec bol
spoločníkom úpadcu a teda spoločnosť Líniové stavby, a.s. je spriaznenou osobou úpadcu), následne
na žalobcu zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 16.01.2017.
Popretá pohľadávka vznikla čiastočne zároveň z titulu pohľadávok z obchodného styku z nájomnej
zmluvy zo dňa 25.05.2015, uplatnených faktúrou č. 416344 splatnou dňa 07.12.2016 a faktúrou č.
416345 splatnou dňa 70.12.2016, vystavených v obchodnom vzťahu, popísaných v bode 6 NZ, pričom
tieto boli následne postúpené na žalobcu zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 13.01.2017 a
následne na spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 25.04.2017
(pričom táto spoločnosť bola a je stále po vzniku týchto pohľadávok spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou
účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR a je teda spriaznenou osobou úpadcu).

12. Spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. ako veriteľ a žalobca ako pristupujúci dlžník uzatvorili
dňa 09.01.2018 Dohodu o pristúpení k dlhu, ktorej predmetom bolo pristúpenie žalobcu k dlhu
špecifikovanom v bode 1. tohto popretia. Splnenie dlhu z dohody zo dňa 09.01.2018 pristupujúcim
dlžníkom - spoločnosťou SKLÁDKY a ODPADY s.r.o. voči veriteľovi HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. malo
nastať iba vystavením vlastnej platobnej zmenky. Z vyššie uvedeného popisu vzniku a postupovania
pohľadávok, ktoré predchádzali vzniku popretej pohľadávky je zrejmé, že na uspokojenie každej
takejto pohľadávky sa vzťahuje ust. § 95 ods. 3 ZoKR. Vyššie špecifikované pohľadávky aj po ich
niekoľkonásobnom postúpení subsumované nakoniec v nároku HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. z titulu uznania
dlhu úpadcom v notárskej zápisnici N438/2016, Nz 18206/2017, NCRls 18588/2017 zo dňa 29.05.2017,
ak by boli prihlásené do konkurzného konania, uspokojovali by sa v zmysle § 95 ods. 3 ZoKR v
spojení s § 95 ods. 2 ZoKR až po úplnom uspokojení ostatných nezabezpečených pohľadávok.
Týmito podľa názoru žalovaného v 1. rade absolútne neplatnými právnymi úkonmi nedošlo k reálnemu
zániku pohľadávky pôvodného veriteľa, nakoľko došlo (ak vôbec) len k zmene kvality/právneho dôvodu
existencie pohľadávky. Veriteľ by mal evidovať namiesto postúpených pohľadávok z rôznych titulov
po postúpení, respektíve z titulu uznania dlhu v NZ pohľadávku zo zmenky. Reálne finančné splnenie
záväzku však nebolo zrealizované. Takto umožnil úpadca, pôvodný veriteľ DSC, a.s., veriteľ HOLTI
SLOVAKIA, s.r.o., a žalobca vznik fiktívneho regresného nároku a následne nároku zo zmenky zo dňa
18.01.2018 voči úpadcovi bez riadneho finančného plnenia z popísaných súvisiacich dohôd. Účelom
vyššie uvedených právnych úkonov bolo podľa žalovaného v 1. rade obísť spôsob uspokojovania
originálnych (pôvodných) pohľadávok podľa ust. § 95 ods. 3 ZoKR, teda uspokojovania pohľadávok
spriaznenej osoby. Z tohto dôvodu sa žalovaný v 1. rade odôvodnene domnieva, že vyššie uvedené
právne úkony sú v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka absolútne neplatnými právnymi úkonmi,
nakoľko obchádzajú zákon (konkrétne ust. § 95 ods. 3 ZoKR), respektíve sa tieto úkony priečia
dobrým mravom, nakoľko mali za cieľ ukrátenie pohľadávok iných konkurzných veriteľov tým, že
vyššie popísaným spôsobom obídu poradie uspokojenia originálnych pohľadávok. Ing. Strapec bol
spoločníkom úpadcu v období od 10.12.2014 do 25.01.2016, teda síce po momente vzniku pohľadávok,
ale Ing. Pavol Strapec bol v čase 30.11.2016 spriaznenou osobou s úpadcom, pretože bol predsedom
predstavenstva spoločnosti Líniové stavby, a.s., ktorá bola väčšinovým spoločníkom v danom období



(od 09.08.2016 do 09.03.2018). Ing. Pavol Strapec dlhodobo ovláda, riadi a kontroluje Líniové stavby,
a.s. (od jej vzniku je predsedom predstavenstva a je aj jej konečným užívateľom výhod). Ing. Pavol
Strapec sa stal väčšinovým spoločníkom úpadcu od roku 2014 v zmysle Dohody o spoločnom postupe
zo dňa 03.11.2014. Ing. Pavol Strapec od roku 2014 tak priamo ako väčšinový spoločník (alebo
následne prostredníctvom ním ovládaných obchodných spoločností (Líniové stavby a.s.)) ovládal, riadil
a kontroloval úpadcu. Ing. Pavol Strapec je v súčasnosti predsedom predstavenstva žalobcu, tiež
je jeho konečným užívateľom výhod. Žalovaný v 1. rade tiež poukázal na to, že Ing. Pavol Strapec
postupoval v rozpore s Dohodou, keď na financovanie golfového ihriska neposkytol úpadcovi investície
v zmysle Dohody, ale prostredníctvom ním ovládaných a kontrolovaných obchodných spoločností (napr.
Líniové stavby a.s., DCS a.s.) poskytoval pôžičky úpadcovi, respektíve inak vytváral umelo záväzky
úpadcu, ktoré následne sledom právnych úkonov uplatňuje voči úpadcovi prostredníctvom ním ovládanej
obchodnej spoločnosti - žalobcu.

13. Žalovaný v 1. rade ďalej uviedol, že je potrebné prihliadnuť aj na históriu vzniku pohľadávky,
zmenu veriteľov, ktorým patrila a následne aj spôsob, akým došlo údajne k úhrade tejto pôvodnej
pohľadávky (zaplatením zmenkou). Ako uvádza sám popretý veriteľ, jedná sa o platobnú zmenku, takže
je nutné zohľadniť aj právny dôvod, pre ktorý malo byť danou zmenkou platené. Preto sa nejedná o
novú pohľadávku, ale o transformáciu pohľadávky, ktorá od svojho vzniku patrila niekoľkokrát osobám
spriazneným s úpadcom, napr. spoločnostiam Líniové stavby a.s., DCS, a.s., HOLTI SLOVAKIA, s.r.o.
atď. Historické súvislosti sú veľmi dôležité, pretože pohľadávka je spriaznená, ak kedykoľvek od vzniku
patrila spriaznenému veriteľovi (§ 95 ods. 3 ZoKR). Z jednotlivých úkonov je evidentné, že sa žalobca
smaží simulovať vznik nových pohľadávok, je však nutné nahliadať na kauzu týchto nových pohľadávok
(dôvod ich vzniku) a tým bol zánik pôvodnej spriaznenej pohľadávky. Žalobca (predtým SKLÁDKY A
ODPADY - HD a.s. a predtým SKLÁDKY A ODPADY - HD s.r.o.) je právnym nástupcom spoločnosti
HOLTI DESTROY, s.r.o. v dôsledku zlúčenia, pričom jedným zo spoločníkov zaniknutej spoločnosti
HOLTI DETROY, s.r.o. bola spoločnosti HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., ktorá je väčšinový spoločník úpadcu.
Vzhľadom na korporátne prepojenie žalobcu s úpadcom možno konštatovať, že žalobca je osobou
spriaznenou s úpadcom v zmysle § 9 ods. 1 ZoKR. Žalovaný v 1. rade mal za to, že je popretá pohľadávka
podriadenou pohľadávkou.

14. Žalovaný v 2. rade vo svojom vyjadrení zo dňa 06.12.2019 namietol nedostatok podmienok konania
z dôvodu riadneho a včasného nezloženia preddavku na trovy konania. Žalovaný v 2. rade poprel
žalobcovu pohľadávku tvoriacu predmet tunajšieho konania čo do poradia z dôvodu, že sa jedná o
spriaznenú pohľadávku v zmysle § 95 ods. 3 ZoKR. Žalobca v žalobe potvrdil, že v čase vzniku popretej
pohľadávky táto spriaznenosť už netrvala, pričom popretá pohľadávka je podľa žalobcu regresnou
pohľadávkou, ktorá vznikla až následne zo zmenky. Žalovaný v 2. rade nesúhlasil s týmto tvrdením.
Pri posudzovaní popretej pohľadávky je nutné prihliadnuť na "históriu" vzniku pohľadávky, zmenu
veriteľov, ktorým patrila a následne aj spôsob, akým došlo údajne k úhrade tejto "pôvodnej" pohľadávky
(zaplatením zmenkou). Ako uviedol sám žalobca, popretá pohľadávka je z platobnej zmenky, takže
je nutné zohľadniť právny dôvod, pre ktorý malo byť danou zmenkou platené. Vzhľadom na celkový
skutkový stav sa preto nejedná o novú pohľadávku, ale o transformáciu pohľadávky, ktorá od svojho
vzniku patrila niekoľkokrát osobám spriaznením s úpadcom, napríklad spoločnostiam Líniové stavby,
a.s., DCS, a.s., HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. atď. Zo sledu právnych úkonov predchádzajúcich vystaveniu
zmenky je evidentné, že účelom vykonania predmetných úkonov bolo obchádzanie zákona, konkrétne
§ 95 ods. 3 ZoKR. Pohľadávka od svojho vzniku patrila viacerým subjektom spriazneným s úpadcom,
pričom tieto subjekty pri vykonaní úkonov konali zjavne ekonomicky iracionálne, resp. s evidentným
cieľom, aby predmetná pohľadávka zmenila majiteľa tak, že nebude spriaznenou osobou. Konkrétne
príkladmo možno poukázať na nasledovné anomálie:
o spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. (zjavne spriaznená s úpadcom ako jej dominantný väčšinový
spoločník) uzavrela so žalobcom Dohodu o pristúpení k dlhu z 09.01.2018, pričom následne predmetný
dlh bol veriteľom popretej pohľadávky vyplatený veľmi neštandardne - vystavením zmenky, teda
nie bežným spôsobom bezhotovostným bankovým prevodom v súlade s účtovnými a daňovými
štandardami. Tým zjavne spriaznená osoba (HOLTI SLOVAKIA, s.r.o.) s úpadcom fakticky postúpila
predmetnú pohľadávku žalobcovi, pretože v opačnom prípade by bolo pri prihlasovaní predmetnej
pohľadávky v konkurznom konaní nevyvrátiteľne zrejmé, že sa jedná o spriaznenú osobu s úpadcom.
o žalobca (predtým SKLÁDKY a ODPADY - HD s. r. o.), bol najskôr veriteľom úpadcu z časti predmetnej
pohľadávky, pričom následne túto pohľadávku postúpil na HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., aby sa neskôr na
základe Dohody o pristúpení k dlhu z 09.01.2018 stal zase dlžníkom z tej istej pohľadávky a následne na



základe Dohody o určení budúcich podielov na dlhu zo dňa 08.01.2018 sa zasa opäť stal veriteľom. Teda
žalobca z tej istej pohľadávky bol najskôr veriteľom, potom dlžníkom a napokon zase veriteľom. Jediným
logickým vysvetlením takéhoto ekonomicky iracionálneho správania je obchádzanie § 95 ods. 3 ZoKR.
o Dohoda o určení budúcich podielov na dlhu zo dňa 08.01.2018 (uzavretá popretým žalobcom a
úpadcom) určuje, že úpadca má vyplatiť žalobcovi celú istinu dlhu ako regres v rámci vysporiadania
solidárnych dlžníkov. Ak by takáto dohoda neexitovala, žalobca by mohol žiadať vyplatenie len polovice
dlhu, ktorý uhradil ako solidárny spoludlžník (§ 511 ods. 2 prvá veta Občianskeho zákonníka). Preto
evidentným účelom Dohody o určení budúcich podielov na dlhu z 08.01.2018 bola transformácia celej
istiny dlhu spriaznenej pohľadávky (nielen jej polovice, ako by tomu bolo v prípade zákonného režimu)
na "novú" pohľadávku z regresu.
o rovnaký model obchádzania zákona sa vyskytol v predmetom konkurznom konaní aj pri ďalších
spriaznených pohľadávkach spoločností, v ktorých mal, alebo má vplyv Ing Pavol Strapec, a to
pohľadávky veriteľov DEC International s.r.o. a STAVOKOV. spol. s r.o. Žalovaný v 2. rade poukázal
konkrétne na identické znenie významnej časti podkladovej dokumentácie (príloh) k predmetným
prihláškam vzhľadom na textácie: t. j. druh písma, obdobie vykonania úkonov (konkrétne dohôd o určení
podielov na spoločnom dlhu, dohôd o pristúpení k dlhu, zmenky a konfirmácie). Aj z tejto skutočnosti
možno indikovať koordinovaný, systematický postup, ktorého cieľom bolo vyhnúť sa aplikácii § 95 ZoKR.
V oboch týchto ďalších prípadoch žalovaný v 2. rade tiež poprel dané pohľadávky z dôvodu spriaznenosti
čo do poradia

15. Ako uvádza sám žalobca odkazujúc na Usmernenie Ústredného daňového riaditeľstva SR v Banskej
Bystrici č. 6/PD/Účt/1999 (bod 11.14 žaloby), zmenka nahrádza hotové peniaze, takže platenie zmenkou
sa rovná plateniu v hotovostí. Podľa § 4 zákona č. 394/2012 Z.z. o obmedzení platieb v hotovosti
(ďalej len "Zákon o obmedzení platieb v hotovosti") sa zakazuje platba v hotovosti, ktorej hodnota
prevyšuje 5 000,00 eur (predmetnou zmenkou sa uhrádzala suma 38-krát vyššia ako je zákonný
limit. Preto platenie predmetnými zmenkami je v rozpore so zákonom. Účelom Zákona o obmedzení
platieb v hotovosti je, aby väčšie platby medzi hospodárskymi subjektmi (účtovnými jednotkami) boli
riadne účtovne zaevidované, bolo možné zistiť, či skutočne boli vykonané, kedy boli vykonané, a preto
je nevyhnutné ich vykonávať bezhotovostným bankovým prevodom. Tomuto účelu zjavne odporuje
platenie zmenkami. V tejto súvislosti mal žalovaný v 2. rade vážnu pochybnosť, či úkony, na ktoré
sa odvoláva žalobca (vystavenie zmeniek, Dohoda o určení podielov na spoločnom dlhu, Dohoda o
pristúpení k dlhu a Konfirmácie) boli vykonané skutočne v čase, ako je uvádzané v týchto úkonoch.
Na predmetných dokumentoch totiž nie je úradne osvedčený podpis konajúcich, takže nie je možné
overiť, kedy k vykonaniu týchto úkonov skutočne došlo. Taktiež k plneniu z týchto úkonov (plateniu
nedošlo štandardne bezhotovostným prevodom, ale hotovostne zmenkami, takže nie je možné overiť,
kedy skutočne došlo k plneniu (zaplateniu), ako by tomu bolo v prípade riadneho štandardného plnenia
bezhotovostným bankovým prevodom.

16. Podstatnou osobou z pohľadu spriaznenosti popretej pohľadávky je Ing. Pavol Strapec. Táto osoba
dlhodobo ovládala, riadila a kontrolovala spoločnosť Liniové stavby, a.s. (od jej vzniku bol predsedom
predstavenstva a je aj jej konečným užívateľom výhod). Zároveň Ing. Pavol Strapec sa stal väčšinovým
spoločníkom úpadcu (VODNÝ SVET s.r.o.) od roku 2014 v zmysle Dohody o spoločnom postupe zo dňa
03.11.2014 (ďalej len "Dohoda"). Ing. Pavol Strapec od roku 2014 tak priamo ako väčšinový spoločník
(alebo následne prostredníctvom ním ovládaných obchodných spoločností) ovládal, riadil a kontroloval
úpadcu Ing. Pavol Strapec je v súčasnosti predsedom predstavenstva žalobcu - veriteľa s najväčšou
pohľadávkou v konkurze úpadcu - spoločnosti s aktuálnym názvom LS a. s., (predtým SKLÁDKY A
ODPADY - HD a.s. a ešte skôr SKLÁDKY A ODPADY - HD s.r.o.), ktorej je tiež konečným užívateľom
výhod. Žalobca (LS a. s.) je súčasne právnym nástupcom spoločnosti Líniové stavby, a. s., ktorá zanikla
zlúčením so spoločnosťou LS a. s. (predtým boli Líniové stavby, a.s. jediným akcionárom LS a. s., vtedy
podnikajúcej pod menom SKLÁDKY A ODPADY - HD a.s.).

17. Žalovaný v 2. rade ďalej uviedol, že Ing. Pavol Strapec konal v rozpore s Dohodou, keď
na financovanie golfového ihriska neposkytol úpadcovi investície v zmysle čl. V. Dohody, ale
prostredníctvom ním ovládaných obchodných spoločností poskytoval "pôžičky" úpadcovi, resp. inak
vytváral umelo záväzky úpadcu, ktoré následne sledom právnych úkonov uplatňuje voči úpadcovi
prostredníctvom ním priamo ovládaných obchodných spoločností (žalobca) alebo spoločností, ktoré sú
s ním prepojené (DEC International s.r.o. a STAVOKOV, spol. s r.o.). Faktickú aktuálnu spriaznenosť
úpadcu so žalobcom nepriamo potvrdzuje aj ich koordinovaný postup. V žalobe, ako aj iných podaniach



ku popretej prihláške žalobca odkazuje a predkladá interné dokumenty úpadcu, ktoré ako tretia osoba,
ktorá podľa vlastného tvrdenia nie je spriaznená s úpadcom, nemá mať prečo k dispozícii. Pritom úpadca
nemal akúkoľvek zákonnú alebo inú právnu povinnosť poskytnúť tieto podklady žalobcovi. Naproti tomu
úpadca nebol schopný poskytnúť riadne a úplné účtovníctvo správcovi (žalovanému v 1. rade), hoci ho
na to správca opakovane vyzýval a hoci má úpadca zákonnú povinnosť vyplývajúcu zo ZoKR poskytovať
správcovi takúto súčinnosť. Teda paradoxne úpadca je súčinný voči žalobcovi (hoci nemusí), ale nie je
súčinný voči správcovi, hoci je to jeho zákonná povinnosť.

18. Žalovaný v 2. rade odmietol žalobcovu argumentáciu časovým hľadiskom voči popretiu žalovaného
v 2. rade, nakoľko sa opiera o formalistický výklad práva v rozpore s účelom § 95 ods. 3 ZoKR. Úkonmi
v prílohe prihlášky popretej pohľadávky sa umelo vytvára dojem, že v čase vzniku popretá pohľadávka
nepatrila spriaznenej osobe. Nesporným faktom však zostáva, že osoba (Ing. Pavol Strapec). ktorá
vstúpila do úpadcu a niekoľko rokov ho ovládala a riadila jeho činnosť, teraz stojí za najväčším veriteľom
(žalobcom), ako aj ďalšími veriteľmi v konkurze úpadcu, pričom sa tvári, že nemá s úpadcom nič
spoločné. Opiera sa pritom o sled špekulatívnych úkonov tvrdiac, že pôvodné spriaznené pohľadávky
voči úpadcovi boli nahradené "novými" pohľadávkami z regresu a tieto si prihlasuje prostredníctvom
priamo ním ovládaných osôb (žalobca) alebo spriaznených osôb (DEC International s.r.o. a STAVOKOV,
spol. s r.o.). V zmysle S 95 ods. 3 ZoKR je spriaznenou pohľadávkou taká pohľadávka, ktorá patrí, alebo
kedykoľvek patrila veriteľovi spriaznenému s úpadcom. Preto účelom § 95 ods. 3 ZoKR je nepochybne,
aby sa zohľadňoval nielen aktuálny stav, ale aj historické súvislosti týkajúce sa vzniku a existencie
danej pohľadávky. Také právne úkony, ktorými má byť vyvolaný dojem vzniku ."nových" pohľadávok,
aby sa na ne nenahliadalo ako na spriaznené v zmysle § 95 ods. 3 ZoKR zjavne obchádzajú zákon a
sú preto neplatné v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka a nemôžu požívať právnu ochranu. Zároveň
je neprípustný taký právny formalizmus pri výklade práva, ktorým by súd poprel materiálnu ochranu
zákonnosti a viedol by k zjavnej nespravodlivosti. Dôvodnosť popretia žalobcovej pohľadávky potvrdzuje
aj Uznesenie Okresného súdu Nitra zo dňa 18.09.2019, č. k.: 32K/3/2019-438, ktorým neboli priznané
hlasovacie práva žalobcovi, hoci o to žalobca žiadal opierajúc sa o rovnakú argumentáciu, ako v
tunajšom konaní. Keďže sa jedná o rozhodnutie predbežnej povahy, na priznanie hlasovacích práv by
žalobcovi postačovalo len osvedčenie, nie preukázanie žalobcom tvrdených skutočností (t.j. z hľadiska
overovania žalobcových tvrdení mal žalobca jednoduchšiu situáciu ako v tunajšom konaní). Tunajší
súd však v zmysle predmetného rozhodnutia nemal ani len osvedčenú (nieto preukázanú) existenciu
žalobcom tvrdených skutočností.

19. Žalobca vo vyjadrení zo dňa 16.01.2020 vo vzťahu k vyjadreniam žalovaného 1 o údajnej neplatnosti
právnych uviedol, že spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., so sídlom: Hájska 1103/20, 951 31 Močenok,
IČO: 46 385 151 (ďalej len "HOLTI"), bola v čase uzatvorenia Dohody o pristúpení k dlhu zo dňa
09.01.2018 spriaznená s úpadcom v zmysle § 9 ods. 1 písm. b) Zákona, pričom túto pohľadávku žalobca
neuplatňuje v predmetnom konkurznom konaní, ale inú pohľadávku a s iným dátumom vzniku. Dlh
(v zmysle Dohody o pristúpení k dlhu zo dňa 09.01.2018), ku ktorému žalobca pristúpil, bol uznaný
Notárskou zápisnicou č. N438/2017, Nz 18206/2017, NCRIs 18588/2017 spísanej na notárskom úrade
Mgr. Jany Borovičkovej so sídlom v Bratislave dňa 29.05.2017 čo do základu (právneho dôvodu) a
výšky. Žalobca nenadobudol uznaný nárok (tento zanikol splnením) a už vôbec nenadobudol právny
nárok formou postúpenia pohľadávky (§ 524 a nasl. zák č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v
znení neskorších predpisov (ďalej len "Občiansky zákonník")). Žalovaný v 1. rade naďalej nesprávne
interpretuje uskutočnené právne úkony a chybne sa domnieva, ak tvrdí, že došlo k viacnásobnému
postupovaniu pohľadávok až na žalobcu, na ktoré sa údajne teda má vzťahovať § 95 ods. 3 ZoKR.
Žalobca pristúpil k záväzku/dlhu úpadcu na splnenie záväzku/dlhu z Notárskej zápisnice, pričom
dňa 10.01.2018 splnením záväzku/dlhu z Notárskej zápisnice zanikol uznaný nárok (§ 559 ods. 1
Občianskeho zákonníka) a žalobcovi vznikol nový nárok - následný regres voči úpadcovi podľa § 511
ods. 3 Občianskeho zákonníka. Regresný nárok žalobcu (t. j. nie subrogačný regres) nezdieľa právny
základ pohľadávok uznaných Notárskou zápisnicou. Regresný nárok Žalobcu zanikol jeho splnením
zo strany úpadcu - vlastnou platobnou zmenkou vystavenou úpadcom dňa 18.01.2018, čím žalobcovi
vznikol nový nárok - zmenkový nárok.

20. Žalobca ďalej poukázal na to, že funkciou platobnej zmenky je iné plnenie záväzku dlžníka,
pričom momentom jej vystavenia dochádza k riadnemu splneniu dlhu dlžníkom a zániku regresného
nároku. Uvedené oprel aj o Usmernenie Ústredného daňového riaditeľstva SR v Banskej Bystrici
č. 6/PD/Účt/1999 k zmenkovým operáciám: "Zmenka je všeobecne ekonomickou praxou uznávaná



ako bezhotovostný nástroj platenia (popri šeku a platobných kartách). V platobnom styku nahrádza
hotovostné peniaze - bankovky a mince." Každý subjekt, ktorý vstupuje do vzťahu s veriteľom dlžníka
má právo voľby spôsobu nadobudnutia
pohľadávky voči dlžníkovi, a to:
a) postúpením pohľadávky (kúpi pohľadávku od veriteľa voči dlžníkovi) alebo
b) splní dlh za dlžníka, pričom tým dochádza k vylúčeniu potenciálnych námietok dlžníka voči postúpeniu
pohľadávky veriteľa na tretiu osobu a zároveň k vylúčeniu prechodu právneho základu pôvodnej
pohľadávky na novú pohľadávku. Nemožno mať preto akékoľvek pochybnosti o zániku regresného
nároku ako aj uznaného nároku formou splnenia dlhu - platobnou zmenkou. Uznaný nárok zanikol
splnením 10.01.2018 žalobcu za úpadcu. Regresný nárok zanikol splnením - vlastnou platobnou
zmenkou. Prihlásená pohľadávka vyplýva z právneho titulu vlastnej platobnej zmenky zo dňa 18.01.2018
- prihlásená pohľadávka je zmenkový nárok. Relevantné obdobie, v ktorom možno posudzovať
spriaznenosť žalobcu (resp. osoby ktorej pohľadávka patrila) s úpadcom od dňa vzniku prihlásenej
pohľadávky - t. j. od 18.01.2018 (vrátane) do súčasnosti. Žalobca následne opätovne poukázal na
Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky 14.06.2012, sp. zn. 30Cdo 2836/2010 a obdobne ako v
podanej žalobe špecifikoval osoby, ktoré boli k 18.10.2018 spriaznenými osobami úpadcu.

21. Žalobca ďalej uviedol, že absolútne vylučuje, že by mal žalobca v úmysle obchádzať § 95 ods.
3 ZoKR či inú zákonnú povinnosť. V tomto smere ide o čistú špekuláciu zo strany žalovaného v
1. rade bez opory v akomkoľvek dôkaze. Žalobca (v januári 2018) mal vedomosť o prebiehajúcich
exekúciách (mimochodom niekoľko z nich viedol voči úpadcovi práve žalovaný v 2. rade) a s odbornou
starostlivosťou a s vysokou mierou opatrnosti (spolu s posúdením tejto skutočnosti) si zvolil predmetný
zákonom aprobovaný model nadobudnutia prihlásenej pohľadávky. Navyše toto tvrdenie je absurdné,
keďže žalobca v čase vzniku prihlásenej pohľadávky (viac ako rok pred vyhlásením konkurzu) takýto
vývoj u úpadcu nemohol predpokladať (o to viac ak ide o návrh samotného úpadcu na vyhlásenie
konkurzu). Mimo iného zo strany žalovaného v 1. rade ani nedošlo k odporovaniu predmetným právnym
úkonom. Za zmienku v tomto smere stojí aj to, že žalobca predmetným modelom nadobudnutia
prihlásenej pohľadávky nezískal akékoľvek zvýhodnenie či prírastok na majetku. Naopak, vlastná
platobná zmenka (ktorá je právnym titulom prihlásenej pohľadávky) zvýhodnila úpadcu, keďže sa tím
eliminovalo ďalšie úročenie pôvodného dlhu úpadcu a značné predĺženie lehoty splatnosti regresného
nároku. Vo vzťahu k údajnému účelovému obchádzaniu zákona žalobca konštatuje, že v tomto smere
ide len o špekulatívne tvrdenia žalovaného v 1. rade, ktoré majú jediný účel - škandalizovať a fingovať
spornosť prihlásenej pohľadávky. Žalovaný v 1. rade vo vzťahu k týmto tvrdeniam neuniesol dôkazné
bremeno. Žalobca rovnako tak považuje za nepochopiteľné, z akého dôvodu žalovaný v 1. rade v
incidenčnom konaní poukazuje na historickú dohodu o spoločnom postupe medzi tretími osobami z roku
2014, ktorá nemá akýkoľvek súvis s prejednávanou vecou. K tomuto sa žalobca za súčasnej situácie v
konaní navyše ani nevie akokoľvek vyjadriť. K vyjadreniu žalovaného v 1. rade si žalobca ešte dovoľuje
zdôrazniť, že z právneho hľadiska pre súd nie je v predmetnom incidenčnom konaní relevantné, čo bolo
pred vznikom regresného nároku a/alebo pred vznikom zmenkového nároku, kde zmenkový nárok (titul
z prihlásenej pohľadávky) je nový nárok, ktorý v žiadnom smere nezdieľa právny osud s regresným
nárokom a už tobôž nie s nárokom z Notárskej zápisnice Žalobca tiež osobitne poukázal na nepravdivé
tvrdenie žalovaného v 1. rade o údajnej spriaznenosti žalobcu s úpadcom. V čase zlúčenia spoločnosti
HOLTI DESTROY, s.r.o. (23.06.2018), ako právneho predchodcu žalobcu, so žalobcom nebol úpadca
akokoľvek spriaznený (v zmysle § 9 ZoKR) so spoločnosťou HOLTI DESTROY, s.r.o. - v tomto smere
ide opätovne o neakceptovateľné zavádzanie žalovaného v 1. rade s cieľom škandalizovať žalobcu a
prihlásenú pohľadávku.

22. Pokiaľ ide o vyjadrenie žalovaného v 2. rade, žalobca považoval argument žalovaného v 2. rade o
nedostatku podmienok konania za irelevantný, keďže v uvedenom prípade nešlo o výlučné veriteľské
popretie, ale aj o správcovské popretie prihlásenej pohľadávky. K argumentácii žalovaného v 2. rade
opakovane poukázal na Usmernenie Ústredného daňového riaditeľstva SR v Banskej Bystrici č. 6/
PD/Účt/1999 k zmenkovým operáciám, podľa ktorého: "Zmenka je všeobecne ekonomickou praxou
uznávaná ako bezhotovostný nástroj platenia (popri šekoch a platobných kartách). V platobnom styku
nahrádza hotovostné peniaze. Nejde preto o žiadnu anomáliu, ako sa snaží škandalizovať žalovaný
v 2. rade, ale ide o štandardný a zákonom aprobovaný (predpokladaný) spôsob platobného styku
na trhu. Na dôvažok, v predmetnom prípade nejde o zabezpečovaciu zmenku, ktorá by kryla inú
existujúcu pohľadávku (t. j. by mala zabezpečovaciu funkciu), ale ide o platobnú zmenku, ktorá má
platobnú funkciu (zánik nároku na jednej strane jeho splnením a vznik zmenkového na strane druhej).



Argument žalovaného v 2. rade je v tomto smere preto vysoko subjektívny (bez objektívneho pohľadu) a
navyše aj neodborný, keď predmetný prípad žalovaný v 2. rade považuje za akúsi anomáliu (konkrétne,
uzatvorenie dohody medzi žalobcom a úpadcom (ako budúcich spoludlžníkov vo veci podielov na dlhu
úpadcu), následné pristúpenie žalobcu k dlhu úpadcu a zánik dlhu splnením žalobcu za úpadcu, pričom
žalobcovi automaticky zo zákona vzniká voči úpadcovi (nový) regresný nárok, ktorý následne zaniká
vystavením vlastnej platobnej zmenky úpadcu. Naopak, anomáliou by bol práve spôsob nadobudnutia
pohľadávky tak ako to popisuje žalovaný v 2. rade, vznik regresného nároku bez dohody medzi žalobcom
a úpadcom (ako budúcich spoludlžníkov vo veci podielov na dlhu úpadcu), a to navyše vtedy, ak žalobca
nemal akékoľvek personálne ani majetkové prepojenie s úpadcom a ani iný relevantný dôvod na to,
aby prebral na seba rovný (50 %) podiel na celom dlhu úpadcu vrátane narastajúceho príslušenstva.
Žalobca by si okrem iného v takomto prípade nemohol uplatniť úhradu ako daňový výdavok. Pokiaľ
ide o argument žalovaného v 2. rade, o rozpore platenia zmenkou so zákonom, keďže zmenkou sa
uhrádzala suma 38-krát vyššia ako je zákonný limit, žalobca uviedol, že zákon č. 394/2012 Z. z. o
obmedzení platieb v hotovosti, však v § 4 nezakladá zákaz vystaviť zmenku vo výške presahujúcej
sumu 5.000,- Eur. Tento argument je nezmyselný, bez akejkoľvek opory v právnych predpisoch a
vo všetkých smeroch absurdný, pričom pripustením uvedeného by spôsobilo neplatnosť akejkoľvek
zmenky vystavenej v sume viac ako 5.000,00 eur. Pokiaľ ide o argumentáciu žalovaného v 2. rade
ohľadom dôvodnosti popretia v nadväznosti na tú skutočnosť, že uznesením Okresného súdu Nitra
č. k. 32K/3/2019-438 zo dňa 18.09.2019 neboli priznané hlasovacie práva žalobcovi, keď súd nemal
ani len osvedčenú existenciu žalobcom tvrdených skutočností, žalobca uviedol, že ide vo viacerých
smeroch o zjavné nepochopenie podstaty konania o priznanie hlasovacích práv popretému veriteľovi
v konkurznom konaní a povahy takéhoto rozhodnutia konkurzného súdu (ktoré v prípade žalobcu
navyše doposiaľ nie je ani právoplatné). Rozhodnutie podľa § 32a ZoKR je rozhodnutím predbežnej
povahy (predbežne vykonateľné rozhodnutie) a nie je konečným (meritórnym) rozhodnutím. Účinky
takéhoto rozhodnutia trvajú až do právoplatného rozhodnutia konkurzného súdu v incidenčnom konaní.
Navyše konkurzný súd pri rozhodovaní podľa § 32a ZoKR neskúma celkový právny stav prihlásenej
pohľadávky, keďže sa v danom prípade nevedie riadne dokazovanie (ako je tomu v incidenčnom konaní).
Žalobca by si však vo vzťahu k zákonnosti a oprávnenosti spôsobu nadobudnutia prihlásenej pohľadávky
dovolil osobitne zdôrazniť, že súčasný právny poriadok Slovenskej republiky garantuje subjektom
práva možnosť použitia ktoréhokoľvek dostupného, a po ich zvážení ktoréhokoľvek najvhodnejšieho,
prostriedku ochrany (t. j. právo voľného výberu), aký im právny poriadok dáva k dispozícii. Je v osobitnom
záujme žalobcu aby riadne chránil svoje práva a majetkové hodnoty. Preto pri nadobudnutí prihlásenej
pohľadávky postupoval s odbornou starostlivosťou a s vysokou opatrnosťou. Žalobca mohol vybrať zo
širokej škály zákonných inštitútov, medzi nimi najmä:
(i) postúpenie pohľadávky alebo
(ii) iný zákonom aprobovaný (predpokladaný) spôsob (okrem iného aj uzatvorením dohody o
budúcich podieloch, pristúpením k dlhu, zánikom pôvodnej pohľadávky, zánikom regresného nároku
a nadobudnutím zmenkového nároku). K obvineniu žalovaného v 2. rade o údajnom úmyselnom
obchádzaní zákona žalobca odkázal na predchádzajúce vyjadrenie, opakovane však zdôraznil, že
evidentne v tomto smere ide o rovnako špekulatívne tvrdenia žalovaného v 2. rade, ktoré majú jediný účel
- škandalizovať a fingovať spornosť prihlásenej pohľadávky, a to navyše koordinovane so žalovaným
v 1. rade. Žalovaný v 2. rade (rovnako ako žalovaný v 1. rade) vo vzťahu k týmto tvrdeniam neuniesol
dôkazné bremeno. Vo vzťahu k ostatným argumentom žalovaného v 2. rade poukázal žalobca na vysokú
mieru koordinovanosti argumentácie žalovaného v 2. rade s argumentáciou žalovaného v 1. rade, pričom
argumenty žalovaného v 2. rade sa zásadne prelínajú s argumentmi žalovaného v 1. rade. Žalobca preto
poukázal na svoje predchádzajúce argumenty, uvedené v rámci žaloby a repliky.

23. Žalovaný v 1. rade vo svojom vyjadrení zo dňa 07.02.2020 uviedol, že nesúhlasí s tvrdením žalobcu,
že kauza, ktorá predchádzala vystaveniu zmenky nie je pre posúdenie oprávnenosti popretej pohľadávky
žalobcu dôležitá. V zmenkovom nároku sa zlúčili viaceré nároky spriaznených osôb, čím v podstate
došlo k transformácii pohľadávok do zmenkového nároku. Je zrejmé, že právnou konštrukciou, ktorú
vykonštruovali žalobca s úpadcom sa žalobca snaží prezentovať ako vznik úplne nového právneho
nároku. V skutočnosti sa ale jedná iba o "zmenu" spriaznených nárokov na nárok zo zmenky. Ak bola
raz určitá pohľadávka spriaznená, je spriaznenou celú jej existenciu. Zainteresované subjekty sa podľa
názoru žalovaného v 1. rade snažili nájsť taký spôsob, ktorým by "očistili" nárok od spriaznenosti, a
preto došlo k vystaveniu zmenky. Žalovaný v 1. rade mal za to, že žalobca je spriaznený s úpadcom
cez spoločnosti HOLTI DESTROY, s.r.o. a HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., a teda popretá pohľadávka je
podriadenou pohľadávkou.



24. Žalovaný v 2. rade vo vyjadrení zo dňa 18.03.2020 uviedol, že odmieta žalobcovu argumentáciu
časovým hľadiskom vzniku popretej pohľadávky ku dňu vystavenia zmenky, pretože je v rozpore s
účelom § 95 ods. 3 zákona č. 7/2005 ZoKR. Pri posudzovaní popretej pohľadávky je nutné prihliadnuť
na širšie súvislosti, t. j. históriu vzniku pohľadávky, zmenu veriteľov, ktorým patrila a následne aj
spôsob, akým došlo údajne k úhrade tejto "pôvodnej" pohľadávky (zaplatením zmenkou). Ak v zmysle
tvrdenia žalobcu popretá pohľadávka je z platobnej zmenky, potom je nutné zohľadniť právny dôvod,
pre ktorý malo byť danou zmenkou platené. Vzhľadom na celkový skutkový stav sa preto nejedná o
novú pohľadávku, ale o transformáciu pohľadávky, ktorá od svojho vzniku patrila niekoľkokrát osobám
spriaznením s úpadcom. V zmysle § 95 ods. 3 ZoKR je spriaznenou pohľadávkou taká pohľadávka,
ktorá patrí alebo kedykoľvek patrila veriteľovi spriaznenému s úpadcom. Preto účelom § 95 ods. 3 ZoKR
je nepochybne, aby sa zohľadňoval nielen aktuálny stav, ale aj historické súvislosti tykajúce sa vzniku
a existencie danej pohľadávky. Také právne úkony, ktorými má byť vyvolaný dojem vzniku ."nových"
pohľadávok, aby sa na ne nenahliadalo ako na spriaznené v zmysle § 95 ods. 3 ZoKR. zjavne obchádzajú
zákon. Zo sledu právnych úkonov predchádzajúcich vystaveniu zmenky je evidentné, že účelom
vykonania predmetných úkonov bolo obchádzanie zákona, (konkrétne § 95 ods. 3 ZoKR). Pohľadávka
od svojho vzniku patrila viacerým subjektom spriazneným s úpadcom, pričom tieto subjekty pri vykonaní
úkonov konali zjavne ekonomicky iracionálne, resp. s evidentným cieľom, aby predmetná pohľadávka
zmenila majiteľa tak, že nebude spriaznenou osobou. Konkrétne príkladmo poukázal žalovaný v 2. rade
na niekoľko anomálii ešte vo vyjadrení zo dňa 06.12.2019. Tieto skutkové tvrdenia žalovaného v 2.
rade nasvedčujúce obchádzaniu zákona žalobca vo svojom vyjadrení zo dňa 16.01.2020 nespochybnil
vlastnými skutkovými tvrdeniami, a preto ich možno považovať za nesporné. Žalovaný v 2. rade tiež
opätovne poukázal na rozpor platenia zmenkou s § 4 zákona č. 394/2012 Z.z. o obmedzení platieb v
hotovosti.

25. V ďalšom texte vyjadrenia žalovaný v 2. rade poukázal na koordinovaný postup medzi žalobcom
(resp. jeho právnymi predchodcami) a úpadcom aj v konaní vedenom na súde pod sp. zn.: 30Cbi/1/2020.
V predmetnom konaní sa žalobca snaží vylučovacou žalobou o ukrátenie uspokojenia ostatných
veriteľov v konkurze úpadcu. Žalobca sa tak pokúša účelovo zmenšiť konkurznú podstatu úpadcu o
majetok, ktorý podľa jeho tvrdení má byť v jeho vlastníctve na základe zjavne špekulatívnych úkonov.
Napríklad podľa tvrdenia žalobcu k prevodu predmetného majetku malo dôjsť na základe zmluvy o
zabezpečovacom prevode práva zabezpečujúcom pohľadávky, ktoré v čase uzatvorenia zmluvy ani
neexistovali. Bez faktickej spriaznenosti úpadcu so žalobcom by uvedený koordinovaný postup nebol
možný.

26. Žalobca vo vyjadrení zo dňa 26.05.2020 zotrval na svojich predchádzajúcich vyjadreniach pokiaľ
ide o žalovanými tvrdenú faktickú spriaznenosť žalobcu vo vzťahu k úpadcovi ako aj rozpor plateniu
zmenkou s právnymi predpismi, opätovne poukázal na irelevantnosť historických vzťahov pre posúdenia
spriaznenosti podľa § 9 ZoKR, ďalej na zákonnosť vzniku pohľadávky, ktorá je novým (zmenkovým
nárokom), ktorý vznikol až dňa 18.01.2018, kde vlastník nebol s úpadcom spriaznený ani v čase jej
vzniku a ani kedykoľvek počas jej existencie. Tvrdenie žalovaných o tom, že účelom vykonania úkonov
predchádzajúcich vystaveniu zmenky bolo obchádzanie zákona, onačil za mimoriadne špekulatívne,
zjavne difamačné a trpiace absolútnou dôkaznou núdzou, keď prihlásená pohľadávka vznikla v úplnom
súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, pričom žalobca navyše nadobudol prihlásenú
pohľadávku zákonom predpokladaným spôsobom a v súlade s právom voľného výberu.

27. Súd vo veci nariadil pojednávanie na deň 23.09.2020, na ktorom sa právny zástupca žalobcu pridržal
písomne podanej žaloby a navrhol, aby súd rozhodol v zmysle petitu. Strany sporu sa obsiahle vyjadrili
k právnej stránke veci a navyše na argument žalovaných strán, že zo strany žalobcu malo dôjsť k
obchádzaniu zákona pri nadobúdaní pohľadávky uviedol, že v zmysle konštantnej judikatúry súdov sú
parametre obchádzania zákona nasledovné:
1./vedomosť o existujúcej t.j. nestačí hypotetickej skutočnosti, ktorá vyvoláva záväzné pravidlo
správania, u ktorého je úmysel obchádzať,
2./aktívne správanie sa subjektu tak, aby sa vyhýbal aplikácii záväzného pravidla správania sa, pričom
úmysel musí byť bezpodmienečne preukázaný žalobcom,
3./ vopred premyslený cieľ, resp. prospech získaný obchádzaním, ktorý musí byť prevažujúci nad inými
cieľmi, číslo judikátov NS SR 3Cdo/144/2010, 1Sžr/21/2012, NS SR 5Obdo/43/2011, 4Obo/161/2007,
8Sžo/29/2007, pričom žiadne z týchto kritérií preukázané nebolo.



28. Právny zástupca žalovaného v 1. rade na nariadenom pojednávaní uviedol, že pri preskúmavaní
obsahu podanej prihlášky žalobcu a pripojených príloh ustálil, že žalobca by ani v prípade podania
incidenčnej žaloby podľa názoru správcu nebol v tomto konaní úspešný. Z uvedeného dôvodu poprel
prihlásenú pohľadávku žalobcu, čo do právneho dôvodu, výšky vymáhateľnosti i poradia. Správca
dospel k názoru, že účelom spleti právnych vzťahov, na konci ktorých by mal byť vznik navonok
novej pohľadávky, však bolo len dosiahnutie stavu, aby došlo k uspokojeniu pohľadávky pôvodne
spriaznenej osoby úpadcu. Podľa názoru správcu je na žalobcovi, aby vysvetlil, aká bola tá hospodárska
kauza, to racionálno-ekonomické zmýšľanie pri vzniku spleti právnych vzťahov, pričom doposiaľ toto
zo strany žalobcu vysvetlené nebolo. Žalobca tak do dnešného dňa nerozptýlil pochybnosti na strane
správcu, čo bolo účelom spleti právnych vzťahov, na podklade ktorých si prihlásil pohľadávku do
konkurzného konania. Podľa názoru žalovaného v 1. rade účelom bolo jednoznačne dosiahnutie
uspokojenia pôvodnej pohľadávky spriaznenej osoby v rozpore s ust. § 95 ods. 3 ZoKR, ktoré vylučuje
uspokojenia tzv. podriadených pohľadávok. Účelom spleti právnych vzťahov tak podľa názoru správcu
bolo dosiahnutie stavu, aby zákon v tomto prípade ust. § 95 ods. 3 ZoKR dodržaný nebol. V tejto
súvislosti si správca dovoľuje poukázať na rozsudok tunajšieho súdu sp. zn. 23Cbi/4/2019-268 zo dňa
22.07.2020, ktorým súd zamietol obdobnú žalobu iného veriteľa o určenie popretej pohľadávky, v rámci
ktorého bol právny stav v zásade totožný ako právny stav v tomto súdnom konaní, keď si veriteľ Stavokov
s.r.o. prihlasoval pohľadávku, ktorá mala údajne vzniknúť na základe rovnakej spleti právnych vzťahov,
ako je to aj v prípade právnej veci žalobcu. Žalobca doposiaľ nevysvetlil hospodársku kauzu, racionálne
správanie, pre ktoré vstupoval do spleti právnych vzťahov s inými účastníkmi týchto právnych vzťahov,
na podklade ktorých si uplatnil pohľadávku prihláškou do konkurzu.

29. Právny zástupca žalovaného v 2. rade sa na nariadenom pojednávaní pridržal argumentácie v
popretí pohľadávky, a vo vyjadreniach zo dňa 06.12.2019 a 18.03.2020. Žalobca sa snaží izolovať
predmetnú pohľadávku argumentáciou, že sa jedná o pohľadávku zo zmenky. Predmetné zmenky však
nevznikli z ničoho nič, vzhľadom na povahu tunajšieho konania je nutné skúmať súvisiace okolnosti
predchádzajúce vzniku zmeniek a to v kontexte § 95 ods. 3 ZoKR. Je totiž neprípustný taký právny
formalizmus, ktorý by prehliadol obchádzanie zákona a viedol k zjavnej nespravodlivosti. Mal za to, že
v tunajšom konaní sú naplnené všetky parametre obchádzania zákona a to aj v kontexte judikatúry, na
ktorú poukázal PZ žalobcu. Podstatnou osobou v celej veci je p. Ing. Pavol Strapec, ktorý ako spoločník
v r. 2014 vstúpil do úpadcu. Následne úpadcu ovládal prostredníctvom firmy Liniové stavby, resp.
prostredníctvom svojej cyperskej firmy a napokon previedol väčšinový podiel na svojho obchodného
partnera Tibora Haláska teda spoločnosť HOLTI SLOVAKIA., s.r.o.. Teda p. Strapec niekoľko rokov
ovládal úpadcu, pričom zároveň p. Strapec ovláda žalobcu resp. do dnešného dňa je jeho konečným
užívateľom výhod. P. Strapec na základe dohody o spoločnej investícii bol povinný vykonávať investície,
teda vložiť hotové fin. prostriedky do úpadcu, z čoho sa malo následne investovať rozšírenie golfového
ihriska úpadcu. Namiesto toho p. Strapec prostredníctvom jeho firiem vyrábal úpadcovi záväzky. Jeden
z takýchto záväzkov je v postate aj pohľadávka v tunajšom konaní. Následne, keď sa úpadca dostal
do fin. ťažkostí a bolo zrejmé, že konkurz je neodvratný, došlo k vykonaniu spleti právnych úkonov,
ktorých účelom bolo transformovať tieto pohľadávky tak, aby navonok nejavili známky spriaznenosti.
Podľa právneho zástupcu žalovaného v 2. rade sa jedná o úmyselné obchádzanie zákona. V prvom
rade absentuje akákoľvek právna kauza predmetných úkonov, predovšetkým dohody o pristúpení k
dlhu. Žalobca nemal akýkoľvek racionálny alebo ekonomický dôvod, aby zaplatil dlh za úpadcu. Ďalej
poukázal na zvláštnu reťaz vývoja danej pohľadávky, keď najskôr žalobca resp. jeho právny predchodca
bol majiteľom pohľadávky, následne ju postúpil na HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., následne pristúpil k dlhu
voči HOLTI SLOVAKIA s.r.o. a zaplatil za úpadcu túto pohľadávku, čím mu mala vzniknúť pohľadávka
z regresu. Takže žalobca bol najskôr veriteľom, potom dlžníkom a napokon zase veriteľom. Jediným
logickým vysvetlením takéhoto iracionálne ekonomického konania je obchádzanie § 95 ods. 3 ZoKR.
Ďalej poukázal na dohodu o určení dlhu podpísanú medzi úpadcom a žalobcom. Nebyť tejto dohody platil
by zákonný režim solidárnych dlžníkov, to znamená, že žalobca by mal nárok len na polovicu z uhradenej
časti dlhu. Bolo preto nutné podpísať takúto dohodu, aby došlo k transformácii celej pohľadávky formou
regresu. Ďalšia anomália je samotné platenie zmenkami. Platobná zmenka nahrádza hotové peniaze.
Tým, že došlo k plateniu zmenkou ako hotovými peniazmi, bol zásadným spôsobom porušený zákon o
zákaze platieb v hotovosti a súčasne sa postupovalo v rozpore s účtovnými štandardami. Ak by boli dané
platby vykonané štandardne bezhotovostným prevodom, bolo by možné preukázať kedy sa skutočne
stali. Rovnako ako žalovaný v 1. rade poukázal tiež na rozhodnutie tunajšieho súdu 23Cbi/4/2019, kde



obdobnú právnu situáciu aj v súvislosti s platenými zmenkami vyhodnotil súd ako obchádzanie zákona
a žalobu zamietol.

30. Právny zástupca žalobcu v reakcii na nariadenom pojednávaní uviedol, že jeden z argumentov
pre zamietnutie žaloby je údajná neexistencia hospodárskej kauzy resp. účel nadobudnutia pohľadávky
žalobcom voči úpadcovi. Hospodársku kauzu žalobca vysvetlil v podaniach predovšetkým v bode 11.8
žaloby. Žalobca bol potenciálnym investorom do úpadcu a nemohol dosiahnuť uspokojenie svojich
prípadných nárokov ihneď a peňažným spôsobom, nakoľko úpadca t. j. žalovaný v 1. rade bol v danom
čase exekvovaný práve žalovaným v 2. rade. Pokiaľ ide o tvrdenie žalovaného v 1. rade - správcu, že
účelom získania pohľadávky bolo dosiahnutie uspokojenia pohľadávky spriaznenej osoby, pri tomto
tvrdení sa správca dopúšťa zjavného anachronizmu, keďže pohľadávka bola nadobudnutá 18.01.2018,
zatiaľ čo konkurz bol vyhlásený až o jeden a pol roka neskôr. Pokiaľ ide o argumentáciu žalovaného v
2. rade, že pri výklade § 95 ods. 3 ZoKR nemá byť používaný práve formalizmus uviedol, že § 95 ods. 3
ZoKR jednoznačne hovorí o skúmaní právnych vzťahov od vzniku pohľadávky. Ide o jasné definovanie
začiatku určitej právnej skutočnosti, ktorá nepripúšťa ani extenziu, ani reštriktívu ani formálny výklad,
nakoľko jej slovné vyjadrenie je úplne jasné.

31. Právny zástupca žalovaného v 2. rade o tvrdení, že žalobca vysvetlil právny dôvod predmetnej spleti
vzťahov, uviedol, že odmieta takéto tvrdenie, uvedené vysvetlenie nemá žiadnu logiku. Daná osoba p.
Strapec, resp. jeho spoločnosti dlhodobo pôsobili ako investor a takéto úkony situáciu vôbec neriešili. K
momentu vzniku pohľadávky mal za to, že účelom § 95 ods. 3 ZoKR je postihnúť všetky situácie, kedy
spriaznené osoby a to či už evidentne spriaznené alebo skryté spriaznené, boli postihnuté právnymi
účinkami § 95 ods. 3 ZoKR, teda podriadeným uspokojovaním pohľadávok. Je v rozpore s účelom tohto
ustanovenia zákona, ak by bolo možné z evidentne spriaznených pohľadávok akýmkoľvek spôsobom
vytvoriť akoby nespriaznené pohľadávky, akoby vznik nových pohľadávok, ako je to v tunajšom konaní.
Za všetko hovorí skutočnosť, že osoba, ktorá dlhodobo riadila a ovládala úpadcu /Ing. Strapec/ je
v súčasnosti aj konečným užívateľom výhod žalobcu ako veriteľa najväčšej pohľadávky prihlásenej v
konkurze.

32. Právny zástupca žalobcu v reakcii na vyjadrenie žalovaného v 2. rade poukázal na to, že
v rámci sporov súvisiacich s konkurzným konaním sa podstatne prísnejšie pristupuje k aplikácii
koncentračnej zásady. Po prvý krát až dnes na pojednávaní odmietol žalovaný v 2. rade žalobcovo
tvrdenie o hospodárskej kauze vzniku pohľadávky. Pritom mal právo a možnosť poprieť toto tvrdenie
v predchádzajúcich tvrdeniach, ktorých bolo niekoľko. Pokiaľ to urobil dnes, dovoláva sa aplikácie
koncentračnej zásady, t.j. aby súd už na toto popretie neprihliadal.

33. Právny zástupca žalovaného v 1. rade uviedol, že žalovaný v 1. rade v písomných podaniach
jednoznačne uvádzal bez ohľadu na to, aké slová boli použité, nedostatok akéhokoľvek racionálne
ekonomického správania žalobcu resp. hospodárskeho dôvodu vzniku údajne novej pohľadávky a tak
mám za to, že žalobcom vznesené dovolávanie sa aplikácie koncentračnej zásady súdom vo vzťahu k
tejto okolnosti nie je dôvodné.

34. Podľa § 32 ods. 1 zák. č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii (ZoKR), každú prihlásenú
pohľadávku správca s odbornou starostlivosťou preskúma a porovná s účtovnou a inou dokumentáciou
dlžníka a so zoznamom záväzkov dlžníka; správca pritom prihliadne aj na vyjadrenia dlžníka a
iných osôb v rozsahu, v akom ich možno považovať za vecne preukázané a právne odôvodnené.
Správca vykoná aj vlastné šetrenie s cieľom nestranne zistiť stav a dôvody spornosti prihlásenej
pohľadávky. Správca prihlásenú pohľadávku poprie v spornom rozsahu, len ak pri skúmaní pohľadávky
zistí, že prihlásená pohľadávka je čo do právneho dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, zabezpečenia
zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva sporná v miere, ktorá odôvodňuje
predpoklad, že veriteľ prihlásenej pohľadávky nebude v prípade konania o určení popretej pohľadávky
úspešný. Dôvodom popretia prihlásenej pohľadávky nemôže byť len skutočnosť, že spornosť vyplýva
z účtovnej dokumentácie dlžníka, vyjadrení dlžníka alebo vyjadrení osôb, ktorých záujmy môžu byť
ovplyvnené záujmami dlžníka, najmä jeho súčasných alebo predchádzajúcich právnych, účtovných
alebo daňových poradcov.

35. Podľa § 32 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len "ZoKR"), prihlásenú
pohľadávku je oprávnený poprieť správca alebo veriteľ prihlásenej pohľadávky písomným podaním u



správcu na predpísanom tlačive, čo do právneho dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, poradia, zabezpečenia
zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva. Ak ide o pohľadávku orgánu, inštitúcie
alebo agentúry Európskej únie, nie je možné popierať právny základ a výšku určenú orgánom, inštitúciou
alebo agentúrou Európskej únie.

36. Podľa § 32 ods. 5 ZoKR, ten, kto pohľadávku popiera, musí popretie pohľadávky vždy zdôvodniť,
pričom pri popretí výšky musí uviesť sumu, ktorú popiera, pri popretí poradia uviesť poradie, ktoré
uznáva, pri popretí zabezpečovacieho práva uviesť rozsah popretia, inak je popretie neúčinné. Ak
bola popretá pohľadávka čo i len čiastočne potvrdená súdom, zodpovedá ten, kto pohľadávku poprel,
veriteľovi popretej pohľadávky za škodu, ktorú mu spôsobil popretím pohľadávky, ibaže preukáže, že
konal s odbornou starostlivosťou.

37. Podľa § 32 ods. 6 ZoKR, popretie pohľadávky správca bez zbytočného odkladu zapíše do zoznamu
pohľadávok a písomne oznámi veriteľovi, ktorého pohľadávka bola popretá.

38. Podľa § 32 ods. 9 ZoKR, veriteľ má právo domáhať sa na súde určenia popretej pohľadávky žalobou,
pričom žaloba musí byť podaná voči všetkým, ktorí popreli pohľadávku. Toto právo musí byť uplatnené
na súde voči všetkým týmto osobám do 30 dní od doručenia písomného oznámenia správcu o popretí
pohľadávky veriteľovi, inak zanikne. Právo na určenie popretej pohľadávky je uplatnené včas aj vtedy,
ak bola podaná žaloba v lehote na nepríslušnom súde.

39. Podľa § 32 ods. 11 ZoKR, podmienkou podania návrhu na určenie popretej pohľadávky, ak ide o
popretie pohľadávky iba veriteľom, je riadne a včasné zloženie preddavku na trovy konania vo výške
podľa odseku 19. Ak navrhovateľ zloženie preddavku nepreukáže, súd konanie zastaví.

40. Podľa § 32 ods. 14 ZoKR, v žalobe sa veriteľ môže domáhať určenia právneho dôvodu,
vymáhateľnosti, poradia a výšky pohľadávky, ďalej zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo
poradia zabezpečovacieho práva. V žalobe sa môže domáhať najviac toho, čo uviedol v prihláške.

41. Pohľadávku veriteľa správca preskúma v zákonom ustanovenom rozsahu. Správca má pri každej
pohľadávke preskúmať: a) právny dôvod, b) vymáhateľnosť, c) poradie, d) výšku, e) zabezpečenie
zabezpečovacím právom, f) poradie zabezpečovaného práva.

42. Veriteľ, ktorému bol popretý právny dôvod prihlásenej pohľadávky, jej vymáhateľnosť, výška,
poradie pohľadávky, je zabezpečenie alebo poradie nezabezpečeného práva, môže sa domáhať určenia
pohľadávky. Podanou žalobou proti správcovi alebo popierajúcemu veriteľovi sa veriteľ môže domáhať
určenia toho, čo mu bolo v konkurze z prihlásenej pohľadávky popreté. Aktívnu vecnú legitimáciu na
podanie žaloby má veriteľ, ktorému bola pohľadávka popretá. Pasívne vecne legitimovaný je správca
a veriteľ, ktorý poprel jeho pohľadávku.

43. Správca je povinný poprieť pohľadávku v spornom rozsahu. Správca vykoná popretie pohľadávky
tak, že rozsah popretia a dôvody popretia zapíše do zoznamu pohľadávok, následne popretie oznámi
veriteľovi. V prípade, že správca popretie pohľadávky riadne neodôvodní, popretie je neúčinné. Na
tomto mieste je potrebné poukázať na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR zo dňa 30.01.2017, spis.
zn. 30bdo/70/2016, v odôvodnení ktorého najvyšší súd uviedol, že jediným oprávneným subjektom
na preskúmanie pohľadávok prihlásených v konkurze je ustanovený správca konkurznej podstaty. Pri
preskúmavaní prihlásených pohľadávok je správca povinný postupovať s odbornou starostlivosťou a v
prípade, ak je pohľadávka sporná, vzniká správcovi povinnosť ju v spornom rozsahu poprieť. Zároveň
zákon o konkurze a reštrukturalizácii ukladá správcovi povinnosť dôvod popretia pohľadávky odôvodniť.
Predmetom incidenčného konania iniciovaného veriteľom popretej pohľadávky je potom preskúmanie
opodstatnenosti popierajúceho prejavu správcu a posúdenie, či správcom uvedený dôvod popretia je
daný alebo či uvedený dôvod neexistuje. Z tohto dôvodu je možné považovať za postup správcu s
odbornou starostlivosťou iba taký postup, kedy v popierajúcom prejave uvedie všetky právne relevantné
dôvody, pre ktoré spochybňuje dôvodnosť, opodstatnenosť alebo samotnú existenciu pohľadávky.

44. Podľa § 9 ods. 1 ZoKR, spriaznenou osobou právnickej osoby sa na účely tohto zákona rozumie
a) štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej
rady právnickej osoby,



b) fyzická osoba alebo iná právnická osoba, ktorá má v právnickej osobe kvalifikovanú účasť,
c) štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej
rady právnickej osoby uvedenej v písmene b),
d) blízka osoba fyzickej osoby uvedenej v písmenách a) až c),
e) iná právnická osoba, v ktorej má právnická osoba alebo niektorá z osôb uvedených v písmenách a)
až d) kvalifikovanú účasť.

45. Podľa § 9 ods. 3 ZoKR, kvalifikovanou účasťou sa na účely tohto zákona rozumie priamy alebo
nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní právnickej osoby alebo hlasovacích
právach v právnickej osobe alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení právnickej osoby, ktorý
je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa na účely tohto
zákona rozumie podiel držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ
nepriameho podielu kvalifikovanú účasť.

46. Podľa § 95 ods. 2 ZoKR, pohľadávky spojené so záväzkom podriadenosti podľa osobitného predpisu
(ďalej len "podriadené pohľadávky") sa v zistenom rozsahu uspokoja z výťažku zo speňaženia majetku
tvoriaceho všeobecnú podstatu, ktorý vo všeobecnej podstate zvýšil po úplnom uspokojení iných
nezabezpečených pohľadávok. Ak nie je možné uspokojiť podriadené pohľadávky v celom rozsahu,
uspokoja sa pomerne podľa ich vzájomnej výšky.

47. Podľa § 95 ods.3 ZoKR, tak isto ako podriadená pohľadávka sa uspokojí tiež zmluvná pokuta
a pohľadávka, ktorá patrí alebo patrila veriteľovi, ktorý je alebo kedykoľvek od vzniku pohľadávky
bol spriaznený s úpadcom (ďalej len "spriaznené pohľadávky"); na prípadné zabezpečenie týchto
pohľadávok zabezpečovacím právom sa v konkurze neprihliada. Toto ustanovenie sa nevzťahuje na
pohľadávky zo zmlúv o záverečnom vyrovnaní ziskov a strát, ktoré sú zabezpečené alebo inak kryté
dohodami o výmene kolaterálu podľa osobitného predpisu.

48. Podľa § 95 ods. 4 ZoKR, ustanovenie odseku 3 sa nepoužije na uspokojenie veriteľa, ktorý nie je
spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení
odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. Predpokladá sa, že
veriteľ pohľadávky z dlhopisu alebo iného finančného nástroja na základe obchodu na regulovanom
trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o
spriaznenosti pohľadávky nevedel.

49. Podľa § 39 Občianskeho zákonníka je neplatný právny úkon, ktorý svojim obsahom, alebo účelom
odporuje zákonu, alebo ho obchádza, alebo sa prieči dobrým mravom. Absolútne neplatný právny úkon
je teda právny úkon, ktorý nie je zákonom dovolený. O takúto nedovolenosť, a teda absolútnu neplatnosť
právneho úkonu ide vtedy, ak svojim obsahom, alebo účelom odporuje zákonu, alebo zákon obchádza.
Obchádzanie zákona obsahom, alebo účelom urobeného právneho úkonu spravidla znamená, že právny
úkon neodporuje síce výslovnému znenie ustanovenia, avšak svojimi dôsledkami sleduje cieľ, aby zákon
dodržaný nebol (rozsudok NS SR sp.zn.40bo 20/2007).

50. Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinami založenými v spise: Žaloba na č. l. 13-22,
Prihláška pohľadávky v celkovej sume 205.134,49 eur z č. l. 31, Dohoda o určení budúcich podielov na
dlhu zo dňa 08.01.2018 na č. l. 32-33, Dohoda o pristúpení k dlhu zo dňa 09.01.2018 na č. l. 34-35,
Konfirmácia zo dňa 10.01.2018 z č. l. 36, vlastná platobná zmenka vystavená dňa 18.01.2018 z č. l.
37, výzva na poskytnutie náhrady za splnenie poskytnutých veriteľovi spoločnosti VODNÝ SVET z č. l.
38, Konfirmácia zo dňa 18.01.2018 z č. l. 39, Notárska zápisnica N 438/2017, Nz 18206/2017, NCRls
18588/2017 z č. l. 40-42, popretie pohľadávky zo dňa 04.09.2019 z č. l. 43-45, vyjadrenie žalovaného
v 1. rade zo dňa 19.11.2019 z č. l. 55-56, vyjadrenie žalovaného v 2. rade z č. l. 62 - 65, popretie
pohľadávky žalovaným v 2. rade z č. l. 67, výpisy z obchodného registra SR úpadcu, žalobcu, spoločnosti
Líniové stavby a.s., spoločnosti DSC, a.s., spoločnosti HOLTI DESTROY, s.r.o. z č. l. 67-74, prihláška
pohľadávky spoločnosti STAVOKOV, spol. s r.o. spolu s prílohami z č. l. 75 - 79, faktúra č. 418012 z č.
l. 76, Zmluva o nájme hnuteľnej veci zo dňa 01.12.2016 z č. l. 76, Dohoda o spoločnom postupe zo dňa
03.11.2014 z č. l. 80-84, výpisy z registra partnerov verejného sektora spoločnosti Líniové stavby, a.s. a
LS a.s. z č. l. 85-87, vyjadrenie žalobcu zo dňa 16.01.2020 z č. l. 94 - 103, vyjadrenie žalovaného v 1. rade
z č. l. 106, vyjadrenie žalovaného v 2. rade z č. l. 110-111, vyjadrenie žalobcu z č. l. 114 - 117, rozsudok
Okresného súdu Nitra č. k. 23Cbi/4/2019-268 z č. l. 123-134, výpis z registra partnerov verejného sektora



spoločnosti LS a.s. k 21.09.2020 z č. l .135-136; ďalej ústnymi prednesmi právnych zástupcov strán
na nariadenom pojednávaní. Ďalšie dôkazy súd nepovažoval za potrebné vykonať za účelom ustálenia
skutkového stavu. Z takto vykonaného dokazovania dospel k nasledovnému skutkovému stavu.

51. Uznesením Okresného súdu Nitra zo dňa 14.06.2019, č. k. 32K/3/2019, ktoré bolo zverejnené v
obchodnom vestníku č. 118/2019 dňa 20.06.2019, bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu VODNÝ
SVET, s.r.o.

52. Prihláškou pohľadávky pod poradovým číslom 1 zo dňa 01.08.2019 si žalobca v konkurze, sp. zn.
32K/3/2019, prihlásil pohľadávku v celkovej výške 205.134,49 eur, z toho istinu vo výške 189.115,65
eur a úroky vo výške 16.018,84 eur. Ako právny dôvod vzniku pohľadávky v prihláške uviedol: vlastná
platobná zmenka vystavená dlžníkom dňa 18.01.2018, splatná dňa 31.12.2018, vo výške zmenkovej
istiny 188.487,36 eur, zmenkovej odmeny 628,29 eur a zmenkového úroku od 19.01.2018 vo výške
16.018,84 eur. Žalobca si svoju pohľadávku prihlásil ako inú pohľadávku bez zabezpečovacieho práva.
K podanej prihláške žalobca pripojil nasledujúce prílohy - Dohoda o určení budúcich podielov zo dňa
08.01.2018, Dohoda o pristúpení k dlhu zo dňa 09.01.2018, konfirmácia zo dňa 10.01.2018, výzva
na poskytnutie náhrady zo dňa 15.01.2018, vlastná platobná zmenka vystavená dňa 18.01.2018 a
konfirmácia zo dňa 18.01.2018.

53. Dňa 04.09.2019 správca poprel pohľadávku žalobcu v celom rozsahu, teda v časti istiny, úrokov,
právneho dôvodu, vymáhateľnosti ako aj v časti poradia.

54. Súd ďalej z predložených dokladov zistil, že úpadca uzatvoril so žalobcom ako podmieneným
dlžníkom dňa 08.01.2018 Dohodu o určení budúcich podielov na dlhu voči veriteľovi, spoločnosti HOLTI
SLOVAKIA s.r.o., IČO: 46 385 151, ktorej predmetom bola dohoda o určení budúcich podielov na
dlhu vzniknutého z titulov špecifikovaných v notárskej zápisnici N 4385/2017, Nz 18206/2017, NCRls
18588/2018 zo dňa 29.05.2017. Úpadca v dohode vyhlásil, že má splatný záväzok voči obchodnej
spoločnosti HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. z titulov špecifikovaných vo vyššie uvedenej notárskej zápisnici
v sume 188.487,36 eur. Predmetom dohody bol záväzok podmieneného dlžníka uzavrieť s veriteľom
samostatnú dohodu, ktorou podmienený dlžník pristúpi k dlhu ako aj k príslušenstvu tak, že prevezme
na seba podiel na dlhu v rozsahu 0% a podiel na príslušenstve k dlhu v rozsahu 100%.

55. Z predloženej notárskej zápisnice N 4385/2017, Nz 18206/2017, NCRls 18588/2018 zo dňa
29.05.2017 súd zistil, že ňou úpadca vyhlásil, že spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., IČO: 46 385 151
ako veriteľ a osoba oprávnená má pohľadávku voči úpadcovi ako dlžníkovi a osobe povinnej vo výške
188.487,36 eur, ktorá vznikla z pohľadávok, ktoré patrili pred ich postúpeniami veriteľom:
- SKLÁDKY a ODPADY, s.r.o., z titulu poskytnutých pôžičiek úpadcovi v r. 2014 popísaných v bode
1 notárskej zápisnice, tieto pohľadávky boli následne postúpené na spoločnosť Líniové stavby, a.s.
zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 30.11.2016, pričom z výpisu z registra spoločnosti Líniové
stavby, a.s. vyplýva, že táto bola v čase uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávky spoločníkom úpadcu
s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR, následne boli pohľadávky postúpené zmluvou o
postúpení pohľadávky zo dňa 16.01.2017 na žalobcu a následne zmluvou o postúpení pohľadávky zo
dňa 25.04.2017 na spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., pričom táto spoločnosť je stále spoločníkom
úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR a je teda spriaznenou osobou úpadcu,
- DSC, a.s., z titulu zmlúv o pôžičkách z r. 2014 popísaných v bode 2 notárskej zápisnice, pričom tieto
boli následne postúpené na žalobcu zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 17.10.2014, následne na
spoločnosť Líniové stavby, a.s. zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 30.11.2016, pričom z výpisu
z registra spoločnosti Líniové stavby, a.s. vyplýva, že táto bola v čase uzavretia zmluvy o postúpení
pohľadávky spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR, následne boli
pohľadávky postúpené zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 16.01.2017 na žalobcu a následne
zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 25.04.2017 na spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., pričom
táto spoločnosť je stále spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR a je
teda spriaznenou osobou úpadcu. Ing. Pavol Strapec - bol štatutárnym orgánom spoločnosti DSC, a.s.
a súčasne spoločníkom úpadcu v období od 10.12.2014 do 25.01.2016 a teda bol spriaznenou osobou
úpadcu.
- zmlúv o pôžičkách z r. 2015 popísaných v bode 4 notárskej zápisnice, pričom tieto pohľadávky
boli následne postúpené na spoločnosť Líniové stavby, a.s. zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa
31.10.2016, pričom spoločnosť Líniové stavby, a.s. bola v čase uzavretia tejto zmluvy o postúpení



pohľadávky spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR, následne boli
postúpené na žalobcu zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 16.01.2017 a následne zmluvou
o postúpení pohľadávky zo dňa 25.04.2017 na spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o., pričom táto
spoločnosť je stále spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR a je teda
spriaznenou osobou úpadcu.
- popretá pohľadávka vznikla čiastočne zároveň z titulu pohľadávok z obchodného styku z nájomnej
zmluvy zo dňa 25.05.2015, uplatnených faktúrou č. 416344 splatnou dňa 07.12.2016 a faktúrou č.
416345 splatnou dňa 07.12.2016, vystavených v obchodnom vzťahu, popísaných v bode 6 notárskej
zápisnice, pričom tieto boli následne postúpené na žalobcu zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa
13.01.2017 a následne na spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa
25.04.2017, pričom táto spoločnosť je stále spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle §
9 ods. 3 ZoKR a je teda spriaznenou osobou úpadcu.

56. Z ďalších dokladov súd zistil, že spoločnosť HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. ako veriteľ a žalobca ako
pristupujúci dlžník uzatvorili dňa 09.01.2018 dohodu o pristúpení dlhu, ktorej predmetom bolo pristúpenie
spoločnosti žalobcu k dlhu vyplývajúcemu z vyššie uvedenej notárskej zápisnice. Predmetom dohody
bol záväzok spoločnosti VODNÝ SVET s.r.o. voči veriteľovi HOLTI SLOVAKIA, s.r.o. vyplývajúci z
Notárskej zápisnice č. N438/2017, Nz 18206/2017, NCRls 18588/2017 vo výške 188.487,36 eur ako
aj príslušenstvo. Účastníci dohody sa spoločne dohodli na pristúpení dlžníka (žalobcu) k tomuto dlhu,
pričom tento sa stáva jedným zo spoludlžníkov vo vzťahu k veriteľovi. Dlžník nemal námietky voči
pristúpeniu. Konfirmáciou zo dňa 10.01.2018 potvrdila obchodná spoločnosť HOLTI SLOVAKIA s.r.o.,
že od žalobcu prevzala vlastnú platobnú zmenku vystavenú v Bratislave dňa 10.01.2018 na rad veriteľa,
bez protestu, znejúcu na zmenkovú sumu 188.487,36 eur s miestom platenia Močenok a s údajom
splatnosti dňa 31.12.2018.

57. Dňa 15.01.2018 vyzval žalobca úpadcu na poskytnutie náhrady za plnenie poskytnuté spoločnosti
HOLTI SLOVAKIA s.r.o..

58. Dňa 18.01.2018 vystavil úpadca vlastnú platobnú zmenku na sumu 188.487,36 eur v prospech
žalobcu s lehotou splatnosti 31.12.2018.
59. Oznámenie o popretí pohľadávky zo dňa 04.09.2019 bolo žalobcovi doručené dňa 18.09.2019.
Žaloba bola podaná dňa 10.10.2019, teda v zákonnej lehote.

60. Na základe vykonaného dokazovania, zisteného skutkového stavu, v súlade s citovanými zákonnými
ustanoveniami dospel súd k záveru, že správca konkurznej podstaty, žalovaný v 1. rade, poprel
prihlásenú pohľadávku žalobcu v celom rozsahu, teda čo do právneho dôvodu, výšky, vymáhateľnosti
a poradia dôvodne.

61. Súd nemal pochybnosti pokiaľ ide o rozsah a dôvody popretia prihlásenej pohľadávky správcom,
keďže tieto sú zrejmé z predloženého popretia prihlásenej pohľadávky zo dňa 04.09.2019. Súd sa
nestotožnil s názorom žalobcu o navodení stavu právnej neistoty ohľadom popretia výšky pohľadávky
alebo popretého poradia pohľadávky správcom. Je zrejmé, že správca poprel pohľadávku v celom
rozsahu, pričom popretie odôvodnil jej vznikom z absolútne neplatných právnych úkonov. Podľa názoru
súdu je zrejmé a logické, že ak správca poprie pohľadávku čo do výšky v celom rozsahu, nie je
možné určiť v akom rozsahu výšku pohľadávky uznáva, nakoľko by v takom prípade sám správca
rozporoval ním uskutočnené popretie výšky prihlásenej pohľadávky v celom rozsahu, pričom popretie
správca konkretizoval aj konkrétnou výškou istiny a konkrétnou výškou úrokov, ktoré poprel v celom
prihlásenom rozsahu. Obdobne pri popretí pohľadávky čo do výšky, právneho dôvodu a vymáhateľnosti
v celom rozsahu z dôvodov absolútnej neplatnosti úkonov predchádzajúcich vzniku popretej pohľadávky,
súd nedospel k záveru o navodení právnej neistoty v tom smere, keď správca poprel pohľadávku aj
čo do poradia, keď neuznal žiadne poradie prihlásenej pohľadávky, keď správca vznik tejto "novej"
pohľadávky pre túto absolútnu neplatnosť úkonov popiera. Zdôvodnenie popretia pohľadávky správcom
tak považoval súd za dostatočné a zrozumiteľné a to aj v priebehu súdneho konania.

62. V zmysle § 32 ods. 11 ZoKR podmienkou podania návrhu na určenie popretej pohľadávky, ak
ide o popretie pohľadávky iba veriteľom, je riadne a včasné zloženie preddavku na trovy konania vo
výške podľa odseku 19. Nakoľko pohľadávku žalobcu poprel nielen veriteľ, ale aj správca, žalobca nebol
povinný zložiť preddavok na trovy konania, v tomto smere súd vyhodnotil namietanie tejto skutočnosti



žalovaným v 2. rade ako nedôvodné. Rovnako sa súd nestotožnil s argumentáciou žalovaného v 2. rade
ohľadom uplatnenia § 4 ods. 1 zákona č. 394/2012 Z.z. o obmedzení platieb v hotovosti, keďže bol
súd toho názoru, že obmedzenie sa nevzťahuje na zmenky, ktoré spadajú pod osobitný predpis a sú
nástrojom bezhotovostného platobného styku.

63. Súd považuje za potrebné poukázať na to, že v konkurze sa vytvára tzv. trieda podriadených
veriteľov, ktorá sa uspokojuje zo všeobecnej podstaty vždy ako posledná. Do tejto triedy patria
pohľadávky spojené so záväzkom podriadenosti v zmysle § 408a Obchodného zákonníka, kde rovnaký
režim uspokojovania, aký platí pre tieto podriadené pohľadávky, platí taktiež pre pohľadávky zo
zmluvných pokút a pre pohľadávky, ktoré patria, alebo patrili veriteľovi v ktoromkoľvek období od
svojho vzniku, ktorý bol, alebo je spriaznený s úpadcom. Čiže pokiaľ pohľadávka historicky niekedy
patrila veriteľovi, ktorý v čase, keď pohľadávku vlastnil, bol spriaznený s úpadcom, pohľadávke zostane
zachovaný status spriaznenej pohľadávky bez ohľadu na prípadnú skutočnosť, že veriteľ v čase
konkurzu už nie je spriaznený s úpadcom, napr. z dôvodu postúpenia pohľadávky inému veriteľovi.

64. Súd bol toho názoru, že v danom prípade je potrebné prihliadnuť na základný zmysel a účel ust. § 95
ods. 3 vyplývajúci jednak z dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu zákona ale aj komplexného výkladu
tohto ustanovenia, ktorým je najmä minimalizovanie vplyvu spriaznených, personálne prepojených osôb
na priebeh konkurzného konania, kde toto ustanovenie má za cieľ zamedziť špekulatívnym konkurzom
ovládaným spriaznenými, personálne prepojenými osobami resp. úpadcom samotným a kde tiež z tohto
ustanovenia zákona vyplýva zachovanie statusu podriadenosti pohľadávky, ak táto historicky niekedy
patrila veriteľovi, ktorý v čase, keď pohľadávku vlastnil, bol spriaznený s úpadcom, bez ohľadu na
prípadnú skutočnosť, že veriteľ v čase konkurzu už nie je spriaznený s úpadcom. Teda sám zákonodarca
považoval za potrebné z dôvodu zamedzenia špekulatívnych konkurzov upraviť okruh pohľadávok
špecifikovaných v tomto ust. zákona, pričom tieto podriadil rovnakému režimu uspokojovania ako
podriadené pohľadávky.

65. Súd ďalej uvádza, že zákon v ust. § 95 ods. 4 ZoKR zaviedol určitú výnimku, keď chráni
dobromyseľného veriteľa, kde sa pravidlo o podriadenosti neaplikuje, keď ako nespriaznený veriteľ
nadobudne pohľadávku od spriazneného veriteľa dobromyseľne v tom, že nadobúda nespriaznenú
pohľadávku, teda keď nevedel a pri vynaložení odbornej starostlivosti ani nemohol vedieť, že nadobúda
spriaznenú pohľadávku.

66. Súd bol toho názoru, že v danom prípade nebolo možné jednotlivé sporné úkony, ktoré žalovaní
považujú za absolútne neplatné, posudzovať jednotlivo a len prísne formálne, ale bolo potrebné
prihliadnuť aj na výsledok, aký bol týmito úkonmi dosiahnutý a či tento výsledok zodpovedá zmyslu a
účelu ust. § 95 ods. 3 a 4 ZoKR. Súd sa nestotožnil s tvrdením žalobcu, že sú historické súvislosti v
danom prípade irelevantné. Vzhľadom na okolnosti prípadu bolo podľa názoru súdu potrebné naopak
prihliadnuť aj na históriu pohľadávky, keď zo vzniku a následného postupovania pohľadávok popísaného
v bode 55 tohto rozsudku je zrejmé, že pohľadávky nakoniec subsumované do nároku spoločnosti HOLTI
SLOVAKIA s.r.o. z titulu uznania dlhu úpadcom v notárskej zápisnici N 438/2017, Nz 18206/2017, NCRsl
18588/2017 zo dňa 29.05.2017, ak by boli prihlásené do konkurzného konania, boli by uspokojované v
konkurznom konaní v zmysle § 95 ods. 2 ZoKR v spojení s § 95 ods. 3 ZoKR až po úplnom uspokojení
ostatných nezabezpečených pohľadávok, keďže historicky niekedy v minulosti patrili takému veriteľovi,
ktorý v čase, keď pohľadávku vlastnil, bol spriaznený s úpadcom a v konečnom dôsledku aj spoločnosť
HOLTI SLOVAKIA s.r.o. je stále spoločníkom úpadcu s kvalifikovanou účasťou v zmysle § 9 ods. 3 ZoKR
a je teda spriaznenou osobou úpadcu.

67. Výsledok, ktorý bol dosiahnutý spornými úkonmi podľa názoru súdu nemôže byť v súlade so
zmyslom a účelom ust. § 95 ods. 3 a ods. 4 ZoKR, naopak týmto odporuje, pretože z pohľadávky,
ktorá by bola v konkurznom konaní uspokojovaná rovnako ako podriadená pohľadávka, bola týmito
úkonmi vytvorená pohľadávka, ktorá by mala byť v rámci konkurzu uspokojovaná v inom poradí než
stanovuje ust. § 95 ods. 3 ZoKR. Model, alebo zákonom aprobovaný spôsob, ako ho označuje žalobca,
vytvorený žalobcom, nie je podľa názoru súdu žiaduci, odporuje zmyslu a účelu ust. § 95 ods. 3 a ods.
4 ZoKR, keď tieto smerujú k zachovaniu statusu podriadenosti takýchto pohľadávok s výnimkou ich
dobromyseľného nadobudnutia. Podľa názoru súdu je v rozpore s účelom vyššie uvedených ustanovení
zákona, aby z evidentne spriaznených pohľadávok boli akýmkoľvek spôsobom vytvárané nespriaznené
pohľadávky, respektíve akoby novovzniknuté pohľadávky, najmä ak sám zákonodarca vymedzil v ust.



§ 95 ods. 4 ZoKR výnimku spočívajúcu v dobromyseľnosti veriteľa nadobúdajúceho pohľadávku, teda
sám zákonodarca stanovil základné parametre, kedy je možné nadobudnúť aj spriaznenú pohľadávku
ako nespriaznenú. Súd podotýka, že v tomto prípade žalobca nemohol byť pri nadobudnutí pohľadávky
ním uskutočneným modelom dobromyseľný, keď sám bol v minulosti veriteľom tejto pohľadávky, sám
ju minulosti prevádzal na osoby spriaznené s úpadcom a sám bol následne v zmysle ním vykonaných
sporných úkonov aj v pozícii dlžníka respektíve opäť veriteľa popretej pohľadávky, teda pri zachovaní
určitej odbornej starostlivosti musel mať vedomosť o tom, že takáto pohľadávka by bola pri absencii ním
vykonaných úkonov uspokojovaná v konkurze rovnako ako podriadená pohľadávka. Rozpor s účelom a
zmyslom vyššie uvedených ustanovený ZoKR je daný aj tým, že týmto spôsobom, teda sledom žalobcom
vykonaných úkonov, by bolo možné vlastne v prípade každej spriaznenej pohľadávky vylúčiť účinky ust.
§ 95 ods. 2,3, a 4 ZoKR, kde súdu je z predloženého rozsudku 23Cbi/4/2019-268 zo dňa 22.07.2020
známe, že takýto model je uplatňovaný aj pri iných pohľadávkach prihlásených a následne správcom
popretých v rámci konkurzu vedeného na majetok úpadcu.

68. Súd bol ďalej toho názoru, že v tomto prípade bolo potrebné prihliadnuť aj na absenciu zmysluplnej
ekonomickej kauzy, keďže táto súdu v rámci konania jednoznačne nevyplynula. V podnikateľskom
prostredí je prirodzené, že podnikateľ vstupuje do právnych vzťahov za účelom dosiahnutia zisku, kde
možno očakávať určité racionálne ekonomické konanie, kde ale v danom prípade žalobca dobrovoľne
vstúpil do vzťahu, v rámci ktorého mal pristúpiť k splneniu peňažného záväzku vo výške 188.487,36 eur
za osobu, ktorá bola aj podľa vyjadrenia žalobcu platobne neschopná (bod 11.9 žaloby), kde predmetným
modelom nadobudnutia prihlásenej pohľadávky žalobca podľa jeho vyjadrenie (bod 4 repliky) nezískal
ani akékoľvek zvýhodnenie či prírastok na majetku, čiže tvrdenia o investičných zámeroch žalobcu,
bližšie nešpecifikovaných, do úpadkovej spoločnosti sa súdu javili ako pochybné a nedávajúce žiaden
racionálny ekonomický zmysel.

69. V zmysle vyššie uvedených skutočností mal súd za to, že model (sled úkonov) použitý žalobcom
by v postate znamenal neúčinnosť aplikácie ust. § 95 ods. 3 ZoKR respektíve následne aj § 95 ods.
4 ZoKR, kedy by bolo možné v podstate každú spriaznenú pohľadávku "pretvoriť" sériou úkonov na
pohľadávku, ktorá by bola uspokojovaná v inom poradí, než by mala byť v zmysle ust. § 95 ods. 3
ZoKR. Ak teda zákonodarca považoval za potrebné prijať takúto zákonnú úpravu a zároveň ďalej upravil
výnimku, keď sa pravidlo o podriadenosti neaplikuje, potom súd nemohol dospieť k pozitívnemu záveru
o tom, že je takýto spôsob nadobudnutia respektíve vytvorenia pohľadávky žiaduci, naopak výsledok
dosiahnutý sledom úkonov je v rozpore s účelom a zmyslom ust. § 95 ods. 3 ZoKR, a ust. § 95
ods. 4 ZoKR. Súd tak mal za to, že žalovaný v 1. rade správne dospel k záveru, že sú právne úkony
predchádzajúce vystaveniu zmenky neplatné, kde súd dospel k záveru, že tieto účelom (vytvorením
akoby nespriaznenej pohľadávky) priamo odporujú zákonu, t. j. zmyslu a účelu vyššie uvedených
ustanovení ZoKR, preto nemôže byť platná ani zmenka na ne nadväzujúca, a teda sú podľa § 39
Občianskeho zákonníka absolútne neplatnými právnymi úkonmi. Zároveň bol súd aj toho názoru, že
sa priečia dobrým mravom, nakoľko vo výsledku by uvedeným modelom bolo dosiahnuté iné poradie
uspokojenia popretej pohľadávky, čo by v konečnom dôsledku smerovalo k ukráteniu pohľadávok iných
konkurzných veriteľov.

70. Čo sa týka popretia pohľadávky žalovaným v 2. rade, tento poprel iba poradie prihlásenej pohľadávky
žalobcu. Nakoľko súd dospel k záveru, že správca konkurznej podstaty poprel pohľadávku žalobcu v
celom rozsahu dôvodne, teda aj pokiaľ ide o poradie prihlásenej pohľadávky, je aj popretie žalovaným
v 2. rade dôvodné. Na základe uvedených skutočností súd žalobu zamietol ako nedôvodnú vo vzťahu
k obom žalovaným.

71. O trovách konania rozhodol súd podľa § 262 ods. 1 CSP. Žalovaní v 1. a 2. rade mali v konaní plný
úspech a preto im súd v súlade s § 255 ods. I CSP priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu
100%. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v súlade s § 262 ods. 2 CSP po
právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí a to samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.

Poučenie:



Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého
rozsudku smeruje. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné. V odvolaní sa popri všeobecných
náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých
dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha
(odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty
na podanie odvolania.
Odvolanie možno odôvodniť len dôvodmi uvedenými v § 365 CSP.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania. Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli
uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak

a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.