Artspect spol. s r. o.


Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 25Cb/14/2022
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1322200674
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 03. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Ivana Dufalová
ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2023:1322200674.2

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava III v Bratislave v konaní pred sudkyňou Mgr. Ivanou Dufalovou, v právnej veci
žalobcu: J. A., nar. XX.XX.XXXX, X. 7, B., zastúpený: JUDr. Boris Štanglovič, advokát, Jarmočná 3,
Šaľa, IČO: 42 426 189, proti žalovanému: Artspect spol. s r. o., Rybničná 40, Bratislava, IČO: 47 760
265, zastúpený: HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátska kancelária, Žižkova 7803/9, Bratislava, IČO:
36 856 584, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a .

Súd p r i z n á v a žalovanému právo na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou zo dňa 11.2.2022 sa žalobca domáhal, aby súd určil neplatnosť Uznesenia č. 2 valného
zhromaždenia žalovaného, prijaté dňa 11.11.2021 o zvýšení základného imania spoločnosti o 68.750,-
eur, zo súčasných 22.000,- eur na 90.750,- eur.

2. Žalobu odôvodnil tým, že obchodná spoločnosť žalovaného bola založená Spoločenskou zmluvou
zo dňa 2.4.2014 spoločníkmi J. A. a spoločnosťou Artspect, a.s.so sídlom Marešova 643/6 Praha,
Česká republika a vznikla zápisom do obchodného registra dňa 29.4.2014. Konateľom spoločnosti
je P. B., bytom I. XXX, G. republika. Dňa 11.11.2021 sa konalo valné zhromaždenie spoločnosti
žalovaného, ktoré malo v programe schválenie zvýšenia základného imania. Bolo prijaté Uznesenie č.
2, pričom žalobcovi ako spoločníkovi s vkladom na základnom imaní vo výške 7.260,- eur, t.j. 33 %
základného imania zastúpenému splnomocneným zástupcom BK ADVO PARTNERS, s.r.o., IČO: 51
074 150 konajúceho prostredníctvom P.. X. A. nebolo umožnené prijať záväzok na splatenie nového
vkladu. Uznesenie valného zhromaždenia žalovaného č. 2 je neplatné z dôvodu zneužitia väčšiny
hlasov spoločníka Artspect, a.s. na ťarchu žalobcu. Žalobcovi nebolo pred konaním predmetného
valného zhromaždenia a ani v jeho priebehu komunikovaná potreba navýšenia vkladov spoločníkov
na základnom imaní spoločnosti a ani prezentovaný dôvod uvedeného postupu. Spoločník Artspect,
a.s. rozhodol bez reálnej potreby a akéhokoľvek odôvodnenia o navýšení základného imania, ktorého
jediným cieľom zrejme bolo navýšenie svojho podielu na zisku spoločnosti, čo je v rozpore s § 56a v
spojení s § 131 Obchodného zákonníka a tiež v rozpore s dobrými mravmi. Žalobca prostredníctvom
svojho splnomocneného zástupcu BK ADVO PARTNERS s.r.o. už dňa 6.10.2021 požiadal konateľa
žalovaného o zvolanie valného zhromaždenia na deň 8.11.2021; bolo mu oznámené, že na zvolanie
valného zhromaždenia nevidí dôvod. Z uvedeného je zrejmý úmysel spoločníka Artspect, a.s. nerozdeliť
dosiahnutý zisk spoločnosti do doby pokiaľ zneužitím svojho postavenia majoritného postavenia výrazne
nezníži podiel žalobcu na zisku spoločnosti.



3. Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe nepoprel konanie valného zhromaždenia dňa 11.11.2021 od
10,00 hod. v sídle spoločnosti žalovaného a to, že jedným z bodov programu malo byť rozhodovanie o
zvýšení základného imania a o oprávnení prevziať záväzok na nové vklady. Namietal však, že nedošlo k
prijatiu platného Uznesenia č. 2 valného zhromaždenia žalovaného. Aj v prípade, ak by existovalo platné
Uznesenie č. 2 valného zhromaždenia, žalobca uplatnil svoje právo na podanie žaloby až po uplynutí
prekluzívnej 3 mesačnej lehoty od prijatia predmetného uznesenia. Posledným dňom na podanie návrhu
bol 11.2.2022.

4. Žalobca vo svojej replike zdôraznil, že žalobca bola podaná dňa 11.2.2022 v rámci prekluzívnej 3
mesačnej lehoty. Tvrdenia žalovaného sú bez predloženia zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa
11.11.2021 bezpredmetné.

5. Žalovaný vo svojej duplike potvrdil, že pozvánkou zo dňa 29.9.2021 zvolal valné zhromaždenie
spoločnosti žalovaného, ktoré sa malo konať dňa 11.11.2021, pričom jedným z bodov programu malo
byť aj rozhodovanie o zvýšení základného imania a o oprávnení prebrať záväzok na nové vklady. Za
účelom konania valného zhromaždenia sa v mieste a čase uvedenom v pozvánke zúčastnili všetci
spoločníci, ale v úvode stretnutia došlo ku konfrontácií medzi zástupcami spoločníkov ohľadne bodov
programu valného zhromaždenia a k pochybnostiam o návrhu Uznesenia č. 2, na základe čoho nikdy
neprišlo k formálnemu otvoreniu plánovaného valného zhromaždenia a ani k žiadnemu hlasovaniu
o bodoch programu uvedených v pozvánke a teda ani k prijatiu žiadneho uznesenia a preto sa
neuskutočnilo ani podpisovanie listiny prítomných. Podľa § 127a ods. 3 v spojení s § 125 ods. 1 písm.
e) Obchodného zákonníka pri rozhodovaní o zvýšení základného imania pravosť podpisu predsedu
valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená a k zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia
predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov. Vzhľadom na to,
že sa nepristúpilo k otvoreniu plánovaného valného zhromaždenia predseda nemohol a nebol zvolený
a zápisnica nebola vyhotovená, o čom mal vtedajší právny zástupca žalobcu vedomosť. K zvýšeniu
základného imania spoločnosti žalovaného doposiaľ neprišlo, rovnako ako ani k zmene spoločenskej
zmluvy spoločnosti a teda obchodné podiely oboch spoločníkov spoločnosti vrátane ich podielov na
zisku zostali nezmenené.

6. Súd vykonal vo veci dokazovanie vyjadreniami právnych zástupcov strán sporu a oboznámením sa s
obsahom písomných dôkazov založených v spise - Pozvánka na valné zhromaždenie zo dňa 29.9.2021,
plnomocenstvo udelené žalobcom spoločnosti BK ADVO PARTNERS, s.r.o., mailová komunikácia
medzi P.. X. A. a konateľom žalovaného, Výpis z obchodného registra žalovaného a zistil nasledovný
skutkový stav veci:

7. Žalovaný je obchodnou spoločnosťou zapísanou v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
I, oddiel: SR, vložka č. 98670/B s dňom zápisu 29.4.2014. Od vzniku spoločnosti je žalobca jedným
zo spoločníkov spoločnosti žalovaného, druhým spoločníkom je spoločnosť Artspect, a.s., so sídlom v
Českej republike. Konateľom spoločnosti je P. B., I. XXX, G. republika.

8. Pozvánkou zo dňa 29.9.2021 konateľ spoločnosti žalovaného zvolal valné zhromaždenie na deň
11.11.2021 o 10,00 hod. v mieste sídla spoločnosti, pričom jedným z bodov navrhovaného programu
bolo rozhodovanie o zvýšení základného imania a o oprávnení prebrať záväzok na nové vklady. Prílohou
pozvánky bol návrh uznesení č. 1 a 2, uznesenie č. 2 bolo v znení: „Valné zhromaždenie rozhodlo
o zvýšení základného imania Spoločnosti o 68.750,- eur, zo súčasných 22.000,- eur na 90.750,- eur,
výlučne formou peňažných vkladov. Valné zhromaždenie v súlade s čl. XVI bod 4 Spoločenskej zmluvy
rozhodlo, že prebrať záväzok na nový vklad v rámci tohto zvýšenia základného imania je oprávnený
doterajší spoločník, len ak disponuje obchodným podielom vo výške min. 40 % základného imania.
Splatenie nového vkladu sa vykoná poukázaním peňažného vkladu na účet Spoločnosti, najneskôr do
3 mesiacov odo dňa konania valného zhromaždenia“.

9. Právny zástupca žalovaného na pojednávaní konanom dňa 16.3.2023 uviedol, že jeho klient
obdržal pozvánku na zasadnutie valného zhromaždenia, zúčastnil sa ho prostredníctvom advokátskej
kancelárie, avšak žiadne uznesenie prijaté nebolo, nakoľko sa právny zástupcovia spoločníkov
spoločnosti pohádali o obsahu navrhovaného uznesenia, valné zhromaždenie tak bolo prerušené,
nebola podpísaná žiadna zápisnica a preto aj v prípade, ak by súd vyzval žalovaného na jej predloženie,
nebol by schopný takúto výzvu splniť. To, že zápisnica neexistuje potvrdzujú aj údaje v obchodnom



registri, kde žiadna schôdza zapísaná nebola, žalobca je stále spoločníkom žalovaného s rovnakými
právami ako mal pred konaním predmetného valného zhromaždenia.

10. Právny zástupca žalobcu na pojednávaní konanom dňa 16.3.2023 uviedol, že na predmetnom
valnom zhromaždení bolo prijaté uznesenie o zvýšení základného imania spoločnosti žalovaného,
žalobcovi nebolo umožnené prevziať záväzok na splatenie nového vkladu, žalobca opakovane formou
mailu žiadal o zaslanie zápisnice; má za to, že ak by valné zhromaždenie neprebehlo, tak by to žalovaný
ako reakciu na mailové žiadosti žalobcovi oznámil.

11. Mailom zo dňa 14.11.2021 P.. X. A. požiadal konateľa žalovaného o zaslanie zápisnice z valného
zhromaždenia, mail s rovnakou žiadosťou mu následne zaslal aj dňa 21.11.2021.

12. Ešte pred konaním predmetného valného zhromaždenia zástupca žalobcu P.. X. A. požiadal konateľa
žalovaného o zvolanie valného zhromaždenia na deň 8.11.2021 o 9,00 hod., pričom jedným z bodov
navrhovaného programu malo byť rozdelenie zisku spoločnosti a schválenie prevodu obchodného
podielu žalobcu. Mailom z rovnakého dňa konateľ žalovaného uviedol, že nevidí dôvody k zvolaniu
valného zhromaždenia.

13. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolené, odo dňa, keď
sa mohla o uznesení dozvedieť.

14. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

15. Ustanovenie ods. 2 vo vzťahu k ods. 1 je špeciálnou úpravou, ktorá bližšie upravuje možnosť
súdu rozhodnúť o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na návrh spoločníka a to z osobitného
dôvodu, t.j. ak mohlo byť právo spoločníka obmedzené v dôsledku porušenia zákona spoločenskej
zmluvy alebo stanov. Z povahy tohto ustanovenia vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho
obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby žaloba bola
úspešná.

16. Ustanovenie § 131 ods. 1 je kogentným ustanovením a márnym uplynutím 3 mesačnej lehoty právo
zaniká. Lehota na podanie žaloby je lehotou hmotnoprávnou a preto musí byť žaloba doručená súdu
najneskôr v jej posledný deň.

17. Uznesenie, ktorého neplatnosti sa žalobca touto žalobou domáha malo byť prijaté na valnom
zhromaždení konanom dňa 11.11.2021, žaloba bola doručená súdu dňa 11.2.2022 o 18,27 hod. (piatok),
teda v rámci 3 mesačnej lehoty na podanie žaloby, hoci podacia pečiatka tunajšieho súdu je až zo dňa
14.2.2022, čo bol prvý nasledujúci pracovný deň.

18. Osoby vymedzené v § 131 ods. 1 nemusia preukazovať naliehavý právny záujem na určovacej
žalobe. Žalobca je osobou patriacou do okruhu taxatívne vymedzených osôb oprávnených podať žalobu
podľa § 131 Obchodného zákonníka.

19. Z vykonaného dokazovania je nepochybné, že pozvánkou zo dňa 29.9.2021 konateľ spoločnosti
žalovaného pozval spoločníkov na zasadnutie valného zhromaždenia spoločnosti na deň 11.11.2021 o
10,00 hod. v mieste sídla spoločnosti s tým, že navrhovaným predmetom valného zhromaždenia bolo
o.i. rozhodovanie o zvýšení základného imania a o oprávnení prebrať záväzok na nové vklady. Z výpisu z
obchodného registra spoločnosti žalovaného zo dňa 22.2.2022 mal súd za preukázané, že od jej vzniku,
t.j. zápisu do obchodného registra zo dňa 29.4.2014 sú spoločníkmi spoločnosti žalobca s peňažným
vkladom vo výške 7.260,- eur a spoločnosť Artspect, a.s., Česká republika s peňažným vkladom vo
výške 14.740,- eur. Z uvedeného zápisu vyplýva, že v obchodnom registri nie je zapísaný údaj o konaní



predmetného valného zhromaždenia, nedošlo k žiadnej zmene ohľadne výšky vkladu jednotlivých
spoločníkov. Dôkazom o prijatí Uznesenia č. 2 na predmetom valnom zhromaždení mala byť len tá
skutočnosť, že žalovaný na opakované mailové žiadosti žalobcu o zaslanie zápisnice mu neoznámil,
že žiadne uznesenia prijaté neboli. Po vykonanom dokazovaní dospel súd k záveru, že žalobca
dôkazné bremeno neuniesol a nepreukázal súdu, že valné zhromaždenie riadne prebehlo a bolo prijaté
Uznesenia č. 2, ktorého neplatnosti sa žalobou domáhal. Súd má za to, že popis skutkových okolností
žalovaným je reálny a pravdivý a to, že zástupcovia spoločníkov sa dostavili na miesto a čas uvedené
v pozvánke zo dňa 29.9.2021, avšak nastala medzi nimi konfrontácia ohľadne obsahu navrhovaného
Uznesenia č. 2 a preto sa konanie valného zhromaždenia neuskutočnilo, resp. bolo prerušené, žiadne
uznesenie prijaté nebolo, nebola spísaná a podpísaná zápisnica. Predpokladom úspešnej žaloby podľa
§ 131 Obchodného zákonníka je popri splnení ostatných hmotnoprávnych podmienok uvedených v
predmetom zákonnom ustanovení existencia samotného napádaného uznesenia, ktorá v predmetom
spore preukázaná nebola.

20. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa § 255 a nasl. CSP.

21. Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

22. Podľa § 262 ods. 1 Civilného sporového poriadku o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj
bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

23. Podľa § 262 ods. 2 Civilného sporového poriadku o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej
inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

24. V súlade s vyššie citovanými zákonnými ustanoveniami súd priznal žalovanému náhradu trov
konania v plnom rozsahu, nakoľko bol v konaní ako procesná strana úspešný. O výške trov konania
rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozsudku samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia na súde,
proti ktorého
rozhodnutiu smeruje. Odvolanie môže podať strana v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.
V odvolaní treba popri všeobecných náležitostiach podania uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.