SLOVNAFT, a.s.


Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 31Cob/17/2022
Identifikačné číslo súdneho spisu: 2212213302
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 05. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Lucia Mizerová
ECLI: ECLI:SK:KSTT:2022:2212213302.4

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Lucie Mizerovej a členov senátu
JUDr. Eriky Tischlerovej a JUDr. Pavla Lacza, v právnej veci žalobcu: SLOVNAFT, a.s., so sídlom Vlčie
hrdlo 1, Bratislava, IČO: 31 322 832, zastúpeného splnomocnencom: Advokátska kancelária Legal
Cases s.r.o., so sídlom Alžbetínske námestie 328, Dunajská Streda, IČO: 36 720 097, proti žalovanému:
MK TERRA s.r.o., so sídlom Dunajská 8, Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 45 378 380,
zastúpený: LEGAL & CORP s.r.o., so sídlom Gajova 11, Bratislava, IČO: 47 237 325, o zaplatenie
171.449,09 eura s príslušenstvom a o vzájomnej žalobe žalovaného o zaplatenie 1.979.157,80 eura a
trov konania, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Dunajská Streda z 18. decembra
2018 č. k. 5Cb/34/2013-644 v spojení s opravným uznesením z 1. júna 2020 č.k. 5Cb/34/2013-756
a opravným uznesením z 12. januára 2022 č.k. 5Cb/34/2013-789 - voči vyhovujúcemu výroku I.,
zamietajúcemu výroku III. a výroku IV. o trovách konania, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutom vyhovujúcom výroku I., zamietajúcom
výroku II. a výroku III. o trovách konania p o t v r d z u j e .

II. Žalobcovi priznáva voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom v spojení s opravnými uzneseniami súd prvej inštancie výrokom I. uložil
žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi istinu 171.449,09 eura s úrokom z omeškania 9,25 % ročne
zo sumy 33.580,89 eura od 18.7.2011 do zaplatenia, zo sumy 42.116 eur od 16.8.2011 do zaplatenia,
úrok z omeškania 9,1325 % ročne zo sumy 110.752,20 eura od 3.12.2011 do 28.12.2011 a úrok z
omeškania 9,1325 % ročne zo sumy 95.752,20 eura od 29.12.2011 do zaplatenia, do troch dní od
právoplatnosti rozsudku, výrokom II. nárok žalobcu na zaplatenie časti úrokov z omeškania zamietol,
výrokom III. vzájomnú žalobu žalovaného zamietol, výrokom IV. zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi
trovy konania v plnej výške a výrokom V. rozhodol o tom, že o výške náhrady trov konania rozhodne
po právoplatnosti rozsudku v samostatnom uznesení. Právne svoje rozhodnutie odôvodnil ustanovením
§ 40a, § 49a, § 101 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „Občiansky zákonník“ alebo
„OZ“), § 267 ods. 1, § 369 ods. 1, § 547 ods. 1 až 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej
„Obchodný zákonník“ alebo „ObZ“), § 3 nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z. z., ktorým sa vykonávajú
niektoré ustanovenia Občianskeho zákonníka.

2. Vecne dôvodil tým, že žalobca sa žalobou domáhal od žalovaného zaplatenia sumy 171.449,09 eura
s príslušenstvom na tom právnom základe, že medzi ním a žalovaným bola uzavretá dňa 11.11.2010
zmluva o dielo pod č. 13013040, pozmenená dňa 16.5.2011 dodatkom č. 1, kde v zmysle čl. 2 ods.
2.1 Zmluvy bola predmetom realizácia diela likvidáciou odstavených výrobných jednotiek Reforming 3,
Reforming 4 a časť zariadenia redestilácie reformátu vrátane položiek nadzemných potrubí a odpredaj



kovového šrotu z týchto prevádzok žalobcom žalovanému. V zmysle čl. 5 Zmluvy bola dojednaná
cena diela 1.300.000 eur bez DPH a cena za kovový šrot 1.600.000 eur, všetko ako pevná cena,
s tým, že podrobný rozpis nákladov bol obsiahnutý v prílohe č. 1 k zmluve. Dodatkom č. 1 bola
dohodnutá zmluvná cena za vykonané dielo znížená na konečných 305.327,59 eura bez DPH. Cena
za odpredaný kovový šrot, ktorú bol povinný žalovaný zaplatiť žalobcovi podľa dodatku č. 1, bola
stanovená vzájomnou dohodou strán ako jednotková cena vo výške 200 eur za tonu kovového šrotu
bez DPH. Konečná cena za odpredaný kovový šrot bola dohodnutá ako násobok reálne vyvezeného
množstva kovového šrotu v stanovenej jednotkovej cene. Podľa dojednania strán, výška faktúr za
kovový šrot bola určená na základe sumáru mesačných vážnych lístkov odovzdaných žalovaným
žalobcovi. Zmluvné strany dohodli vzájomné započítanie vystavených faktúr s tým, že bolo povinnosťou
žalovaného uhradiť žalobcovi vzniknutý nedoplatok podľa čl. 6 ods. 6.10 zmluvy. Na základe dohody o
započítaní uzavretej dňa 20.12.2011, na základe ktorej mala zaniknúť celá pohľadávka žalovaného voči
žalobcovi a väčšia časť pohľadávok žalobcu voči žalovanému vzniknutých z titulu zmluvy o dielo. Ku dňu
podania žaloby existovala pohľadávka žalobcu voči žalovanému vo výške 171.449,09 eura vystavenej
žalobcom žalovanému za odobratý kovový šrot, a to faktúrami č. 201101387 z 2.6.2011 na sumu
72.572 eur, splatná 17.7.2011 (ktorá bola započítaná v časti 29.895,11 eura a zároveň znížená o sumu
9.096 eur na základe dobropisu č. 201101521 vystaveného 16.6.2011 z titulu nesprávne uvedeného
množstva kovového odpadu v pôvodnej faktúre) aktuálna suma faktúry 33.580,89 eura; faktúra č.
201101617 vystavená 1.7.2011 na sumu 42.116 eur splatná 15.8.2011 a faktúra č. 201102438, vystavená
3.10.2011 na sumu 116.816,40 eura splatná 2.12.2011 (dňa 28.12.2011 čiastočne uhradená žalovaným
v sume 15.000 eur a zároveň znížená o sumu 6.064,20 eura na základe dobropisu č. 201201830 z
27.7.2012, z titulu nesprávne uvedeného množstva kovového odpadu v pôvodnej faktúre) aktuálna suma
neuhradená z tejto faktúry predstavovala sumu 93.752,20 eura, ako nárok žalobcu z neuhradeného
plnenia odobratého kovového šrotu žalovaným v zmysle zmluvy a platného dodatku č. 1, ktorý tovar
doposiaľ nezaplatil.

3. Žalovaný so žalobou nesúhlasil, spochybnil dátumu uzavretia dodatku č. 1, keď podľa neho sa
tak malo stať v mesiaci august 2011. Nepoprel obsah zmluvy o dielo, kde sa zaviazal vykonať pre
žalobcu dielo v hodnote 1.300.000 eur bez DPH, kde žalovaný mal obdržať kovový šrot v hodnote
1.600.000 eur bez DPH. Po začatí prác v mesiaci január 2011 mal žalovaný zistiť, že dohodnuté
množstvo kovového šrotu sa v miestach prác nenachádza. Napriek tomu pokračoval vo vykonávaní
diela, z obavy zo sankcii pri nedodržaní termínov vyhotovenia diela. V rámci rokovaní so žalobcom
upozornil na neobjektívnosť zmluvy o dielo, keď následne pod nátlakom zo strany žalobcu, mal podpísať
dodatok č. 1 k zmluve, s prísľubom žalobcu na ďalšie práce, pri ktorých by mohli dodržať podmienky
pôvodnej zmluvy. Podmienkou bolo, že ukončia fakturačne zmluvu o dielo a jej dodatok. Koncom
roku 2012 vysúťažil žalovaný novú zákazku u žalobcu, kde boli stanovené podmienky, ktoré podľa
žalovaného nekorešpondovali s ústnymi dohodami, v dôsledku čoho ich nemohli splniť a spoluprácu
ukončili. Súčasne žalovaný podal vzájomnú žalobu a podľa jej poslednej zmeny (pripustenej súdom
prvej inštancie uznesením z 9.1.2015) žiadal od žalobcu zaplatenie 1.979.157,80 eura, pozostávajúcej
z rozdielu neuhradenej sumy zo zmluvy o dielo vo výške 1.193.606,89 eura (1.300.000 eura + DPH -
305.327,59 eura +DPH), majúc za to, že žalovaný už bol pri uzavretí zmluvy o dielo uvedený žalobcom
do omylu, ktorý musel vedieť, že žalovaný nebude schopný dodať deklarované množstvo 8.000 ton
kovového šrotu, množstvo určené vopred žalobcom v dokladoch v rámci verejnej súťaže. Žalovaný
považoval dodatok č. 1 zo dňa 16.5.2011 za antidatovaný a ako taký za neplatný, ktorý nemal základnú
náležitosť, a to dátum uzatvorenia. Tvrdil, že tento bol v skutočnosti podpísaný dňa 22.7.2011, ktorému
mal predchádzať návrh dodatku z 21.7.2011, predložený žalobcom v rámci jednania o dodatku č. 1, ktorý
bol antidatovaný uvedením dátumu 16.5.2011, kde došlo k zníženiu ceny diela na sumu 305.327,59 eura
a jednotková cena za kovový šrot ponechaná na úrovni 200 eur. Okrem toho trval na úhrade prác naviac
vo výške 957.000 eur. V súhrne predstavovalo sumu 2.150.606,89 eura, po odpočítaní pohľadávky
uplatnenej žalobcom 171.449,09 eura. V ďalších podaniach poukázal na správanie sa žalobcu, keď mal
za to, že bol žalovaný uvedený do omylu odkazujúc na ust. § 49a OZ, a to údajom o množstve šrotu,
ktorý mal byť pevne stanovený v súťažných podmienkach zo strany žalobcu, keď v presvedčení, že jeho
náklady na naviac práce budú kryté ďalšou zákazkou, ktorú mal zabezpečiť žalobca pre žalovaného,
na základe ústneho prísľubu, za podmienok, že podpíše dodatok č.1, avšak nestalo sa tak. Omyl na
strane žalovaného mal vychádzať zo skutočnosti, ktorá bola pre jeho rozhodnutie realizovať tento právny
úkon rozhodujúca a bez daného prísľubu nemal žalovaný dôvod znižovať dojednanú cenu diela ako
svoj nárok za zrealizované práce. Jednotková cena šrotu tým bola podmienená nemožnosťou dodania
deklarovaného množstva zo strany žalobcu a nemohla byť dôvodom na zníženie ceny diela, naopak,



považoval za dôvodné, cenu diela zvýšiť. Nestotožnil sa s tvrdením žalobcu, že zmena podmienok bola
v prospech žalovaného.

4. Súd prvej inštancie uviedol, že medzi stranami nebolo sporné, že žalovaný sa stal víťazom
ponukového konania na realizáciu diela - likvidáciu odstavených výrobných jednotiek žalobcu v areáli
Slovnaft, a.s., formou stavby na kľúč, podľa projektovej dokumentácie vypracovanej žalovaným so
súčasnou likvidáciou a odvozom kovového šrotu z týchto prevádzok. Za tým účelom bolo povinnosťou
žalovaného vypracovať kompletnú projektovú dokumentáciu pre demoláciu výrobných jednotiek, ktorého
súčasťou bola aj špecifikácia množstva odpadu, jeho kategorizácia a bod 8, pričom pri vypracovaní
projektovej dokumentácie, ako prvej etapy vykonania diela, stanovil predpokladané množstvo odpadu
vo výške 3.333 ton. Teda už na začiatku vykonania diela si bol žalovaný na základe projektovej
dokumentácie vedomý nižšieho množstva odpadu oproti svojej cenovej ponuke. Túto skutočnosť uviedol
žalovaný aj v podanom odpore, že už v mesiaci január 2011 zistil, že zmluvne dohodnuté množstvo
kovového šrotu sa v mieste prác nenachádza. Ďalej bolo zrejmé, že po odovzdaní protokolárneho zápisu
z 26.7.2011, kde potvrdil žalovaný dohodu so žalobcom o odkúpení kovového šrotu od žalobcu 8.000
ton za jednotkovú cenu 200 eur, ktoré faktúry boli riadne vystavované žalobcom za predaný kovový šrot
na základe vážnych lístkov odvezeného kovového šrotu. Podľa zmluvy o dielo bola dohoda o dodaní
kovového šrotu žalobcom, ktoré množstvo odhadol žalovaný na 8.000 ton, v hodnote 1.600.000 eur, po
vydelení ceny s dohodnutým množstvom kovového šrotu, vychádzala suma za tonu 200 eur. Z čl. 5
bod 5.2. Zmluvy o dielo cenová ponuka bola súčasťou prílohy č. 1 ako základ zmluvnej ceny. Neobstálo
potom tvrdenie žalobcu (správne žalovaného - pozn. odvolacieho súdu) o neplatnosti dojednania o
kúpnej cene odpredaného šrotu, kde absentuje množstvo tovaru - kovový šrot. Zmluvy sa posudzujú nie
podľa označenia zmluvnými stranami, ale podľa ich obsahu. Z obsahu zmluvy o dielo bolo zrejmé, že ide
o zmiešanú zmluvu, ktorá obsahuje znaky tak zmluvy o zhotovení diela, ako aj zmluvy kúpnej o odkúpení
demolovaného kovového šrotu. Súd dospel k záveru, že dojednanie v časti odkúpenia kovového šrotu
bolo pre žalovaného jednoznačné a zrozumiteľné, v súlade s ust. § 37 ods. 1 OZ v spojení s ust. § 1
ods. 2 ObZ, preto nebolo dôvodné spochybniť dojednanie medzi stranami.

5. Sporným bolo, či žalovaný konal v omyle, keď v presvedčení o zabezpečení ďalšej zákazky na
kompenzovanie jeho nákladov na práce naviac, neakceptovaných žalobcom, mu bola prisľúbená ústne
zákazka prác označená ako „kumen propylen“ s podmienkou, že ukončia fakturačne zmluvu o dielo v
znení jej dodatku. Dôkazy vykonané súdom nepotvrdili skutočnosti tvrdené žalovaným o prísľube priamej
zákazky, keď k jednaniam o riešení naviac prác mohlo dôjsť najskôr okolo 21. až 22.7.2011, pričom aj
protokolárny zápis bol z 26.7.2011, kde sa uvádzajú pochybnosti žalovaného o množstve demolovaného
kovového šrotu oproti dohodnutému množstvu. Žalovaný sa už v máji 2011 zúčastnil tendra na ďalšiu
zákazku, čo žalovaný i svedok Z. potvrdili. Na vysvetlenie svojho postupu uviedol, že to bolo požiadavkou
žalobcu, ale nebrali to vážne. Súd prvej inštancie mal za to, že pri dojednaní ďalšej zákazky žalovaný
nekonal s dostatočnou obozretnosťou, či v skutočnosti je v kompetencii generálneho riaditeľa zabezpečiť
priamo takúto zákazku na kompenzovanie strát žalovaného z tohto vysúťaženého tendra. Sám žalobca
takéto oprávnenie poprel, ako aj svedkyňa R., ktorá okrem prevzatia dokumentov dňa 23.8.2011, žiadnu
požiadavku zo strany generálneho riaditeľa nepotvrdila. Žalovaný, hoci vedel, že podpísaním dodatku
č.1, jeho zisk na kovovom šrote nebude v predpokladanom množstve, ale s vidinou ďalšej zákazky
tento dodatok podpísal. Túto skutočnosť rovnako deklaroval svedok Z.. Zákazku žalovaný aj získal v
ďalšom tendri dňa 2.3.2012, za predpokladu splnenia podmienok o.i. splnenia všetkých záväzkov voči
žalobcovi, ktoré pohľadávky sám žalovaný potvrdil v dohode o započítaní a neskôr v rámci e-mailovej
komunikácie o úhrade v splátkach do 23.3.2012 v sume 65.000 eur, ktoré upomienky obdržal ešte pred
vyhlásením víťaza súťaže dňa 27.2.2012. Napriek týmto skutočnostiam dielo dokončil a nevyužil svoje
právo v zmysle § 344 ObZ od zmluvy odstúpiť. Následne žalovaný uzavrel dodatok č. 1 k zmluve o
dielo, kde už bolo zohľadnené nižšie množstvo dodaného šrotu, pri zachovaní pevne stanovenej ceny
diela 305.327,59 eura, kde sa len spresnilo množstvo vyvezeného šrotu, pri tej istej cene za tonu ako v
pôvodnej zmluve o dielo, stanovené rovnako žalovaným v cenovej ponuke.

6. Tvrdenia žalovaného o vedomosti žalobcu o množstve kovového šrotu pred vysúťažením a uvedením
množstva priamo v dokladoch, ktoré boli podkladom súťaže, boli vyvrátené dokladom o uchádzačoch
k predmetnému tendru, keď druhý z uchádzačov stanovil v 2. kole cenu za dielo ako rozdiel nákladov
a výnosov v sume 250.800 eur. Z tejto cenovej ponuky bolo zrejmé, že výnosy z vykonaného diela
predpokladal vo výške 700.000 eur, oproti žalovaným predpokladanému výnosu z kovového šrotu
v celkovej sume 1.600.000 eur, čo predstavuje 8.000 ton krát 200 eur/tona, u druhého uchádzača



predpoklad 3500 ton šrotu krát 200 eur. Každý ďalší uchádzač uvedený v predloženej tabuľke úspešnosti
uchádzačov predpokladal nižšie množstvo za dodaný šrot než ako vyčíslil žalovaný. Preto neobstálo
tvrdenie žalovaného o vopred určenom množstve kovového šrotu žalobcom, keď spoločnosť INVEST
s.r.o. vo svojej ponuke uviedla množstvo kovového šrotu 3094 ton. Vo svojom vyjadrení právny zástupca
na pojednávaní dňa 12.12.2017 v rámci výpovede žalovaného nakoniec nepovažoval za podstatné, kto
navrhol množstvo kovového šrotu, podstatné bolo, že sa stalo súčasťou zmluvy o dielo.

7. Súd prvej inštancie konštatoval, že pre možnosť dovolať sa úspešne neplatnosti právneho úkonu by
muselo byť preukázané, že omyl spočíval v tom, že konajúca osoba mala nesprávnu, resp. nedostatočnú
predstavu o právnych účinkoch úkonu a za predpokladu, že táto osoba predtým využila možnosť overiť
si sama skutočnosti rozhodné pre uzavretie právneho úkonu, a tak sa vyhnúť takémuto druhu omylu.
Omyl je vyvolaný druhým účastníkom vtedy, ak tento účastník spôsobil vznik omylu, teda ak by žalobca
nesprávne informoval žalovaného v tomto prípade o časti predmetu diela, čo do získaného množstva
šrotu. Množstvo kovového šrotu stanovil žalovaný v rámci súťaže. Výlučne on uviedol množstvo, ktoré
bolo dvojnásobkom ponúk ostatných uchádzačov, ktorých množstvá kovového šrotu boli podobné okolo
3.000 ton. Náklady na vykonanie diela čo do rozdielu, sa v prípade druhého a prvého uchádzača výrazne
nelíšili, boli v sume 250.800 eur. Rovnako sa nepreukázal omyl tvrdený žalovaným o prísľube poskytnutí
priamej zákazky na kompenzáciu, v domnení ktorého mal žalovaný podpísať dodatok č. 1. Keďže sa
nepreukázala žalovaným tvrdená relatívna neplatnosť dodatku zmluvy o dielo a ani neplatnosť samotnej
zmluvy o dielo pre nedojednanie množstva dodaného tovaru, súd vzájomnú žalobu žalovaného zamietol,
pre neunesenie dôkazného bremena.

8. Podľa dojednania v bode 5 dodatku k zmluve o dielo bola zmluvná cena za vykonané dielo stanovená
rozdielom pôvodnej ceny diela a rozdielu odhadnutého kovového šrotu ako nemenná cena 305.327,57
eura bez DPH za likvidáciu výrobných jednotiek a dojednaná jednotková cena za odpredaný kov 200
eur za tonu podľa vážnych jednotiek, nie z množstva odhadnutého žalovaným, ako cenová ponuka
v zmluve o dielo. Na základe započítania pohľadávok medzi stranami dňa 20.12.2011 zanikla celá
pohľadávka žalovaného voči žalobcovi a väčšia časť pohľadávok žalobcu voči žalovanému vzniknutých
z titulu zmluvy, okrem uplatnenej pohľadávky vo výške 171.449,09 eura, ktorá pozostávala z troch
neuhradených faktúr, a to faktúra č. 201102438 na sumu 95.752,20 eura (pôvodne na sumu 116.816,40
eura splatnej 2.12.2011, z ktorej čiastočne uhradil žalovaný sumu 15.000 eur a zároveň bola znížená
o sumu 6.064,20 eura na základe dobropisu z 27.7.2012), faktúra č. 201101387 na sumu 33.580,89
eura (pôvodne na sumu 72.572 eur splatná 17.7.2011, ktorá bola započítaná v časti 29.895,11 eura a
zároveň znížená o sumu 9.096 eur na základe dobropisu č. 201101521 vystaveného dňa 16.6.2011, z
titulu nesprávne uvedeného množstva kovového odpadu v pôvodnej faktúre) a faktúra č. 201101617 na
sumu 42.116 eur splatná 15.8.2011 (ktorý nárok žalobca /správne žalovaný - pozn. odvolacieho súdu/
uznal).

9. Ďalšie dôkazy navrhované žalovaným na výsluch svedkov nevykonal, keď žalovaný po výsluchu
štatutára žalobcu a svedkyne Dr. R. na ich výsluchu netrval.

10. K nároku žalobcu (správne žalovaného - pozn. odvolacieho súdu) na ním vymienené naviac práce,
ktoré žalobca neuznal, hoci ich mal mať riadne dokladované, čo bolo rovnako spochybnené, ale nebolo
predmetom dokazovania, súd prvej inštancie uviedol, že žalovaný mohol pred ukončením zmluvy o
dielo odstúpiť od zmluvy a podľa § 351 ods.1 ObZ uplatniť si všetky práva zo zaniknutej zmluvy, nároky
na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy.

11. Súd priznal žalobcovi aj úrok z omeškania, pretože vzhľadom na lehotu na plnenie jednotlivých
faktúr sa žalovaný dostal do omeškania dňom nasledujúcim po splatnosti jednotlivých faktúr, od ktorej
doby vznikol nárok žalobcovi na zaplatenie úroku z omeškania, ktorú skutočnosť žalovaný nerozporoval.
Výška úroku v čase omeškania žalovaného činila v júli 2011 - 9,25%, dňa 3.12.2011 - 0,5% a 29.12.2011
- 025%. Sadzba úroku z omeškania uplatnená žalobcom vo výške 9,13250 %, bola nižšia než zákonom
stanovená v prípade úroku z omeškania v novembri a v decembri, v ostatných prípadoch výška úroku z
omeškania prevyšovala zákonom stanovenú výšku, v ktorej časti súd prvej inštancie žalobu zamietol.

12. V časti o trovách konania súd prvej inštancie rozhodnutie odôvodnil ust. § 255 ods. 1, 2 zákona č.
160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), vecne úspechom žalobcu v plnom rozsahu.



13. Proti tomuto rozsudku v rozsahu jeho vyhovujúceho výroku, zamietajúceho výroku vo vzťahu k
vzájomnej žalobe a výroku o trovách konania (výroky I., III. a IV.) podal včas odvolanie žalovaný s
návrhom na jeho zmenu vyhovením, prípadne čiastočným vyhovením vzájomnej žalobe žalovaného,
alternatívne navrhol rozsudok súdu prvej inštancie zrušiť a vrátiť vec súdu prvej inštancie na
ďalšie konanie. Odvolanie odôvodnil ust. § 365 ods. 1 písm. f/ a h/ CSP. Namietal, že súd prvej
inštancie nepochopil podstatu argumentácie žalovaného. Dodatkom č. 1 datovaným 16.5.2011, avšak
podpísaným preukázateľne neskôr, došlo k tomu, že cena diela bola znížená zo sumy 1.300.000 eur
+ DPH na sumu 305.327,59 eura + DPH. Žalovaný ako zhotoviteľ si podpisom tohto dodatku znížil
cenu diela o 994.672,41 eura (o 76,51 %) oproti pôvodne dohodnutej a vysúťaženej cene diela. Ak by
bol dodatok č. 1 neplatný, z dôvodu omylu na strane žalovaného pri jeho podpise, potom by bolo pri
výške nároku na zaplatenie ceny diela potrebné vychádzať z ceny diela dohodnutej v zmluve o dielo
z 11.7.2010 a žalovanému by vznikol nárok na zaplatenie 994.672,41 eura + DPH, od ktorej by súd
odpočítal žalobcom uplatnený nárok vo výške 171.449,09 eura, a tento rozdiel vo výške 823.223,32 eura
by musel byť zaviazaný uhradiť žalovanému žalobca.

14. Žalovaný mal za to, že podstatnou otázkou pre posúdenie vzájomnej žaloby žalovaného je
skutočnosť, či bol dodatok č. 1, ktorým došlo k zníženiu ceny diela, právnym úkonom zrealizovaným zo
strany žalovaného v omyle, a teda neplatným právnym úkonom v zmysle ust. § 49a OZ. Zdôraznil, že
okolnosť, ktorá omyl spôsobila, nikdy nebude súčasťou samotného právneho úkonu, pričom žalovaný
v konaní tvrdil, že prísľub ďalšej zákazky mu bol daný ústne zo strany štatutárneho zástupcu žalobcu a
tento nebol obsiahnutý v písomnom znení dodatku č. 1. Žalovaný preukazoval existenciu tohto prísľubu
svedeckou výpoveďou Ing. Z., z ktorej vyplynulo, že zo strany žalobcu bolo potvrdené a prisľúbené, že
ak žalovaný dodatok č. 1 podpíše, túto zákazku dostane, pričom sa jednalo o prísľub priamej zákazky.
Súd mal preukázané, že žalobca skutočne prisľúbil žalovanému za podpis dodatku č. 1 ďalšiu zákazku,
ale bol toho názoru, že tento prísľub nebol na priamu zákazku. V čase, kedy bol prísľub zrealizovaný, sa
totiž už žalovaný účastnil súťaže na túto zákazku - čo potvrdil samotný súd aj žalobca. Navyše štatutárny
zástupca žalobcu nemôže nikomu sľúbiť, že uspeje vo verejnej obchodnej súťaži, kde je jediným
kritériom cena, nakoľko nepozná a poznať nemôže ponuky iných uchádzačov - to je základná podstata
verejnej obchodnej súťaže ako takej. Z tohto dôvodu, ak mal súd prísľub ako taký za preukázaný, potom
sa nemohlo jednať o prísľub získania zákazky cez verejnú obchodnú súťaž, ale priamym zadaním. Súd
sa nijakým spôsobom nevysporiadal so svedeckou výpoveďou Ing. Z., ktorý potvrdil, že sa jednalo o
prísľub na priamu zákazku bez súťaže. Keď sa žalovaný už tendra účastnil, potom nemohol žalobca
žalovanému prisľúbiť, že sa ho môže zúčastniť a už vôbec mu nemohol prisľúbiť, že v tendri uspeje.

15. Za nesprávne vyhodnotenú zo strany súdu žalovaný považoval motiváciu žalovaného pri podpise
dodatku, keď súd uviedol, že tak žalovaný robil s vidinou ďalšej zákazky. Vidina ďalšej zákazky, za ktorú
sa žalovaný vzdal nároku na bezmála 1 mil. eur nemohla byť účasť v tendri a prísľub nemohol byť na
možnosť účasti v tendri, ktorého sa žalovaný už účastnil. V odôvodnení rozhodnutia súdu tak absentuje
akýkoľvek poukaz na logickosť jednotlivých krokov a úkonov. Súd navyše nepochopil, že podpisom
dodatku žalovaný prichádza o 76 % ceny diela, nie o zisk na kovovom šrote. O zisk na kovovom šrote
prišiel už iba tým, že mu žalobca dodal namiesto 8.000 ton ani nie polovicu. Mal za to, že preukázanie
existencie prísľubu na priamu zákazku je logickým vyhodnotením nesporných skutočností.

16. Žalobca v postavení predávajúceho tvrdil, že pôvodná dohoda bola, že žalovaný ako kupujúci zaplatí
sumu 1,6 mil. eur za akékoľvek množstvo šrotu. Žalobca tak tvrdil, že podpisom dodatku sa síce znížila
pohľadávka žalovaného ako zhotoviteľa zo zmluvy o dielo, ale zároveň sa znížil aj jeho záväzok, nakoľko
už nemusel uhrádzať 1.6 mil., pri množstve 3.300 ton, ale iba 200 eur za tonu. Žalovaný v konaní
tvrdil, že nie je možné platne uzatvoriť kúpnu zmluvu, bez špecifikovaného množstva tovaru, nakoľko
druh a množstvo tovaru predstavujú podstatné náležitosti kúpnej zmluvy. Nie je možné platne uzatvoriť
kúpnu zmluvu, ktorou sa kupujúci zaviaže, že zaplatí 1,6 mil. eur za kovový šrot, nešpecifikovaný čo
do množstva. Popieranie existencie kúpnej zmluvy zo strany žalobcu malo za cieľ vyhnúť sa záveru,
že ak bola uzatvorená kúpna zmluva - čo nepochybne bola, potom nemohla byť platne uzatvorená bez
špecifikácie predmetu kúpy čo do množstva.

17. Žalovaný zhrnul skutkový a právny stav tak, že žalovaný v konaní preukázal, že dodatok č. 1
podpísal v omyle, pretože mu bolo za podpis tohto dodatku prisľúbené, že priamym zadaním dostane
ďalšiu zákazku, k čomu však nedošlo. Z tohto dôvodu je dodatok č. 1 neplatným právnym úkonom a
je potrebné na vzájomné nároky strán sporu prihliadať tak, aby zodpovedali dohodám podľa zmluvy



o dielo - platí cena diela 1,3 mil. eur. Žalovaný preukázal omyl na svojej strane pri podpise dodatku
svedeckou výpoveďou svedka Z., výpoveďou štatutárneho zástupcu žalovaného a poukazom na logické
vyhodnotenie skutkového a právneho stavu, s prihliadnutím na absurditu podpisu tohto dodatku pre
žalovaného. Žalovaný dodatok nepotreboval pre to, aby si znížil kúpnu cenu, keďže nikdy nebol povinný
hradiť 1,6 mil. eur za akékoľvek množstvo šrotu, ale iba za 8.000 ton a vzhľadom na to, že mu žalobca
dodal iba alikvotné množstvo tovaru, mal povinnosť uhradiť kúpnu cenu iba alikvotne - čo zodpovedá
jednotkovej cene 200 eur/tona. Za podpis dodatku dostal žalovaný prísľub ďalšej zákazky /čo konštatoval
aj súd/, žalovaný túto zákazku nerealizoval /čo je nesporné/ a zákazka mala byť žalovanému zadaná
priamo - čo preukazuje svedecká výpoveď svedka Z., ako aj logické posúdenie skutkového stavu veci.
Tvrdenie súdu, že prísľub bol, ale iba na účasť v tendri, je nesprávne, keďže v čase, keď prísľub daný
bol, žalovaný bol účastníkom tendra a samotná účasť v ňom mu neposkytovala žiaden benefit.

18. Pokiaľ ide o druhú časť vzájomného návrhu, týkajúceho sa prác naviac, žalovaný uviedol, že zotrváva
na pôvodných vyjadreniach. Tieto práce naviac boli uplatnené riadne a včas, boli priebežne podpisované
zodpovedným zamestnancom žalobcu a spolu s vyčíslením ich ceny aj podpísané na konci zákazky
p. R., ako zodpovedným zamestnancom žalobcu. Práce naviac boli priebežne komunikované a bolo
prisľúbené ich uhradenie, k čomu ale nedošlo.

19. Žalobca samostatný odvolací návrh nepodal. K odvolaniu žalovaného podal písomné vyjadrenie, v
ktorom navrhol rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdiť. Uviedol, že nárok žalobcu
voči žalovanému o zaplatenie 171.449,09 eura s príslušenstvom (výrok I.) žalovaný v súdnom konaní v
plnom rozsahu uznal, napriek tomu sa voči tomuto výroku odvolal, avšak vo svojom odvolaní k tejto časti
napadnutého rozsudku neuviedol žiadne skutočnosti, pre ktoré považuje rozhodnutie súdu v tejto časti
za nesprávne. Naviac vo svojom odvolaní považuje nárok žalobcu voči nemu zaplatenie 171.449,09
eura za dôvodný v plnom rozsahu, keď si voči žalobcovi uplatňuje nárok vo výške 994.672,41 eura,
ktorý zároveň znižuje o žalobcov nárok vo výške 171.449,09 eura. Z toho dôvodu považoval žalobca
odvolanie voči výroku I. za zmätočné a nepreskúmateľné.

20. Vo vzťahu k odvolaniu žalovaného voči výroku III., ktorým súd vzájomnú žalobu žalovaného voči
žalobcovi zamietol v celom rozsahu, žalobca uviedol, že vzájomný nárok žalovaného voči žalobcovi
predstavoval sumu 1.979.157,87 eura, v ktorej súd už zohľadnil žalobcov nárok voči nemu vo výške
171.449,09 eura. Žalovaný si v priebehu súdneho konania pri uznaní nároku žalobcu voči nemu uplatnil
vzájomnou žalobou nasledovné nároky: z titulu naviac prác si uplatnil sumu 957.000 eur, z ktorej si
odpočítal uplatnený nárok žalobcu vo výške 171.449,09 eura (ktorý uznal v plnom rozsahu), preto
si vzájomným návrhom uplatnil voči žalobcovi z titulu naviac prác sumu vo výške 780.550,91 eura.
Podaním z 26.6.2014 si žalovaný uplatnil voči žalobcovi ďalší nárok z titulu odmeny zo zmluvy o dielo
sumu 1.193.606,89 eura, keďže s poukazom na ust. § 49a OZ považoval dodatok č. 1 za neplatný. V
priebehu celého konania žalovaný neuviedol, na akom skutkovom základe si nárok z titulu neplatnosti
dodatku č. 1 uplatňuje voči žalobcovi uvedenou sumou, výšku svojho nároku neodôvodnil vôbec a
v odvolaní si žalovaný nárokuje z titulu neplatnosti dodatku voči žalobcovi 994.672,41 eura, teda
sumu odlišnú ako si uplatnil vo vzájomnej žalobe. Túto zmenu výšky nároku v odvolaní nezdôvodňuje,
preto je odvolanie v tejto časti zmätočné a nepreskúmateľné. Pokiaľ ide o ďalší nárok uplatnený
vzájomnou žalobou titulom naviac prác vo výške 957.000 eur, odvolaním napadol celú časť výroku
rozsudku o vzájomnej žalobe, avšak o oprávnenosti tohto nároku sa vo svojom odvolaní nevyjadruje
vôbec. Z obsahu jeho odvolania možno usúdiť, že zamietnutie tejto časti jeho nároku, aj keď napadol
odvolaním, nerozporuje vôbec a v podstate sa domáha zaplatenia sumy 823.223,32 eura (994.672,41
eura titulom neplatnosti dodatku č. 1 - 171.449,09 eura žalobcom uplatnený nárok voči nemu). Z
odvolania žalovaného tak nie je možné vyvodiť, akých nárokov sa voči žalobcovi domáha.

21. Dôvody neplatnosti dodatku č. 1 tvrdené žalovaným vzhľadom na vykonané dokazovanie považoval
žalobca za nedôvodné. Aj v prípade, keby bol dodatok č. 1 neplatný, žalovaným uplatnené nároky nie
sú v zhode so skutkovým stavom veci. Strany sporu realizovali vykonávanie diela a odpredaj kovového
šrotu v súlade so zmluvnými podmienkami upravenými zmluvou o dielo a dodatkom č. 1, pričom žalobca
fakturoval žalovanému cenu za odpredaný kovový šrot mesačnými faktúrami v priebehu roka 2011 za
skutočne vyvezené množstvo kovového šrotu podľa jednotlivých vážnych lístkov a po ukončení diela
faktúrou z 11.12.2011 dohodnutú sumu 305.327,59 eura bez DPH (366.393,11 eura s DPH) bez toho,
aby si žalovaný nárokoval v decembri 2011 akúkoľvek inú cenu z prípadných naviac prác, resp. z
titulu neplatnosti dodatku č. 1. Nároky z titulu naviac prác si žalovaný uplatnil v odpore začiatkom roka



2013 a nároky z titulu neplatnosti dodatku v júni 2014. Záväzok žalovaného na základe dodatku č. 1
za odvezený šrot bol 605.842,20 eura, z ktorej sumy žalovaný ako zálohu vopred uhradil 53.000 eur.
Vzájomne vystavené faktúry boli v zmysle dohodnutých zmluvných podmienok započítané dohodou o
započítaní pohľadávok z 20.12.2011, pričom vzájomným zápočtom zanikla celá pohľadávka žalovaného
voči žalobcovi vo výške 366.393,11 eura a žalobcovi ostala voči žalovanému neuhradená pohľadávka
vo výške 186.449,09 eura (pretože žalobca dobropisom následne znížil celkovú sumu za odvoz šrotu o
6.064,20 eura). Žalovaný časť zo záväzku dobrovoľne uhradil a zostávajúci dlh vo výške 171.449,09 eura
neuhradil, pričom túto pohľadávku (ktorá vznikla zo zmluvy o dielo v znení dodatku č.1) v plnom rozsahu
uznal. Keďže žalovaný aj v rámci svojho odvolania tento nárok žalobcu potvrdil, uznal tým aj platnosť
zmluvy o dielo v znení dodatku č. 1, pretože žalobcom uplatnená suma 171.449,09 eura vychádza zo
zmluvnej úpravy dodatku č. 1. Žalovaný uplatnenú výšku nároku 1.193.606,89 eura z titulu neplatnosti
dodatku č. 1 neodôvodnil v priebehu konania vôbec, výška nároku bola nepreskúmateľná a v odvolacom
konaní si nárok uplatňuje v odlišnej sume.

22. O omyle na strane žalovaného pri uzatváraní dodatku č. 1 žalobca pochybuje z dôvodu, že táto
skutočnosť mu mala byť známa už čase podania vzájomnej žaloby začiatkom roka 2013, avšak žalovaný
podal voči žalobcovi vzájomnú žalobu iba z titulu naviac prác; až po vykonanom dokazovaní, keď žalobca
preukázal, že protinávrh žalovaného z titulu naviac prác nie je daný, rozšíril v roku 2014 svoju vzájomnú
žalobu o ďalší nárok spochybnením platnosti dodatku č. 1. Námietku žalovaného o neplatnosti dodatku č.
1 považoval za účelovú. Ak žalovaný podpísal dodatok č. 1 berúc záväzok na seba z neho len preto, aby
dostal ďalšiu zákazku, tak túto po splnení podmienok ako víťazný uchádzač aj získal, avšak z dôvodu
neuhradenia sumy 171.449,09 eura zmaril získanie tejto zákazky vlastným pričinením. Žalobca nemohol
uviesť žalovaného do omylu, pretože tento realizuje svoje budúce zákazky verejnými ponukovými
konaniami, ktorých výsledok nie je možné vopred predpokladať a tejto argumentácii žalobcu svedčili aj
uskutočnené dôkazy. Ponuky uchádzačov sa verejne vyhodnocujú a víťazom môže byť uchádzač, ktorý
ponúkol najvýhodnejšiu ponuku. Od tejto svojej praxe sa žalobca nikdy neodchýlil a žalovanému je tento
postup žalobcu známy a bol v uvedenom čase predvídateľný. V čase, keď podpisoval žalovaný dodatok
č. 1, uchádzal sa už o ďalší projekt a riadne sa zúčastňoval verejného ponukového konania. Verejné
ponukové konanie nebolo ani pred podpisom, ani po podpise dodatku zrušené, túto skutočnosť žalovaný
nespochybnil, avšak bez logického vysvetlenia v konaní na svoju obranu uviedol, že to považoval za
formalitu a sám sa tomu čudoval. Bez racionálneho základu si však naďalej mal myslieť, že zákazku
dostane a zároveň nemusí zaplatiť záväzky z dodatku č. 1. Takýto záver je potrebné odmietnuť, pretože
ak by žalobca aj prijal jeho argumentáciu o získaní ďalšej zákazky bez ponukového konania, záväzky
z dodatku č. 1, ak ho žalovaný mal podpísať z dôvodu, že bude mať ďalšiu zákazku, mal a musel
splniť. Žalobca po celý čas v konaní uvádzal a potvrdil to aj štatutárny zástupca žalobcu, že všetky
zákazky žalobcu sa realizujú vo verejnom ponukovom konaní a neexistuje žiaden projekt, ktorý by
nebol vysúťažený, pričom túto skutočnosť nespochybnil ani žalovaný. Žalobca žalovaného pozval na
uchádzanie sa o ďalší projekt, avšak transparentným spôsobom prostredníctvom verejnej súťaže, nič
iné mu nesľúbil ani sľúbiť nemohol a žalovaný vzhľadom na ustálenú prax žalobcu v realizácii svojich
projektov ani nemohol racionálne predpokladať iný postup. Žalovaný účasťou v následnom ponukovom
konaní zákazku ako najúspešnejší aj získal, avšak svoj záväzok, ktorý v tomto konaní uznáva v plnom
rozsahu, vyplývajúci za podmienky platnosti dodatku č. 1, neuhradil, čím sa automaticky diskvalifikoval,
pretože nevyhnutnou podmienkou získania projektu u žalobcu je neexistencia neuhradených záväzkov,
ktorá skutočnosť je žalovanému tiež známa.

23. Za ďalší dôležitý dôvod spochybňujúci argumentáciu žalovaného považoval žalobca skutočnosť, že
uzavretím dodatku č. 1 sa žalovaný vôbec nedostal do nevýhodného a nevzdal sa 1 mil. eur. V zmysle
zmluvy o dielo bez dodatku č. 1 mal žalovaný zaplatiť žalobcovi za vykonané dielo, s prihliadnutím na
železný odpad, ktorý si z demolácie mohol odviesť a ďalej speňažiť (ktorú pevnú cenu určil sám žalovaný)
sumu 300.000 eur + DPH celkom 360.000 eur a zároveň ako samoplatca odviesť do štátneho rozpočtu
na DPH zo sumy 1.600.000 eur daň z pridanej hodnoty vo výške 320.000 eur. V zmysle dodatku č. 1
bol záväzok žalovaného voči žalobcovi znížený na celkovú sumu 234.449,09 eura aj s DPH a povinnosť
odviesť do štátneho rozpočtu zo sumy 605.842,20 eura DPH vo výške 121.168 eur. V zmysle uzavretého
dodatku č. 1 sa teda záväzok žalovaného znížil a zároveň sa mu ako samoplatcovi znížila povinnosť
odviesť do štátneho rozpočtu z titulu zaplatenia DPH z bežného šrotu o vyše 190.000 eur, preto žalobca
nikdy nevnímal uzavretie dodatku č. 1 ako nevýhodné pre žalovaného a táto námietka nikdy zo strany
žalovaného nebola počas ich zmluvného vzťahu uplatnená.



24. K zmluvnému vzťahu žalovaného so žalobcom uviedol, že žalovaný sa v pozícii záujemcu zúčastnil
výberového konania na realizáciu diela likvidácia odstavených výrobných jednotiek žalobcu v areáli
Slovnaft a.s. formou stavby na kľúč podľa projektovej dokumentácie, ktorú v rámci zmluvy o dielo v 1.
etape vypracovával žalovaný so súčasnou likvidáciou a odvozom kovového šrotu z týchto výrobných
jednotiek. Súčasnosť zmluvy o dielo bola povinnosť žalovaného vypracovať kompletnú projektovú
dokumentáciu pre demoláciu výrobných jednotiek, ktorého súčasťou bola i špecifikácia množstva
odpadu, jeho kategorizácia, ktorý musel v súlade s platnou legislatívou zabezpečiť, a z toho vyplývajúca
jeho povinnosť, ktorá bola súčasťou vykonania diela, odvoz a likvidácia týchto odpadov z demolácie.
Cenu za dielo mali záujemcovia uviesť ako cenu konečnú bez možnej úpravy, v ktorej cene mali zohľadniť
možný odvoz kovového šrotu, ktorý pri demolácii odstavených jednotiek vznikol. Takto určená cena bola
nemenná a najvýhodnejšia ponuka bola víťazná. Žalovaný stanovil cenu za dielo, pričom pri stanovení
ceny diela vychádza z toho, že je možné si z demolácie odstavných plôch odviezť 8.000 ton kovového
odpadu, pričom ani jeden z uchádzačov pri stanovení ceny diela nevychádzal z takéhoto množstva.
Celkovú cenu diela žalovaný stanovil v nadväznosti na ním predpokladané množstvo šrotu, a tým
nadcenil aj hodnotu prác na demolácií objektov. Ak v skutočnosti nebol na vykonávanom diele kovový
odpad v objeme 8.000 ton ako žalovaný predpokladal, potom nebolo potrebné vynaložiť náklady na ich
búranie v rozsahu vychádzajúcom z objemu 8.000 ton, pričom týmto skutočnostiam prispôsobili strany
sporu dodatok č. 1.

25. Bez ohľadu na tieto skutočnosti, pri vypracovaní projektovej dokumentácie ako 1. etapy vykonávania
diela, ktorú vyhotovil žalovaný na náklady žalobcu sám, stanovil predpokladané množstvo odpadu vo
výške 3.333 ton ešte pred začatím demolácie objektov, teda už na začiatku vykonania diela mal žalovaný
vedomosti o nižšom množstve odpadu ako predpokladal pri stanovení záväznej cenovej ponuky. Ak túto
skutočnosť považoval žalovaný za takú podstatnú zmenu okolností, ako to v súčasnosti namieta a z
tohto dôvodu spochybňuje platnosť samotnej zmluvy o dielo v znení dodatku č. 1 (avšak až od roku
2014), v dôsledku čoho mala stratiť platnosť aj dohoda o započítaní pohľadávok z 20.12.2011, mohol
žalovaný od zmluvy o dielo odstúpiť, čo však neurobil, ale dielo v súlade s dohodnutými podmienkami
zmysle zmluvy o dielo v znení dodatku č. 1 dokončil a vyporiadal vzájomné záväzky v súlade s týmito
zmluvnými dojednaniami v dohode o započítaní pohľadávok v decembri 2011. Po 5 rokoch od vykonania
diela všetky zmluvné úpravy začal žalovaný spochybňovať a pristúpil k účelovým tvrdeniam, že množstvo
šrotu stanovil žalobca sám, a preto v cenovom návrhu udal žalovaný nesprávnu cenu. Jeho vyjadrenia
boli v konaní vyvrátené, pretože žalobca v konaní preukázal, že cenu si stanovali záujemcovia sami
a zohľadnili v nej svoj prípadný zisk z predaja kovového šrotu, ktorý si mohli z realizovanej demolácie
odviesť. Ak bolo množstva šrotu menej, potom aj búracie práce mali menší rozsah. Preto ak aj žalovaný
predpokladal vyšší zisk z dôvodu väčšieho množstva odpadu, potom nadväznosti na to navýšil aj cenu za
demoláciu týchto zariadení. Zmluvné strany si od začiatku zmluvného vzťahu boli vedomé, že za predmet
zmluvy - vykonanie diela a odvoz kovového šrotu vznikne žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi
pevnú sumu 300.000 eur bez DPH. Čl. 6.11 zmluvy o dielo svedčí o pravdivosti tvrdení žalobcu a nie
žalovaného, keďže žalovaný účelovo prvýkrát v roku 2015 pristúpil k ďalšiemu svojmu tvrdeniu, že
cena za šrot zmysle zmluvy o dielo nebola cenou pevnou, ale jednotkovou za 8.000 ton šrotu, pričom
dovtedy pevnú cenu za dielo nespochybnil vôbec. Pevne stanovené ceny neboli medzi účastníkmi
nikdy sporné, túto skutočnosť poprel žalovaný až vo svojom vyjadrení zo 14.12.2015. Žalobca v tejto
súvislosti poukázal aj na tabuľku, v ktorej sú uvedené návrhy záujemcov o túto zákazku a uviedol,
že aj vzhľadom na ostatné návrhy nie je možné prijať záver žalovaného, že v zmluvnom vzťahu so
žalobcom vrátane dodatku č. 1 stratil žalovaný 1 mil. eur. Podania ostatných záujemcov potvrdzujú, že
pri vychádzaní z menšieho množstva kovového šrotu adekvátne tomu prispôsobili aj cenu za búracie
práce. Cena za búracie práce vrátane projektovej dokumentácie vo výške 1.300.000 eur stanovená
žalovaným niekoľkonásobne prevýšila cenové ponuky ostatných uchádzačov, ktorých cenové návrhy
popierajú možnosť straty žalovaného v objeme milióna eur. Celú vzniknutú situáciu si zapríčinil žalovaný
neodborným postupom a nekonzistentnými cenovými návrhmi.

26. Napriek skutočnosti, že žalovaný sa vo svojom odvolaní časťou nároku týkajúcou sa naviac prác
nezaoberá vôbec, žalobca zdôraznil, že medzi účastníkmi zmluvy boli rozsah prác a cena záväzné
nemožnosťou ich zmeny bez predchádzajúcej dohody strán a v tejto súvislosti poukázal na zákonné
možnosti uplatnenia nárokov zhotoviteľa voči objednávateľovi pri vzniku činností, ktoré sa v pôvodnom
rozpočte nepredpokladali, pokiaľ boli tieto činnosti nepredvídateľné v čase uzavretia zmluvy a nebol
podľa zmluvy rozpočet záväzný. V prípade zmluvnej možnosti úpravy ceny vzhľadom na vznik naviac
prác (čo v okolnostiach prípadu medzi zmluvnými stranami vylučovala existencia pevnej ceny, do ktorej



boli zahrnuté všetky aj žalovaným neurčené náklady) by žalovanému voči žalobcovi nárok na tieto práce
nevznikol, keďže žalovaný si včas, resp. vôbec neuplatnil u žalobcu potrebu prekročenia rozpočtovanej
sumy pred samotným vykonaním týchto prác. Odovzdanie rozpisu naviac prác žalobcovi po vykonaní
týchto prác nespĺňalo zákonnú možnosť uplatnenia si nárokov z prekročenia rozpočtovanej sumy, keďže
prekročenie rozpočtovanej sumy nebolo pred vykonaním naviac prác predložené žalobcovi na účely
prijatia zmeny zmluvy o dielo a k takej dohode medzi stranami sporu nedošlo. Samotné predloženie
zoznamu niektorých prác nemožno ani z obsahového posúdenia chápať ako návrh na zmenu zmluvnej
úpravy. Na tom nič nemenia ani žalovaným uvádzané stretnutia aj s ďalšími zamestnancami žalobcu
vrátane generálneho riaditeľa, pretože pre zmenu ceny diela bolo potrebné vyhotovenie písomného
dodatku k zmluve o dielo, k čomu nedošlo. Zo samotnej výpovede svedka žalovaného ohľadom
osobných rokovaní vyplynulo, že žalobca nemal záujem upraviť cenu diela a k takej zmluvnej úprave
ani nedošlo. Žalovaný bol s touto skutočnosťou jednoznačne uzrozumený.

27. Žalovaný v replike uviedol, že uznáva nárok žalobcu na sumu 171.449,09 eura ako nezaplatenú
kúpnu cenu za kovový šrot, ktorý žalovaný prevzal. Pre vysvetlenie údajnej zmätočnosti odvolania v časti
vyčíslenia nárokov uviedol, že výlučne za účelom vysvetlenia odvolaciemu súdu uvádzal číselné údaje
bez DPH a pripojil označenie + DPH z dôvodu prehľadnosti, pričom navrhol odvolaciemu súdu, aby
rozhodol v súlade návrhom žalovaného z 30.6.2014 - zmena petitu, kde sú všetky výpočty aj s DPH. Ďalej
uviedol, že teraz nerieši naviac práce v sume 957.000 eur, ale venuje sa výlučne neplatnosti dodatku
a návratu k pôvodnej cene diela. Žalovaný nespochybňuje, že žalobca má nárok na sumu 171.449,09
eura, ale tvrdí, že nárok žalovaného na zaplatenie ceny diela je 1.560.000 eur vrát. DPH (1.300.000 eur
+ DPH), pretože považuje dodatok č. 1 za neplatný. Keďže zo sumy 1.560.000 eur už bolo zo strany
žalobcu uhradených 366.393,11 eura (vrát. DPH), zostáva žalovanému nárok vo výške 1.193.606,89
eura. Uviedol, že ak by uspel s oboma argumentačnými líniami (neplatný dodatok a práce naviac) má
nárok na sumu 1.979.157,80 eura; v prípade neplatného dodatku č. 1 má nárok na sumu 1.022.157,80
eura; v prípade uznania prác naviac má nárok na sumu 785.550,91 eura.

28. Nesúhlasil s vyjadrením žalobcu, že keďže uznal nárok vo výške 171.449,09 eura, uznal tým aj
platnosť zmluvy o dielo vrátane dodatku č. 1, pretože žalobcom uplatnená suma vychádza z dodatku č.
1. Mal za to, dodatok č. 1 je neplatný z dôvodu omylu, pričom žalobcom uplatnená suma nevychádza z
dodatku č. 1, ale nárok by mu vznikol aj v zmysle pôvodnej zmluvy. Nebolo totiž dohodnuté množstvo
šrotu, ale iba cena za kovový šrot a alikvotná časť kúpnej ceny za žalobcom dodané množstvo šrotu by
sa vypočítala cez jednotkovú cenu, ktorá bola 200 eur za tonu.

29. Vo vzťahu k neplatnosti dodatku zhrnul, že v zmluva o dielo bola dohodnutá cena 1.300.000 eur
+ DPH, dielo bolo zhotovené riadne a včas. Tesne pred dokončením diela bol podpísaný dodatok č.
1, ktorý cenu diela znížil na sumu 305.327,59. Žalovaný si návrh so zníženou cenou pozrel a položil
si otázku, prečo by mal podpisovať a znižovať cenu už zhotoveného diela o 1 mil. eur. Uskutočnilo sa
osobné stretnutie, na ktorom sa zúčastnil aj Ing. Z., bývalý zamestnanec žalovaného. Na tomto stretnutí
žalobca cestou svojho štatutárneho zástupcu žalovanému sľúbil, že ak dodatok podpíše, dostane ďalšiu
zákazku konkrétne „Kumen propilen“. Uvedené potvrdil aj svedok Z., aj súd prvej inštancie a vyplýva
to aj z vyjadrení právneho zástupcu žalobcu. V čase stretnutia už na túto zákazku prebiehala súťaž
a žalovaný sa jej už účastnil, preto je otázne, čo vlastne žalobca žalovanému sľúbil. Nemohol sľúbiť,
že žalovaný uspeje v súťaži a jediným vysvetlením je, že mu sľúbil zákazku napriamo bez súťaže, čo
potvrdil i svedok Z.. Žalovaný v súťaži zrejme náhodou uspel, ale zákazku nezrealizoval, pretože nesplnil
podmienky súťaže - neexistencia záväzkov voči objednávateľovi. Prísľub mohol znieť iba na garanciu
zákazky priamym zadaním. Dôkazom je aj to, že žalovaný by sa inak nevzdal 1 mil. eur a celú vec by
nechal padnúť kvôli nezaplateniu 177.000 eur. Nebol teda naplnený prísľub získania zákazky priamym
zadaním a bez podmienok. Nesplnenie tohto prístupu spôsobuje omyl na strane žalovaného pri podpise
dodatku, a tým aj neplatnosť tohto dodatku. Pri neplatnom dodatku má žalovaný nárok na zaplatenie
ceny diela 1.300.000 eur bez DPH.

30. Žalobca v duplike považoval naďalej vyčíslenie nároku žalovaného z titulu neplatnosti dodatku č. 1 za
nepreskúmateľné. Poukázal na to, že žalovaným uvedená výška nároku v prípade neplatnosti dodatku
č. 1 v jeho vyjadrení už predstavuje sumu 1.022.157,80 eura, ktorá nie je zhodná ani s výškou uvedenou
v odvolaní (823.223,23 eura) ani s výškou požadovanou v konaní 1.193.606,89 eura.



31. Nestotožnil sa s tvrdením žalovaného, že uznanie záväzku žalovaného voči žalobcovi vo výške
171.449,09 eura neznamená, že tým žalovaný uznáva platnosť dodatku č. 1. V prípade neplatnosti
dodatku č. 1, ktorého sa žalovaný domáha v konaní, pričom v rámci tejto námietky nesprávne vyčísľuje
svoje nároky tak, že uplatňuje na jednej strane cenu za dielo v zmysle zmluvy o dielo vo výške
1.560.000 eur, avšak cenu za šrot už stanovuje podľa dodatku č. 1 za skutočne odvezené množstvo,
teda vo výške 605.842,20 eura, potom ani pri takejto konštrukcii žalovaného by nevznikla žalobcovi
pohľadávka voči žalovanému vo výške 171.449,09 eura. Ak žalovaný uznal svoj záväzok voči žalobcovi,
ktorý vyplynul z ustanovení dodatku č. 1, nemohla zároveň vzniknúť pohľadávka žalovaného z titulu
neplatnosti dodatku č. 1 voči žalobcovi. V čl. 5.10 zmluvy o dielo cena za kovový šrot vo výške 1.600.000
eur bez DPH bola cenou pevnou. Túto cenu ako konečnú bez možnosti úpravy stanovil sám žalovaný
zároveň so stanovením pevnej ceny za vykonané dielo vo výške 1.300.000 eur. Touto cenovou ponukou,
ktorú pri vzájomnom zohľadnení plnení za vykonané dielo a odvoz kovového odpadu vzniknutého zo
zdemolovanej stavby, vznikol záväzok žalovaného vo výške 300.000 eur, sa stal víťazným uchádzačom
o realizáciu tohto diela. Uvedený zmluvný vzťah vylučuje možnosť uplatnenia účelovej interpretácie
žalovaným o záväzku žalobcu dodať žalovanému 8.000 ton kovového šrotu. V zmysle dodatku č. 1
dohodli zmluvné strany úpravu ceny v článku 5.1 zmluvy tak, že cena za dielo sa znížila na 305.327,59
eura bez DPH celkom na 366.393,11 eura s DPH (z pôvodnej ceny 1.300.000 bez DPH) a cenu za kovový
šrot zmenili strany z pevnej ceny 1.600.000 eur na 200 eur za tonu skutočne odvezeného kovového
šrotu bez DPH (DPH odvádza žalovaný priamo do štátneho rozpočtu), ktorý bol na konci zmluvného
vzťahu vo výške 605.842,20 eura.

32. V prípade prijatia neplatnosti dodatku č. 1 by naďalej platila zmluva o dielo, v zmysle ktorej vzniká
žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi rozdiel medzi cenou za vykonané dielo a cenou za kovový šrot,
t.j. 300.000 eur a okrem toho vzniká povinnosť žalovaného odviesť na DPH sumu vo výške 320.000 eur
do štátneho rozpočtu. Neobstojí tvrdenie žalovaného, že v prípade neplatnosti dodatku č. 1 je zmluvou
o dielo žalovaný viazaný len v časti ceny za dielo vo výške 1.300.000 eur + DPH, ale v časti ceny za
kovový šrot už pevne stanovenou cenou ešte 1.600.000 bez DPH viazaný nie je, a to napriek tomu, že
túto cenu stanovil žalovaný ako cenu pevnú a zmluvná úprava sa nedovoľuje odchýliť od týchto cien.
Žalovaný si uplatňuje cenu za kovový šrot v zmysle dodatku č. 1 - 200 eur za tonu skutočne odvezeného
kovového šrotu, avšak pri vyčíslení svojho nároku nevychádza zo vzájomného súčtu ceny za dielo a
ceny za skutočne odvezeného šrotu, ale z ceny diela určenej zmluvou o dielo odpočítava cenu diela
uvedenú v dodatku. Zmluvné strany si v článku 5.1 zmluvy o dielo dohodli pevné ceny ako za vykonané
dielo tak za odvezený šrot.

33. K poukazu žalovaného, že medzi ním a žalobcom vznikla kúpna zmluva na dodávku kovového šrotu
v objeme 8.000 ton a len za tejto podmienky mu vznikla povinnosť zaplatiť žalobcovi 1.600.000 eur,
žalobca uviedol, že tento je bez podpory v skutkovom a právnom posúdení veci a v priamom rozpore
so zmluvným dojednaním. Žalovaným mal sám stanoviť pevnú cenu za dielo pri zohľadnení budúceho
množstva kovového odpadu. Túto cenu v budúcnosti vzniknutého odpadu si stanovil na vlastné riziko
žalovaný. Ak boli podklady pre podanie záväznej ponuky pre neho nedostatočné, nemusel a ani sa nemal
zúčastniť tendra na získanie tejto zákazky. Čl. 6.11 zmluvy o dielo priamo stanovuje, že jednotková cena
na 1 tonu kovového šrotu bude určená po ukončení vývozu celého objemu kovošrotu podielom uvedenej
pevnej ceny. Zo zmluvnej úpravy je zrejmé, že množstvo kovového odpadu v čase uzavretia zmluvy
nebolo predmetom zmluvného dojednania. Až po zistení jeho skutočného množstva po ukončení celého
vývozu sa mala stanoviť jednotková cena za šrot podielom z pevnej ceny. Žalovaným stanovená cena za
kovový odpad bola cenou pevnou a nemennou a túto skutočnosť potvrdzuje aj uvedený článok zmluvy.
Žalobca sa v rámci zmluvného vzťahu nezaviazal dodať žalovanému 8.000 ton kovového šrotu. K
údajnému záväzku žalobcu dodať žalovanému ním predpokladané množstvo kovošrotu žalobca uviedol,
že predmetom kúpy môže byť aj tzv. kúpa nádeje, teda ak sa žalovaný nádejal, že pri vykonaní diela
- búracích prácach vznikne odpad, ktorý môže ďalej zhodnotiť, v objeme 8.000 ton a z tohto svojho
predpokladu stanovil pevnú cenu 1.600.000 eur, potom sa zaviazal zaplatiť túto cenu bez ohľadu na to, či
sa to jeho očakávanie splnilo, prípadne len čiastočne splnilo. Závery žalovaného o nemožnosti uzatvoriť
kúpnu zmluvu bez uvedenia množstva sú nesprávne. Vzhľadom na znenie čl. 6.11 zmluvy o dielo sú aj
ďalšie tvrdenia žalovaného, že zmena fixnej ceny na jednotkovú dodatkom č. 1 nebola potrebná, je v
rozpore so zisteným skutkovým stavom. Práve táto skutočnosť viedla zmluvné strany k uzavretiu dodatku
- k úprave ceny kovového šrotu, aby nebol zbytočne žalovaný zaťažený platbou DPH z pevne stanovenej
ceny podľa zmluvy, ktorú si však stanovil žalovaný sám. Pri úprave ceny za šrot tak bolo potrebné upraviť
aj proporcionálne cenu diela, ktorého rozsah bol nesporne nižší, než ho žalovaný na základe zlého



odhadu ocenil. Dodatkom č. 1 sa žalovaný nedostal do nevýhodnej pozície, ale naopak jeho finančné
zaťaženie zo zmluvy o dielo sa voči žalobcovi znížilo, pretože pevnú cenu kovového odpadu zmenili
na cenu závislú od skutočného odvezeného šrotu. Vzhľadom na zmenšenie množstva kovového šrotu
predpokladaného pôvodne žalovaným, strany prispôsobili aj cenu za vykonanie búracích prác ktorých
rozsah sa pomerne k množstvu demolovaného odpadu znížil.

34. V ďalšom vyjadrení doručenom odvolaciemu súdu dňa 4.11.2021 žalovaný uviedol, že žalobca
nepochopil jeho matematické operácie, keď suma 823.223,32 eura je uvedená bez DPH, pričom s
DPH predstavuje 1.022.157,80 eura, pretože sa zmenil základ dane. V ostatnom zopakoval svoje
predchádzajúce vyjadrenia. Po uplynutí odvolacej lehoty doplnil i nový odvolací dôvod, a to že
prvoinštačný súd nedal stranám odpoveď na všetky právne otázky, na ktoré odpoveď dať mal, pretože
neodpovedal na otázku, o aký prísľub ďalšej zákazky žalobca žalovanému dal, čím došlo k porušeniu
práva na spravodlivý súdny proces. Doplnil, že pri žiadnej alternatíve, ani pri neplatnom dodatku, žalobca
nemá nárok na zaplatenie celej kúpnej ceny, pretože nedodal dohodnuté množstvo tovaru, a tým pádom
má nárok iba na alikvotné plnenie. Kúpa nádeje je novým a neprípustným argumentom žalobcu, pretože
v takom prípade by išlo o aleatórnu zmluvu s nádejou na budúce neisté úžitky, pri ktorej neexistuje
žiadna istota, že predmet kúpy vznikne. V žiadnom prípade nejde pri kúpe nádeje o situáciu, pri ktorej
si kupujúci kupuje budúcu vec, ktorá s určitosťou vznikne. Žalobca vedel, že predmet kúpy s určitosťou
vznikne, vopred vedel aj množstvo kovového šrotu, aké vznikne po búraní kovových strojov a obe strany
vedeli, že s určitosťou príde k plneniu kúpnej zmluvy.

35. Žalobca v podaní doručenom odvolaciemu súdu dňa 15.3.2022 opätovne rozporoval spôsob
výpočtu nároku žalovaného. Uviedol, že nárok z titulu neplatnosti dodatku č. 1 vyplývajúci z podania z
30.6.2014 uplatnil žalovaný v prvoinštančnom konaní vo výške 1.193.606,89 eura, ktorú výšku zdôvodnil
odpočítaním sumy 366.393,11 eura s DPH od 1.560.000 eur s DPH a toto vyčíslenie je v rozpore s
postupom výpočtu nároku pri napadnutí neplatnosti dodatku č. 1. V čase uplatnenia tohto nároku voči
žalobcovi z uvedenej sumy neodpočítal záväzok voči žalobcovi vo výške 171.449,09 eura, pretože tento
bol už započítaný v podanom odpore v roku 2013 s uplatneným nárokom z titulu naviac prác. Aj keď
finančný nárok žalovaného z titulu neplatnosti dodatku č. 1 vypočítaný spôsobom vzájomného zápočtu
ceny diela vyplývajúcej zo zmluvy o dielo a dodatku č. 1 postrádal logiku veci, následnými výpočtami vo
svojom odvolaní a v súčasnom vyjadrení žalovaný nepreskúmateľnosť jeho nároku prehĺbil a dostal sa
do zjavného rozporu aj s pôvodným spôsobom výpočtu nároku uplatneným pred súdom prvej inštancie.
V ostatnom sa žalobca pridržal predchádzajúcich vyjadrení.

36. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 CSP) po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 362
ods. 1 CSP), oprávneným subjektom - stranou, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie v napadnutých
častiach vydané (§ 359 CSP), proti rozsudku súdu prvej inštancie, proti ktorému zákon odvolanie
pripúšťa (§ 355 ods. 1 CSP), po skonštatovaní, že podané odvolanie má zákonné náležitosti (§ 127 a §
363 CSP) a že odvolateľ použil zákonom prípustné odvolacie dôvody (§ 365 ods. 1 písm. f/ a h/ CSP),
preskúmal rozhodnutie v medziach daných rozsahom (§ 379 CSP) a dôvodmi odvolania (§ 380 ods. 1
CSP), s prihliadnutím ex offo na prípadné vady týkajúce sa procesných podmienok, ktoré ale nezistil (§
380 ods. 2 CSP), súc pritom viazaný skutkovým stavom ako ho zistil súd prvej inštancie bez potreby
zopakovať alebo doplniť dokazovanie (§ 383 CSP), postupom bez nariadenia odvolacieho pojednávania
(§ 385 ods. 1 CSP a contrario), keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku bolo oznámené na
úradnej tabuli a na webovej stránke súdu minimálne 5 dní pred jeho vyhlásením (§ 219 ods. 3 CSP)
a dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné priznať úspech, keď rozsudok súdu prvej inštancie je v
napadnutých výrokoch I., III. a IV. vecne správny, v dôsledku čoho boli splnené podmienky pre jeho
potvrdenie v zmysle § 387 ods. 1 CSP.

37. Vzhľadom na to, že zvyškovo zamietajúci výrok II. v časti príslušenstva nebol napadnutý odvolaním,
je v tejto časti rozsudok súdu prvej inštancie právoplatný a nebol predmetom prieskumu odvolacieho
súdu.

38. Predmetom prieskumu odvolacieho súdu s poukazom na uplatnené odvolacie dôvody a na
odôvodnenie preskúmavaného rozsudku bolo posúdiť, či súd prvej inštancie na základe ním vykonaného
dokazovania a realizovaného právneho posúdenia veci rozhodol vecne správne, pokiaľ žalobe žalobcu
domáhajúceho sa zaplatenia sumy 171.449,09 eura za kovový šrot odobratý žalovaným vyhovel a



vzájomnú žalobu žalovaného o zaplatenie 1.979.157,80 eura titulom neplatnosti dodatku č. 1 k zmluve
o dielo a prác naviac zamietol.

39. Súd prvej inštancie vzájomnú žalobu žalovaného zamietol (výrok III.) pre neunesenie dôkazného
bremena žalovaným, ktorý nepreukázal ním tvrdenú relatívnu neplatnosť dodatku zmluvy o dielo (z
dôvodu, že bol žalobcom uvedený do omylu) a ani neplatnosť samotnej zmluvy o dielo pre nedojednanie
množstva dodaného tovaru. Súd prvej inštancie mal za to, že omyl by bol žalobcom vyvolaný, ak by
žalobca nesprávne informoval žalovaného o časti predmetu diela, čo do získaného množstva šrotu,
avšak množstvo kovového šrotu stanovil žalovaný v rámci súťaže a rovnako sa nepreukázal omyl tvrdený
žalovaným o prísľube poskytnutí priamej zákazky na kompenzáciu, v domnení ktorého mal žalovaný
podpísať dodatok č. 1. Súčasne ani nároku žalovaného na ním vymienené naviac práce, ktoré žalobca
neuznal, hoci ich mal mať riadne dokladované, čo bolo rovnako spochybnené, ale nebolo predmetom
dokazovania, súd nevyhovel, keďže žalovaný mohol pred ukončením zmluvy o dielo odstúpiť od zmluvy
a podľa § 351 ods. 1 ObZ uplatniť si všetky práva zo zaniknutej zmluvy, nároky na náhradu škody
vzniknutej porušením zmluvy.

40. Z odvolania žalovaného možno vyvodiť, že síce svojím odvolaním napadol celý zamietajúci výrok
vo vzťahu k vzájomnej žalobe, avšak pokiaľ ide o časť nároku týkajúceho sa prác naviac, neuviedol
vo svojej odvolacej argumentácii žiadne relevantné odvolacie dôvody, pre ktoré považuje rozsudok súd
prvej inštancie v tejto časti za nesprávny, a preto táto časť nemohla byť predmetom prieskumu odvolacím
súdom. Pre úplnosť odvolací súd uvádza, že z obsahu spisu ako aj z nesporných tvrdení strán sporu
jednoznačne vyplýva, že strany sporu v rámci zmluvy o dielo dojednali pevnú cenu diela, čo vylučuje
možnosť uplatnenia nároku titulom prác naviac bez predchádzajúcej dohody zmluvných strán. V tomto
smere odvolací súd poukazuje i na znenie čl. 5 bod 5.4 zmluvy o dielo, v zmysle ktorého v cene za
dielo sú zahrnuté všetky náklady žalovaného potrebné na plnenie alebo v súvislosti s plnením predmetu
zmluvy, a to bez ohľadu na to, či sú zahrnuté v prílohe č. 1 (rozpis nákladov). Ako správne uviedol
žalobca, odovzdanie rozpisu naviac prác žalobcovi až po vykonaní prác nespĺňalo zákonnú možnosť
uplatnenia si nárokov z prekročenia rozpočtovanej sumy, keďže prekročenie rozpočtovanej sumy nebolo
pred vykonaním naviac prác predložené žalobcovi na účely prijatia zmeny zmluvy o dielo a k takej
dohode medzi stranami sporu nedošlo.

41. Podstatou odvolacej argumentácie žalovaného bolo jeho tvrdenie, že dodatok č. 1, ktorým došlo k
zníženiu ceny diela bol právnym úkonom zrealizovaným zo strany žalovaného v omyle, a teda neplatným
právnym úkonom v zmysle ust. § 49a OZ. Mal za to, že v konaní preukázal, že dodatok č. 1 podpísal
v omyle, pretože mu bolo za podpis tohto dodatku prisľúbené, že priamym zadaním dostane ďalšiu
zákazku, k čomu však nedošlo. Žalovaným tvrdená existencia prísľubu žalobcu na priamu zákazku
bola podľa neho v konaní preukázaná svedeckou výpoveďou Ing. Z., z ktorej vyplynulo, že zo strany
žalobcu bolo potvrdené a prisľúbené, že ak žalovaný dodatok č. 1 podpíše, túto zákazku dostane,
ako aj logickým vyhodnotením nesporných skutočností. Súd prvej inštancie pritom podľa žalovaného
nesprávne vyhodnotil vykonané dôkazy, keď bol toho názoru, že tento prísľub nebol na priamu zákazku,
keďže sa žalovaný už tendra účastnil. Za nesprávne vyhodnotenú zo strany súdu žalovaný považoval aj
motiváciu žalovaného pri podpise dodatku, keď vidina ďalšej zákazky, za ktorú sa žalovaný vzdal nároku
na bezmála 1 mil. eur nemohla byť účasť v tendri a prísľub nemohol byť na možnosť účasti v tendri,
ktorého sa žalovaný už účastnil. Súd podľa žalovaného nepochopil, že podpisom dodatku žalovaný
prichádza o 76 % ceny diela, nie o zisk na kovovom šrote, keďže o tento prišiel už tým, že mu žalobca
dodal namiesto 8.000 ton ani nie polovicu. Poukazoval tiež na to, že v konaní tvrdil, že nie je možné
platne uzatvoriť kúpnu zmluvu, ktorou sa zaviazal, že zaplatí 1,6 mil. eur za kovový šrot, nešpecifikovaný
čo do množstva.

42. Nosná časť argumentácie žalovaného bola teda založená na tom, že bol žalobcom pri uzatváraní
dodatku č. 1 k zmluve o dielo uvedený do omylu (§ 49a Občianskeho zákonníka), a preto sa dovolával
jeho relatívnej neplatnosti (§ 40a Občianskeho zákonníka). Vo vzťahu k tejto odvolacej argumentácii
žalovaného odvolací súd uvádza nasledovné.

43. Podľa § 49a Občianskeho zákonníka právny úkon je neplatný, ak ho konajúca osoba urobila v omyle
vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba, ktorej bol právny
úkon určený, tento omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť. Právny úkon je takisto neplatný, ak omyl
táto osoba vyvolala úmyselne. Omyl v pohnútke nerobí právny úkon neplatným.



44. Omylom sa rozumie nesúlad medzi právnymi následkami, ktoré účastník právneho úkonu zamýšľal
vyvolať, a medzi následkami, ktoré skutočne vyvolal. V prípade, že k prejavu vôle došlo v dôsledku
omylu, znamená to ešte, že vôľa konajúceho je vadná. O omyl vo vôli (tzv. vnútorný omyl) ide vtedy, ak
mal konajúci nesprávnu či nedostatočnú predstavu o právnom úkone, ktorý urobil.

45. Právna podstata omylu vo vôli spočíva v tom, že konajúci nemal správnu, resp. dostatočnú predstavu
o právnych účinkoch právneho úkonu. Omyl vo vôli je právne významný v situácii, ak 1/ omyl vyvolal
druhý účastník zmluvy z nedbanlivosti alebo ho nevyvolal, ale o ňom vedel (musel vedieť) a využil omyl
mýliaceho sa vo svoj prospech, alebo 2/ omyl vyvolal druhý účastník úmyselne (ľstivo). V prvom prípade
má právny význam iba podstatný omyl, t. j. omyl, ktorý sa týka podstaty samotného právneho úkonu (ak
sa omyl týka podstatných náležitostí zmluvy), v druhom prípade má právny význam aj nepodstatný omyl.

46. Konajúca osoba sa v zmysle § 49a Občianskeho zákonníka môže účinne dovolať podstatného
omylu vyvolaného osobou, ktorej bol právny úkon určený, len ak ide o tzv. ospravedlniteľný omyl.
Ospravedlniteľným je pritom len taký omyl, ku ktorému došlo i napriek tomu, že konajúca (mýliaca sa)
osoba postupovala s obvyklou mierou opatrnosti (že vyvinula obvyklú starostlivosť), ktorú možno so
zreteľom na okolnosti konkrétneho prípadu od každého vyžadovať na to, aby sa takému omylu vyhol.

47. Osoba, ktorá sa omylu dovoláva, je povinná si sama, podľa okolností konkrétneho prípadu,
zabezpečiť objektívne informácie o okolnostiach, ktoré považuje za rozhodujúce pre uskutočnenie
zamýšľaného právneho úkonu (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Cdo
192/2008).

48. V okolnostiach prejednávanej veci žalovaný ako podnikateľský subjekt uzatvárajúci dodatok k zmluve
o dielo si mal a mohol zabezpečiť objektívne informácie o okolnostiach, ktoré považoval za rozhodujúce
pre uskutočnenie zamýšľaného právneho úkonu. V danej veci preto prípadný omyl žalovaného nemožno
považovať za ospravedlniteľný. Súčasne žalovaný v konaní nepreukázal, že by žalobca u neho takýto
omyl úmyselne vyvolal, keď v konaní nebolo sporné, že žalovaný po splnení podmienok ako víťazný
uchádzač ďalšiu zákazku aj získal, avšak sám žalovaný zmaril získanie tejto zákazky neuhradením
svojho záväzku voči žalobcovi v sume 171.449,09 eura, čo bola nevyhnutná podmienka získania
projektu u žalobcu, ktorá skutočnosť (neexistencia neuhradených záväzkov) bola žalovanému známa.
Nebolo preto v danej veci podstatné zistenie, či prísľub žalobcu bol alebo nebol na priamu zákazku. I
podľa názoru odvolacieho súdu, žalobca nemohol uviesť žalovaného do omylu, pretože v konaní bolo
preukázané a súčasne i nesporné, že žalobca realizuje svoje zákazky verejnými ponukovými konaniami,
od tejto praxe sa žalobca nikdy neodchýlil a žalovanému bol tento postup žalobcu známy a v danom čase
predvídateľný. Ak sa žalovaný spoliehal na to, že zákazku dostane a zároveň nemusí zaplatiť záväzky
z dodatku č. 1, takáto skutočnosť nemôže ísť na ťarchu žalobcu. Žalovaný si zvolil slobodne a vedome
určitý spôsob riešenia svojej vtedajšej situácie a musí tiež niesť dôsledky tohto riešenia.

49. Pokiaľ žalovaný ďalej súdu prvej inštancie vyčítal nesprávne vyhodnotenie motivácie žalovaného pri
podpise dodatku, keď súd uviedol, že tak žalovaný robil s vidinou ďalšej zákazky, odvolací súd dáva
do pozornosti, že predmetom posudzovania nie je motív vzniku záväzkového vzťahu, a to s poukazom
na rímskoprávnu zásadu, že omyl o právnych následkoch (erros iuris), ktoré môže vyvolať zamýšľaný
právny úkon, nemá žiadny vplyv na jeho platnosť.

50. Navyše odvolací súd sa nemôže stotožniť s tvrdeniami žalovaného, že podpisom dodatku č. 1 sa
vzdal bezmála 1 mil. eur. V konaní totiž bolo preukázané, že cenu za dielo mali záujemcovia uviesť
ako cenu konečnú bez možnej úpravy, v ktorej cene mali zohľadniť možný odvoz kovového šrotu, ktorý
pri demolácii odstavených jednotiek vznikol. Žalovaný pri stanovení ceny diela vychádza z toho, že je
možné si z demolácie odstavných plôch odviezť 8.000 ton kovového odpadu a v nadväznosti na ním
predpokladané množstvo šrotu nadcenil aj hodnotu prác na demolácií objektov. Ak v skutočnosti nebol na
vykonávanom diele kovový odpad v objeme 8.000 ton ako žalovaný predpokladal, potom logicky nebolo
potrebné vynaložiť náklady na ich búranie v rozsahu vychádzajúcom z objemu 8.000 ton, a práve týmto
skutočnostiam prispôsobili strany sporu dodatok č. 1, ako správne uvádzal i žalobca. V konaní tiež bolo
preukázané, že pri vypracovaní projektovej dokumentácie ako 1. etapy vykonávania diela, ktorú vyhotovil
žalovaný na náklady žalobcu sám, stanovil predpokladané množstvo odpadu vo výške 3.333 ton ešte
pred začatím demolácie objektov, a teda mal vedomosť o nižšom množstve odpadu ako predpokladal pri



stanovení záväznej cenovej ponuky. V tomto smere má odvolací súd v zhode so žalobcom za to, že ak
túto skutočnosť považoval žalovaný za takú podstatnú zmenu okolností, ako to i v odvolaní namieta, a
argumentuje neplatnosťou zmluvy o dielo v znení dodatku č. 1 (od roku 2014), žalovanému nič nebránilo
od zmluvy o dielo odstúpiť, čo však neurobil. Uvedené tiež nasvedčuje účelovosti tvrdenia žalovaného
o jeho uvedení do omylu zo strany žalobcu.

51. Vo vzťahu k odvolacej námietke žalovaného o nesprávnom právnom posúdení veci súdom prvej
inštancie, odvolací súd uvádza právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení
vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávne
právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej, ak súd
nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne
ho však interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Tento
odvolací dôvod však v prejednávanej veci naplnený nebol.

52. Súd prvej inštancie správne právne posúdil i zmluvu o dielo uzatvorenú medzi stranami sporu, keď
podľa jej obsahu ju posúdil ako zmiešanú zmluvu, ktorá obsahuje znaky tak zmluvy o dielo, ako aj
kúpnej zmluvy o odkúpení demolovaného kovového šrotu. Rovnako správne sa súd prvej vysporiadal
aj s námietkami žalovaného o neplatnosti uzatvorenej kúpnej zmluvy pre nešpecifikované množstvo
tovaru, keď poukázal na čl. 5 bod 5.2 zmluvy o dielo, v zmysle ktorej základom zmluvnej ceny bola
cenová ponuka ako príloha č. 1, kde je jasne uvedené množstvo tovaru (kovového šrotu) 8.000 ton.
Správne preto dospel k záveru, že dojednanie v časti odkúpenia kovového šrotu bolo pre žalovaného
jednoznačné a zrozumiteľné, v súlade s ustanovením § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, preto nebolo
dôvodné spochybniť dojednanie medzi stranami.

53. Z odvolania žalovaného tiež možno vyvodiť, že nesúhlasí s hodnotením dôkazov súdom prvej
inštancie, a to konkrétne výsluchu svedkov Z. a R.. Vykonaním týchto dôkazných prostriedkov sa však
ani podľa odvolacieho súdu nezistili skutočnosti preukazujúce žalovaným tvrdenú skutočnosť, že bol
žalobcom uvedený do omylu. Súd prvej inštancie vyhodnotil dôkazy vykonané v tomto smere v ods. 36,
keď uviedol, že k jednaniam o riešení naviac prác mohlo dôjsť najskôr okolo 21. až 22.7.2011, pričom aj
protokolárny zápis bol z 26.7.2011, kde sa uvádzajú pochybnosti žalovaného o množstve demolovaného
kovového šrotu oproti dohodnutému množstvu. Žalovaný sa už v máji 2011 zúčastnil tendra na ďalšiu
zákazku, čo žalovaný i svedok Z. potvrdili. Na vysvetlenie svojho postupu uviedol, že to bolo požiadavkou
žalobcu, ale nebrali to vážne. Súd prvej inštancie mal za to, že pri dojednaní ďalšej zákazky žalovaný
nekonal s dostatočnou obozretnosťou, či v skutočnosti je v kompetencii generálneho riaditeľa zabezpečiť
priamo takúto zákazku na kompenzovanie strát žalovaného z tohto vysúťaženého tendra. Sám žalobca
takéto oprávnenie poprel, ako aj svedkyňa R., ktorá okrem prevzatia dokumentov dňa 23.8.2011, žiadnu
požiadavku zo strany generálneho riaditeľa nepotvrdila. Žalovaný, hoci vedel, že podpísaním dodatku
č.1, jeho zisk na kovovom šrote nebude v predpokladanom množstve, ale s vidinou ďalšej zákazky
tento dodatok podpísal. Túto skutočnosť rovnako deklaroval svedok Z.. Zákazku žalovaný aj získal v
ďalšom tendri dňa 2.3.2012, za predpokladu splnenia podmienok o.i. splnenia všetkých záväzkov voči
žalobcovi, ktoré pohľadávky sám žalovaný potvrdil v dohode o započítaní a neskôr v rámci e-mailovej
komunikácie o úhrade v splátkach do 23.3.2012 v sume 65.000 eur, ktoré upomienky obdržal ešte pred
vyhlásením víťaza súťaže dňa 27.2.2012. Napriek týmto skutočnostiam dielo dokončil a nevyužil svoje
právo v zmysle § 344 ObZ od zmluvy odstúpiť. Následne žalovaný uzavrel dodatok č. 1 k zmluve o
dielo, kde už bolo zohľadnené nižšie množstvo dodaného šrotu, pri zachovaní pevne stanovenej ceny
diela 305.327,59 eura, kde sa len spresnilo množstvo vyvezeného šrotu, pri tej istej cene za tonu ako v
pôvodnej zmluve o dielo, stanovené rovnako žalovaným v cenovej ponuke.

54. Vo vzťahu k tejto odvolacej námietke odvolací súd konštatuje, že CSP vychádza zo zásady voľného
hodnotenia dôkazov. Záver, ktorý si sudca urobí o vykonaní dôkazov z hľadiska pravdivosti a dôležitosti
pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia a logického myšlienkového postupu. Voľnosť
hodnotenia dôkazu neznamená, že súd nie je viazaný ústavnými princípmi predvídateľnosti a zákonnosti
rozhodnutia, naopak konečné meritórne rozhodnutie by malo vykazovať logickú, funkčnú a teleologickú
zhodu s priebehom konania. Hodnotenie dôkazov úvahou súdu teda neznamená ľubovôľu pri hodnotení
dôkazov a hodnotiaca úvaha súdu musí zodpovedať zásadám formálnej logiky a musí vychádzať
zo zisteného skutkového stavu veci. Výsledky hodnotenia dôkazov sú pritom imanentnou súčasťou
odôvodnenia rozsudku (§ 220 ods. 2 CSP). V tomto smere súd prvej inštancie dôsledne postupoval v
zmysle § 220 ods. 2 CSP, v odôvodnení rozsudku stručne, jasne a výstižne vysvetlil, ktoré skutočnosti



považoval za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení
dôkazov riadil. Hodnotenie dôkazov súdom prvej inštancie neodporuje zásadám logiky a ani zistenému
skutkovému stavu.

55. Pokiaľ ide o vyhovujúci výrok I., ktorý síce žalovaný napadol odvolaním, avšak vo vzťahu ku ktorému
neprodukoval žiadnu odvolaciu argumentáciu, ba práve naopak, opakovane i v odvolaní uvádzal, že
pohľadávku žalobcu na zaplatenie sumy 171.449,09 eura uznáva, tento sa z uvedených dôvodov
nemohol stať predmetom vecného prieskumu odvolacím súdom.

56. Taktiež pokiaľ ide o žalovaným až po uplynutí odvolacej lehoty neprípustne rozšírený odvolací dôvod
(podľa obsahu § 365 ods. 1 b/ CSP), keď namietal, že prvoinštančný súd nedal stranám odpoveď na
všetky právne otázky, na ktoré odpoveď dať mal, pretože neodpovedal na otázku, aký prísľub ďalšej
zákazky žalobca žalovanému dal, čím došlo k porušeniu práva na spravodlivý súdny proces, tento bol
s poukazom na § 365 ods. 3 CSP vylúčený z prieskumu odvolacím súdom. Odvolací súd dodáva, že
dôvody, na základe ktorých sa rozhodnutie odvolaním napáda, môže odvolateľ meniť, modifikovať a
dopĺňať, toto právo však môže využiť len do uplynutia lehoty na odvolanie. Uplynutím lehoty na odvolanie
možnosť odvolateľa dopĺňa dôvody odvolania zaniká. Odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania
viazaný, čím sa obmedzuje preskúmacia právomoc odvolacieho súdu maximálne na rozsah a dôvody
vymedzené v odvolaní (por. rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo 279/2010).

57. Skutočnosti uvedené v odvolaní žalovaného neboli spôsobilé spochybniť správnosť skutkových a
právnych záverov, ku ktorým dospel súd prvej inštancie a vecnú správnosť napadnutého rozsudku,
preto odvolanie žalovaného z hľadiska uplatnených odvolacích dôvodov nemožno považovať za
opodstatnené. Rozhodnutie súdu prvej inštancie je dostatočne zrozumiteľne odôvodnené a logicky
konzistentné.

58. Pre úplnosť sa dodáva, že do práva na spravodlivý súdny proces nepatrí súčasne aj právo účastníka
konania (strany), aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením
dôkazov (porov. rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 252/04).

59. Zo všetkých vyššie uvedených dôvodov, po vyporiadaní sa s podstatnou odvolacou argumentáciou
žalovaného, odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutom rozsahu (výroky I. a
III.) ako vecne správny, vrátane vecne správneho závislého výroku o náhrade trov konania (výrok IV.),
odvolacími dôvodmi žiadnej zo strán osobitne nenapadnutým, s použitím § 387 ods. 1 CSP potvrdil.

60. O náhrade trov odvolacieho konania, s použitím § 262 ods. 1 CSP v zmysle § 396 CSP, rozhodol
odvolací súd ex offo podľa § 255 ods. 1 CSP a v odvolacom konaní v celom rozsahu úspešnému
žalobcovi priznal nárok na plnú náhradu trov konania proti neúspešnému žalovanému. O výške náhrady
trov odvolacieho konania v zmysle § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie skončí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

61. Senát odvolacieho súdu toto rozhodnutie prijal pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).



Dovolanie je podľa § 421 CSP prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo
zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP).
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 CSP).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvom pohľadávky a výška príslušenstva v čase
začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b) (§ 422 ods. 1 CSP).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 CSP).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP).
Dovolanie môže podať intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval, tvoril nerozlučné
spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 CSP).
Prokurátor môže podať dovolanie, ak sa konanie začalo jeho žalobou alebo ak do konania vstúpil (§
426 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1
CSP).
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde (§ 427 ods. 2 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1).
Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 CSP).
Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto
ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).
Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne,
a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).
Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prevej
inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 CSP).
Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 CSP).
V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany
okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435 CSP).