SLOVNAFT, a.s.


Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 22Cb/3/2020
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1220200099
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 12. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Patrik Števík
ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2021:1220200099.8

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudcom JUDr. Patrikom Števíkom v spore žalobcov: 1.) KORFIN,
s.r.o., IČO: 35780185, Blumentálska 2725/13, 811 07 Bratislava, 2.) SEMPIOLA INVEST LIMITED,
ident. č. HE 325935, Diagorou 4, Kermia Building, 6th floor, flat/office 601, 1097 Nicosia, Cyprus, obaja
zast. Advokátska kancelária Mgr. Mgr. Pavol Sojka, PhD., Námestie Matice Slovenskej 4262/23, 018
41 Dubnica nad Váhom, proti žalovanému: SLOVNAFT, a.s., IČO: 31322832, Vlčie hrdlo 1, 824 12
Bratislava, zast. RUŽIČKA AND PARTNERS s. r. o., Vysoká 2/B, 811 06 Bratislava, o určenie neplatnosti
rozhodnutia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Žalovanému sa priznáva náhrada trov konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobcovia sa žalobou doručenou na súd dňa 10.01.2020 domáhali súdneho určenia, že rozhodnutie
č. 3 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 10.10.2019 je neplatné. Mimoriadne
valné zhromaždenie spoločnosti SLOVNAFT, a.s., so sídlom Vlčie hrdlo 1,82412 Bratislava, ICO: 31
322 832, ním schválilo prechod akcií všetkých zostávajúcich akcionárov spoločnosti SLOVNAFT, a.s. na
spoločnosť MOL Nyrt. v rámci uplatnenia práva výkupu spoločnosťou MOL Nyrt. ako navrhovateľom za
protiplnenie za akcie cieľovej spoločnosti SLOVNAFT, a.s. poskytnuté v peniazoch vo výške 85,- EUR
za každú akciu cieľovej spoločnosti SLOVNAFT, a.s. v súlade s Podmienkami uplatnenia práva výkupu
schválenými spoločnosťou MOL Nyrt. zo dňa 13.8.2019 ako navrhovateľom a v zmysle Rozhodnutia
Národnej banky Slovenska č. z XXX-XXX-XXX-XXX k č. sp. I.-XXX-XXX-XXX zo dňa 3.9.2019 o udelení
predchádzajúceho súhlasu spoločnosti MOL Nyrt. s týmto uplatnením práva výkupu, pričom prechod
akcií všetkých zostávajúcich akcionárov spoločnosti SLOVNAFT, a.s. na spoločnosť MOL Nyrt. sa
vzťahuje na 296204 kusov akcií registrovaných pod číslami R. H., M. F. M..

2. V žalobe uviedli, že žalobca 1 bol v čase konania MVZ akcionárom žalovaného vlastniaci 100 ks
akcií. Žalobca 2 bol v čase konania MVZ akcionárom žalovaného vlastniaci 14 037 ks akcií. Žalobca 1 a
žalobca 2 sa MVZ nezúčastnili. Jednou zo zákonných podmienok vzniku práva výkupu je uskutočnenie
tzv. ponuky na prevzatie; t.j. uplatneniu práva výkupu musí predchádzať ponuka na prevzatie v súlade
so zákonnými podmienkami upravenými v Zákone o CP. Majoritný akcionár žalovaného MOL Nyrt. však
relevantnú ponuku na prevzatie neuskutočnil, resp. s ohľadom na platnú mávnu úpravu ani v danom
čase uskutočniť nemohol. Ponukou na prevzatie sa rozumie verejný návrh na uzatvorenie zmluvy podľa
osobitného predpisu (t.j. § 276 až 279 Obchodného zákonníka), ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií
cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo výmena týchto akcií alebo ich časti za iné cenné papiere, ktorý
je určený akcionárom tejto spoločnosti a je vyhlásený na základe povinnosti ustanovenej týmto zákonom
alebo dobrovoľne a ktorý nasleduje po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo má



za cieľ nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti. V danom prípade nie je sporné, že zo
strany spoločnosti MOL Nvrt. nešlo o realizáciu povinnej ponuky na prevzatie, ktorú je povinná podľa §
118g ods. 1 Zákona o CP uskutočniť. Spoločnosť MOL Nyrt. svoj kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti
nadobudla už dávno v minulosti, a teda nejde o prípad plnenia si zákonnej povinnosti na uskutočnenie
povinnej ponuky na prevzatie. Lenže v danom prípade nemohlo ísť ani o realizáciu dobrovoľnej ponuky
na prevzatie, pretože navrhovateľ MOL Nyrt. nemohol mať za cieľ nadobudnúť kontrolný podiel. Už pred
verejným návrhom totiž mal kontrolný podiel 98,56 % v SLOVNAFT, a.s. Vlastníctvo MOL Mýrt. podielu
98,56 % (na základnom imaní a súčasne hlasovacích právach) SLOVNAFT, a.s. už pred verejným
návrhom vyplýva napr. z tlačovej správy- majoritného akcionára MOL Nyrt., resp. MOLGROUP, zo dňa
12.04.2019. Žiadna predchádzajúca ponuka na prevzatie v zmysle § 118i ods. 1, resp. § 114 ods. 1.
Zákona o CP nebola, ani nemohla byť, v tomto prípade uskutočnená. Po prvé, Národná banka Slovenska
zlyhala, keď rozhodnutím č.sp.: NBS1-000-036-578, č.z.: XXX- XXX-XXX-XXX zo dňa 02.05.2019,
schválila podmienky „ponuky na prevzatie“ spoločnosti SLOVNAFT, a.s. Ako plynie zo zhora uvedeného,
tak sa nemohlo jednať o ponuku na prevzatie, pretože v tej dobe už MOL Nyrt. vlastnil podiel 98,56
% v SLOVNAFT, a.s., a preto jeho ponuka nemohla smerovať k nadobudnutiu kontrolného podielu
(najmenej 33 % na hlasovacích právach). Dokonca ani sám majoritný akcionár MOL Nyrt. najskôr neprijal
zámer uskutočniť ponuku na prevzatie. Totiž ako plynie zo zverejnenej tlačovej správy majoritného
akcionára MOL,Nyrt.. resp. MOLGROUP, zo dňa 12.4.2019, ten sa rozhodol uskutočniť dobrovoľnú
„verejnú ponuku na výkup akcií spoločnosti SLOVNAFT“. To samozrejme mohol, ale to nie je dobrovoľná
„ponuka na prevzatie“. Ak by prijal majoritný akcionár MOL Nyrt. zámer uskutočniť dobrovoľnú ponuku
na prevzatie, tak svoj úmysel v rozpore s § 115 Zákona o cenných papieroch nezverejnil (ale taký úmysel
správne nemohol mať, a preto ho ani nezverejnil a zverejnil iba zámer uskutočniť verejnú ponuku na
výkup akcií). Po druhé. Národná banka Slovenska zlyhala, keď rozhodnutím č.sp.: I.-XXX-XXX-XXX,
Č..E..: XXX-XXX-XXX-XXX, zo dňa 3.9.2019, udelila majoritnému akcionárovi MOL Nyrt. predchádzajúci
súhlas na uplatnenie práva výkupu akcií všetkých zostávajúcich akcionárov SLOVNAFT, a.s. Taký súhlas
vôbec nemala vydať, pretože, ako je vyššie odôvodnené, tak nebola splnená zákonná podmienka pre
možnosť uplatniť právo výkupu, totiž nebola uskutočnená predchádzajúca ponuka na prevzatie. Inštitút
ponuky na prevzatie bol do nášho právneho poriadku implementovaný na základe Smernice Európskeho
parlamentu a Rady Európskej únie 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (ďalej len
„Smernica“). Smernica bola do nášho právneho poriadku implementovaná zákonom č. 644/2006 Z. z.,
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov
v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov a č. 2119/2007 Z. z., ktorým sa
mení a dopĺňa zákon o CP. Pre odstránenie prípadných pochybností o práve uskutočnenia dobrovoľnej
ponuky na prevzatie žalobcovia dávajú do pozornosti znenie samotnej Smernice, ktorá v článku 2 ods. 1
písm. a) jasne stanovuje, že: „ponuka na prevzatie znamená povinnú alebo dobrovoľnú verejnú ponuku
(inú ako ponuku samotnej cieľovej spoločnosti) na nadobudnutie všetkých alebo časti cenných papierov
cieľovej spoločnosti adresovaná majiteľom cenných papierov tejto spoločnosti, z ktorej vyplýva alebo
ktorej cieľom je získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou v súlade s vnútroštátnym právom. Rovnako
sa uvádza aj v dôvodovej správe k zákonu č. 644/2006 Z. z., ktorým bola táto Smernica implementovaná
do nášho právneho poriadku, a to konkrétne k § 114 Zákonu o CP: ,,V tomto paragrafe sú definované
pojmy a všeobecné zásady týkajúce sa ponúk na prevzatie. V súlade s článkom 2 ods. 1 písm. a)
smernice o ponukách na prevzatie sa ponukou na prevzatie rozumie verejný návrh na uzavretie zmluvy,
ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo výmena týchto akcii
alebo ich častí za iné cenné papiere, ktorý je adresovaný akcionárom tejto spoločnosti a je vyhlásený
na základe povinnosti ustanovenej týmto zákonom alebo dobrovoľne, ak má za cieľ nadobudnutie
kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo ak môže mať za následok získanie kontroly nad cieľovou
spoločnosťou.“ S poukazom na vyššie uvedené teda niet žiadnych pochýb o tom, že spoločnosť MOL
Nyrt. nebola oprávnená uskutočniť dobrovoľnú ponuku na prevzatie, nakoľko jej cieľom nebolo, resp. ani
objektívne nemohlo byť získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou, t.j. nad žalovaným (keďže MOL
Nvrt. už v tom čase kontrolu nad cieľovou spoločnosťou dávno mala). Žiadna relevantná, t.j. zákonom
prípustná dobrovoľná ponuka na prevzatie akcií teda nebola zrealizovaná. Pokus spoločnosti MOL Nyrt.
o uskutočnenie dobrovoľnej ponuky na prevzatie totiž nie je spôsobilý pre rozpor so Zákonom o CP
vyvolať žiadne právne účinky vo vzťahu k vzniku práva výkupu. Keďže jednou zo zákonných podmienok
vzniku práva výkupu je v zmysle § 118i Zákona o CP uskutočnenie ponuky na prevzatie, právo výkupu v
tomto prípade spoločnosti MOL Nvrt. nevzniklo. Keďže právo výkupu spoločnosti MOL Nvrt. vzhľadom
na absenciu relevantného uskutočnenia ponuky na prevzatie nikdy nevzniklo, MVZ nemohlo platne prijať
ani napádané rozhodnutie, resp. takto prijaté rozhodnutie je nezákonné. Pre úplnosť, nebol daný ani
dôvod na zvolanie valného zhromaždenia v zmysle § 118i ods. 5 Zákona o CP, tak ako je uvedené v



Zápisnici. Valné zhromaždenie „zvolané v súlade s § 118i ods. 5 Zákona o CP“ /prvá strana Zápisnice/
teda bolo zvolané nezákonne, nakoľko MOL Nyrt. nebol oprávnený požiadať predstavenstvo žalovaného
o zvolanie valného zhromaždenia za účelom prijatia rozhodnutia o prechode akcií všetkých zostávajúcich
akcionárov na navrhovateľa - MOL Nyrt., keďže právo výkupu na strane MOL Nyrt. neexistovalo.

3. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe uviedol, že žalovaný v procese uskutočnenia ponuky na prevzatie
a uplatnenia práva výkupu, ktorého dôsledkom bol prechod akcií všetkých zostávajúcich akcionárov
spoločnosti žalovaného na spoločnosť MOL Nyrt. uskutočnenom v priebehu roka 2019, a v rámci ktorého
došlo aj k prijatiu Rozhodnutia MVZ, bol ako cieľová spoločnosť objektom daného procesu. Vzhľadom
k tomu, že daný proces bol a mohol byť iniciovaný len zo strany akcionára/akcionárov žalovaného,
žalovaný nijako nerozhodol a ani nemohol rozhodnúť o tom, či daný proces bude alebo nebude zo strany
akcionárov uskutočnený a do procesu a plnenia jeho podmienok nezasahoval inak, ako v prípadoch,
kedy mu taká povinnosť zo zákona vyplýva, napr. zvolanie MVZ. Napriek uvedenému, žalovaný (ako
objekt uplatneného práva výkupu) riadne, s odbornou starostlivosťou, v súlade so zásadou rovnakého
zaobchádzania so všetkými akcionármi, ako aj v súlade s princípmi ochrany menšinových akcionárov v
priebehu celého procesu skúmal plnenie jednotlivých zákonných podmienok v takom rozsahu, v akom
mu to právna úprava dovoľovala a neidentifikoval pritom žiadne porušenie, pre ktoré by mohol proces
uplatnenia práva výkupu akcií všetkých zostávajúcich akcionárov spoločnosti žalovaného spoločnosťou
MOL Nyrt. alebo aj osobitne Rozhodnutie MVZ trpieť akoukoľvek vadou. Vzhľadom k uvedenému
rozhodnutie MVZ je v súlade s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou a stanovami spoločnosti
žalobcu, ako aj v súlade s dobrými mravmi, a preto nie je daný žiaden dôvod na jeho vyhlásenie za
neplatné. Žalobcovia v žalobe dôvodia neplatnosť Rozhodnutia MVZ tým, že neboli splnené zákonné
podmienky pre uplatnenia práva výkupu zo strany spoločnosti MOL Nyrt., konkrétne spochybňujú právo
spoločnosti MOL Nyrt. uskutočniť ponuku na prevzatie a následne uplatniť právo výkupu z dôvodu,
že podľa názoru žalobcov spoločnosť MOL Nyrt. nebola oprávnená uskutočniť a ani neuskutočnila
dobrovoľnú ponuku na prevzatie v zmysle Zákona o CP, keďže v tom čase už mala tzv. kontrolný podiel
v spoločnosti žalovaného. Ďalej žalobcovia dôvodia neplatnosť Rozhodnutia MVZ spochybňovaním
aj konania Národnej banky Slovenska, a to z rovnakého dôvodu, t.j. z dôvodu, že spoločnosť MOL
Nyrt. nebola oprávnená uskutočniť a ani neuskutočnila dobrovoľnú ponuku, keďže v tom čase už mala
tzv. kontrolný podiel v spoločnosti žalovaného. Žiaden iný dôvod neplatnosti Rozhodnutia MVZ aj s
prihliadnutím na ustanovenie § 124 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
v platnom znení uvedený nebol a ani z neho iný nevyplýva, pričom vzhľadom na rozhodnutie NS SR
v konaní pod sp. zn. 4 Obo 21/2000 už ani iný dôvod nemožno zo strany žalobcov úspešne dopĺňať.
Žalovaný týmto popiera tvrdenie žalobcov v žalobe, podľa ktorých údajne nedošlo k naplneniu zákonných
podmienok pre uplatnenie práva výkupu zo strany spoločnosti MOL Nyrt. ako navrhovateľa v zmysle
Zákona o CP, ako aj tvrdenie žalobcov, že by spoločnosť MOL Nyrt. nebola oprávnená uskutočniť alebo
že by neuskutočnila dobrovoľnú ponuku na prevzatie v zmysle Zákona o CP. Žalovaný konajúcemu súdu
ďalej uvádza a preukazuje, že žalobcami namietané nesplnenie zákonnej podmienky pre uplatnenie
práva výkupu zo strany spoločnosti MOL Nyrt. v zmysle Zákona o CP boli riadne splnené, a teda
nie je daný žiaden žalobcami uvedený a ani iný dôvod na vyslovenie neplatnosti Rozhodnutia MVZ.
Podľa § 118i ods. 1 Zákona o CP „Navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola
čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h), má právo požadovať, aby na neho prešli
akcie všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti za primerané protiplnenie (ďalej len
"právo výkupu"), ak ....“. Ako vyplýva aj z citovaného ustanovenia § 118i ods. 1 Zákona o CP, jednou
z podmienok na vznik práva spoločnosti MOL Nyrt. požadovať, aby na neho prešli akcie všetkých
zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti (žalovaného) za primerané protiplnenie (tzv. právo
výkupu) je, že spoločnosť MOL Nyrt. uskutočnila ponuku na prevzatie. Podľa §114 ods. 1 Zákona o CP:
„... ponukou na prevzatie sa rozumie verejný návrh na uzatvorenie zmluvy podľa osobitného predpisu,
ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo výmena týchto akcií
alebo ich časti za iné cenné papiere, ktorý je určený akcionárom tejto spoločnosti a je vyhlásený na
základe povinnosti ustanovenej týmto zákonom alebo dobrovoľne a ktorý nasleduje po nadobudnutí
kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo má za cieľ nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej
spoločnosti;...“. Podľa § 114 ods. 2 Zákona o CP „... Kontrolným podielom sa na účely tohto zákona
rozumie podiel najmenej 33% na hlasovacích právach spojených s akciami jednej cieľovej spoločnosti...“
Ako vyplýva z citovaného ustanovenia § 114 ods. 1 Zákona o CP, ponuka na prevzatie (ako verejný
návrh na uzatvorenie zmluvy) môže byť vyhlásená ako povinná, ale aj ako dobrovoľná, pričom môže
nasledovať po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo môže mať aj iný cieľ, a to
nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti. Žalobcovia teda v žalobe nesprávne uvádzajú,



že cieľom ponuky na prevzatie musí byť len nadobudnutie kontrolného podielu, alebo že by existencia
kontrolného podielu bránila následnému vykonaniu ponuky na prevzatie. Takému tvrdeniu nesvedčí
žiaden dôkaz, nemá oporu v žiadnom právnom predpise a je v priamom rozpore s výslovným znením
§ 114 ods. 1 Zákona o CP, ktoré explicitne uvádza, že ponuka na prevzatie (ako verený návrh na
uzatvorenie zmluvy) „nasleduje po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti“. Ponukou
na prevzatie síce môže byť aj verejný návrh, ktorý „má za cieľ nadobudnutie kontrolného podielu v
cieľovej spoločnosti“, avšak ponuka na prevzatie (ktorej cieľom je nadobudnúť kontrolný podiel) nie je
jedinou formou a jediným účelom ponuky na prevzatie. Zákon o CP teda umožňuje rôzne iné kombinácie
účelu vyhlásenia ponuky na prevzatie aplikovateľné pre iné skutkové prípady, a to napr. aj na prípady,
ak právo výkupu uplatňuje subjekt, ktorý v čase uskutočnenia ponuky na prevzatie má tzv. kontrolný
podiel podľa § 114 ods. 2 Zákona o CP na cieľovej spoločnosti. Týmto skutkovým prípadom bola aj
ponuka na prevzatie uskutočnená spoločnosťou MOL Nyrt., ktorá bola uskutočnená po nadobudnutí
kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti a ktorá spĺňala všetky podmienky vyžadované ustanovením
§ 114 ods. 1 Zákona o CP. Žalovaný súhlasí s tým, že spoločnosť MOL Nyrt. (ako akcionár žalovaného)
mala v čase uskutočnenia ponuky na prevzatie kontrolný podiel v zmysle § 114 ods. 2 Zákona o CP,
ako aj s tým, že kontrolný podiel na žalovanom nadobudol MOL Nyrt. už v minulosti (ako uvádzajú
aj žalobcovia). V konaní teda nie je sporné, že spoločnosť MOL Nyrt. nadobudla kontrolný podiel v
zmysle § 114 ods. 2 Zákona o CP pred uskutočnením ponuky na prevzatie, teda ani to, že ponuka
na prevzatie nasledovala po nadobudnutí kontrolného podielu spoločnosti MOL Nyrt. na žalovanom. S
prihliadnutím na znenie § 114 ods. 1 Zákona o CP nie je pre posúdenie práva spoločnosti MOL Nyrt.
uskutočniť dobrovoľnú ponuku na prevzatie vôbec rozhodujúce, v akom časovom úseku po nadobudnutí
kontrolného podielu vykonala spoločnosť MOL Nyrt. dobrovoľnú ponuku. Žiadna limitácia zo Zákona o
CP a ani z iného právneho predpisu nevyplýva, a preto podmienka podľa § 114 ods. 1 Zákona o CP
bola splnená, keďže spoločnosť MOL Nyrt. vykonala ponuku na prevzatie po nadobudnutí kontrolného
podielu. Žalobca nijako neodôvodnil, prečo by spoločnosť MOL Nyrt. nemala byť oprávnená uskutočniť
dobrovoľnú ponuku iba preto, že spoločnosť MOL Nyrt. nadobudla kontrolný podiel pred uskutočnením
ponuky na prevzatie. Žalobcovia taký dôvod podľa názoru žalovaného ani nemohli uviesť, nakoľko ani
Zákon o CP a ani iný právny predpis také obmedzenie neurčuje. Žalobcovia v žalobe zjavne len účelovo
uvádzajú a vytvárajú nesprávny predpoklad a nesprávne tvrdia, že jedinou možnou formou ponuky
na prevzatie podľa § 114 ods. 1 Zákona o CP je len tá, ktorá „má za cieľ nadobudnutie kontrolného
podielu v cieľovej spoločnosti“. Výklad §114 ods. 1 Zákona o CP tak, ako ho prezentujú žalobcovia,
by bol okrem toho aj v rozpore s účelom právnej úpravy upravujúcej práva výkupu zavedenej novelou
Zákona o CP, a to zákonom č. 373/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z.z. o
riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších
predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „Novela“). Podľa dôvodovej správy
k Novele „Ide o úpravu, ktorej cieľom je zjednodušiť proces výkupu (squeeze out) zmenou procesu
(v súčasnosti režim prevodu t.j. zmluvnou formou za účasti oboch strán), kde sa navrhuje prejsť na
systém prechodu (na základe rozhodnutia valného zhromaždenia), nakoľko súčasné znenie zákona o
cenných papieroch neumožňuje efektívne zrealizovanie práva výkupu v prospech akcionára, ktorý má
majoritný podiel presahujúci 95% v akciovej spoločnosti.“ Citované znenie dôvodovej správy k Novele
teda jasne preukazuje, že ani účelom a úmyslom zákonodarcu nebolo, aby k procesu výkupu nemohol
pristúpiť ten, kto už má tzv. kontrolný podiel. Aj z uvedeného dôvodu je zrejmé, že tvrdenie žalobcov
o tom, že spoločnosť MOL Nyrt. nemala právo vykonať ponuku na prevzatie, je nesprávne. Hoci tomu
tak nie je, hypoteticky a len z hľadiska právnej istoty a právnej argumentácie dopĺňame, že aj ak by
procesu výkupu musela predchádzať ponuka na prevzatie, ktorú vyhlási taký navrhovateľ, ktorý ešte
nenadobudol kontrolný podiel na hlasovacích právach (teda vo výške 33%) a následne by sa právo
výkupu mohlo uplatniť len ak navrhovateľ vlastní najmenej 95% akcií cieľovej spoločnosti (teda tak ako
to zrejme naznačuje žalobca), znamenalo by to, že každý navrhovateľ by musel v rámci ponuky na
prevzatie zvýšiť svoj podiel najmenej o 62% akcií. Keďže sa v rámci ponuky na prevzatie nadobúdajú
akcie na cieľovej spoločnosti prevodom tak, ako v rámci procesu výkupu podľa právnej úpravy účinnej
do účinnosti Novely, takáto podmienka by reálne znemožnila efektívne fungovanie procesu výkupu,
pričom práve jeho efektívne fungovanie je účelom Novely prezentovanej aj v jej dôvodovej správe. Toto
tvrdenie je podporené aj skutočnosťou, že Zákon o CP nestanovuje požadovanú úspešnosť ponuky
na prevzatie napr. percentom akcií cieľovej spoločnosti, ktoré navrhovateľ musí získať v rámci ponuky
na prevzatie, ako podmienku pre následné uplatnenie práva výkupu. V zmysle §118i ods. 1 Zákona o
CP sa len vyžaduje, aby ponuka na prevzatie bola uskutočnená a nebola čiastočná ani podmienená.
Vzhľadom k vyššie uvedenému spoločnosť MOL Nyrt. bola oprávnená uskutočniť ponuku na prevzatie
v zmysle § 114 ods. 1 Zákona o CP a teda jej mohlo vzniknúť (a aj vzniklo) právo výkupu v zmysle



§ 118i ods. 1 Zákona o CP. Spoločnosť MOL Nyrt. nielenže bola oprávnená uskutočniť ponuku na
prevzatie v zmysle § 114 ods. 1 Zákona o CP (tak ako je uvedené vyššie), ale spoločnosť MOL Nyrt.
ponuku na prevzatie aj riadne uskutočnila. Uvedené tvrdenie preukazujú Oznámenia uverejnené Burzou
cenných papierov v Bratislave, a.s., ktorá je regulovaným trhom, na ktorom sa táto ponuka na prevzatie
uskutočnila podľa §114 ods. 5 Zákona o CP. Tieto oznámenia sa týkajú všetkých akcií žalovaného,
vydaných v emisiách pod číslami ISIN H., M. F. M.. Z týchto oznámení vyplýva, v akom čase a s
akým výsledkom bola ponuka na prevzatie uskutočnená. Ďalej skutočnosť, že spoločnosť MOL Nyrt.
ponuku na prevzatie riadne uskutočnila explicitne vyplýva aj z rozhodnutia Národnej banky Slovenska
(ďalej len „NBS“) č. sp. I.-XXX-XXX-XXX zo dňa 03.09.2019, ktorým bol udelený predchádzajúci súhlas
spoločnosti MOL Nyrt. na uplatnenie práva výkupu akcií žalovaného (ďalej len „Rozhodnutie NBS zo dňa
03.09.2019“), kde sa na strane 4 konštatuje, že „Spoločnosť MOL Nyrt. podľa §114 zákona o cenných
papieroch dobrovoľne vyhlásila s platnosťou od 10. mája 2019 do 18. júla 2019 ponuku na prevzatie
akcií spoločnosti SLOVNAFT, a.s. Vyhlásená ponuka na prevzatie akcií spoločnosti SLOVNAFT, a.s.
predchádzala uplatneniu práva výkupu...“ Vzhľadom k vyššie uvedenému je preukázané, že spoločnosť
MOL Nyrt. bola oprávnená uskutočniť ponuku na prevzatie v zmysle § 114 ods. 1 Zákona o CP, a že
spoločnosť MOL Nyrt. ponuku na prevzatie v zmysle § 114 ods. 1 Zákona o CP aj riadne uskutočnila.
Vzhľadom k tomu ponuka na prevzatie uskutočnená spoločnosťou MOL Nyrt. riadne vyvolala právne
účinky a vznik práva výkupu spoločnosti MOL Nyrt. podľa Zákona o CP, a preto neexistujú žiadne
žalobcami v žalobe uvedené dôvody neplatnosti Rozhodnutia MVZ. Žalobcovia dôvodia neplatnosť
Rozhodnutia MVZ aj spochybňovaním konania NBS, pričom tvrdia, že spoločnosť MOL Nyrt. nemohla
uskutočniť ponuku na prevzatie a táto skutočnosť by mala byť aj dôvodom „zlyhania“ NBS pri vydaní
rozhodnutia I.-XXX-XXX-XXX, č.z. XXX-XXX-XXX-XXX zo dňa 02.05.2019 (ďalej ako „Rozhodnutie NBS
zo dňa 02.05.2019“), ako aj dôvodom „zlyhania“ NBS pri vydaní Rozhodnutia NBS zo dňa 09.03.2019.
Uvedené tvrdenie žalobcov žalobca popiera a poukazuje konajúcemu súdu, že z dôvodu, že spoločnosť
MOL Nyrt. bola oprávnená uskutočniť a aj uskutočnila riadnu ponuku na prevzatie v zmysle zákona
o CP (tak ako už bolo uvedené a preukázané vyššie), nemohlo dôjsť ani k žalobcami tvrdenému
„zlyhaniu“ NBS. Pokiaľ žalobcovia spochybňujú procesy, ktoré predchádzali zvolaniu MVZ, teda proces
udelenia súhlasu NBS s uplatnením práva výkupu spoločnosťou MOL Nyrt., ako aj právo spoločnosti
MOL Nyrt. na požiadanie predstavenstva žalovaného o zvolanie MVZ, tieto tvrdenia sú v rozpore s
Rozhodnutím NBS zo dňa 03.09.2019, ktorým bol udelený predchádzajúci súhlas spoločnosti MOL Nyrt.
na uplatnenie práva výkupu akcií žalovaného. Žalovanému bolo Rozhodnutie NBS zo dňa 03.09.2019
doručené ako povinná príloha k žiadosti o zvolanie MVZ podľa §118i ods. 5 Zákona o CP. V rámci
konania o vydanie Rozhodnutia NBS zo dňa 03.09.2019 sa splnenie podmienok spoločnosťou MOL
Nyrt. pre uplatnenie práva výkupu posudzovalo a z Rozhodnutia NBS zo dňa 03.09.2019 výslovne
vyplýva, že tieto podmienky splnené boli: „Národná banka Slovenska na základe preskúmania žiadosti
spolu s náležitosťami a prílohami konštatuje, že sú splnené podmienky pre udelenie predchádzajúceho
súhlasu na uplatnenie práva výkupu na akcie cieľovej spoločnosti SLOVNAFT, a.s....“. Rozhodnutie
NBS zo dňa 03.09.2019 je právoplatným správnym aktom vydaným NBS ako kompetentným orgánom
v súlade so zákonom č. 747/2004 Z.z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení
niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a §118i ods. 4 Zákona o CP. Žalovaný v procese
organizácie MVZ a prijímania Rozhodnutia MVZ nemá možnosť Rozhodnutie NBS zo dňa 03.09.2019
spochybňovať alebo napádať. Rovnako tak nemôžu urobiť ani žalobcovia v tomto konaní o určenie
neplatnosti Rozhodnutia MVZ. Hoci Rozhodnutie NBS zo dňa 03.09.2019 je právoplatným správnym
aktom vydaným kompetentným orgánom, v záujme právnej istoty a podpornej právnej argumentácie
dopĺňame, že konštantná judikatúra aj právna veda vychádzajú z tzv. prezumpcie správnosti správneho
aktu, podľa ktorej i vadný správny akt, ktorý nie je nulitný, sa pokladá za bezvadný, pokiaľ nie je úradným
postupom zrušený alebo zmenený. To znamená, že aj vadný správny akt, dokiaľ nebol zrušený, vyvoláva
zamýšľané právne účinky. V tomto ohľade sa odvolávame napríklad na Uznesenie Ústavného súdu Ú.
XXX/XXXX - XX zo dňa 01.10.2014 alebo Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2
Cdo 68/2007 zo dňa 25.03.2008. To znamená, že aj keby Rozhodnutie NBS zo dňa 03.09.2019 trpelo
vadami, ktoré v žalobe uvádzajú žalobcovia (hoci žiadnymi takými vadami netrpí), i tak by bolo také
rozhodnutie spôsobilým podkladom na zvolanie a konanie MVZ a prijatie Rozhodnutia MVZ, pretože
doteraz nebolo zrušené. Zároveň uvádzame, že Rozhodnutie NBS z 03.09.2019 zjavne nie je nulitným
správnym aktom vydaným orgánom, ktorý by absolútne nemal právomoc takéto rozhodnutie vydať, a
preto aj v zmysle uvedenej judikatúry môže byť preskúmané len v procese správneho súdnictva a nie v
rámci tohto konania o určenie neplatnosti Rozhodnutia MVZ. Takéto preskúmanie by však na platnosť
Rozhodnutia MVZ i tak vplyv nemalo a nebude mať, pretože jednak netrpí žiadnymi vadami a aj keby
bolo rozhodnutie NBS v rámci preskúmania zákonnosti zrušené, nebude to mať za následok jeho nulitu,



a teda v čase prijatia Rozhodnutia na MVZ bolo Rozhodnutie NBS z 03.09.2019 platným podkladom tak,
ako to požaduje Zákon o CP. Vzhľadom na to, že:
a) žalobca požaduje určenie neplatnosti Rozhodnutia MVZ výlučne na základe skutočností súvisiacich
s podmienkami, ktoré boli predpokladmi pre vydanie Rozhodnutia NBS z 03.09.2019,
b) tvrdenia žalobcov sú v rozpore s právoplatným a záväzným Rozhodnutím NBS,
c) z vyššie uvedeného je preukázané, spoločnosť MOL Nyrt. bola oprávnená a uskutočnila riadnu ponuku
na prevzatie podľa § 114 ods. 1 Zákona o CP,
je zrejmé, že žalobcovia nepreukázali, že by Rozhodnutie MVZ bolo v rozpore s právnymi predpismi,
spoločenskou zmluvou, stanovami alebo s dobrými mravmi a teda nie sú naplnené podmienky uvedené
v § 118i ods. 15 Zákona o CP na určenie Rozhodnutia MVZ za neplatné a žaloba je preto nedôvodná.
Vo vzťahu k tvrdeniu žalobcov uvedeného v žalobe, že „ani sám majoritný akcionár MOL Nyrt. najskôr
neprijal zámer uskutočniť ponuku na prevzatie“, žalovaný poukazuje, že je to skutočnosť, ktorá nemá
vplyv na posúdenie platnosti Rozhodnutia MVZ, netýka sa žalovaného, no napriek tomu toto tvrdenie
žalobcov žalovaný popiera. Žalovaný poukazuje pritom, že uvedené tvrdenie žalobcu je nepravdivé,
keďže rozhodnutie spoločnosti MOL Nyrt. o uskutočnení ponuky na prevzatie bolo jasne deklarované a
aj dňa 15.04.2019 zverejnené v denníku Hospodárske noviny tak, ako to vyžaduje §115 ods. 1 Zákona
o CP. Z obsahového hľadiska konanie NBS v súvislosti s udelením súhlasu na uskutočnenia ponuky
na prevzatie považuje žalovaný za súladné so zaužívanou praxou v tejto oblasti. Aj keď sa dobrovoľné
ponuky na prevzatie pred účinnosťou Novely uskutočňovali iba výnimočne, z verejne dostupných
zdrojov je možné identifikovať prípady, kedy majoritný vlastník vyhlásil dobrovoľnú ponuku na prevzatie,
podobne ako spoločnosť MOL Nyrt. na akcie spoločnosti žalovaného, a to napríklad:
a) Ponuku spoločnosti Sudop International B.V., Holandské kráľovstvo na prevzatie akcií spoločnosti
DOPRAVOPROJEKT, a.s., zverejnenú dňa 28.08.2007, pričom z informácií zverejnených NBS
vyplýva že išlo o dobrovoľnú ponuku na prevzatie a z informácií zverejnených spoločnosťou
DOPRAVOPROJEKT, a.s. vyplýva, že spoločnosť Sudop International B.V., Holandské kráľovstvo bola
v tom čase majoritným akcionárom vlastniacim 96,67% podiel na hlasovacích právach spoločnosti
DOPRAVOPROJEKT, a.s.,
b) Ponuku spoločnosti SC FOOD, AGRO & INDUSTRIAL a.s., Česká republika, na prevzatie akcií
spoločnosti POĽNONÁKUP HONT a.s. schválenú rozhodnutím NBS č. ODT-5253/2014 zo dňa
26.05.2014. Zo zverejnenej informácie o rozhodnutí vyplýva, že išlo o dobrovoľnú ponuku na prevzatie
a zo zverejnenej konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2014 spoločnosti SLAVIA CAPITAL Group,
a.s., ktorá je konsolidovaným vlastníkom spoločností SC FOOD, AGRO & INDUSTRIAL a.s., Česká
republika aj POĽNONÁKUP HONT a.s. vyplýva, že spoločnosť SC FOOD, AGRO & INDUSTRIAL
a.s., Česká republika v tom čase vlastnila 99,64% podiel v spoločnosti POĽNONÁKUP HONT a.s..
Nie je preto sporné, že ponuky na prevzatie sa v rámci právneho poriadku Slovenskej republiky a
zaužívanej praxe môžu realizovať spôsobom ako bola ponuka na prevzatie uskutočnená spoločnosťou
MOL Nyrt. vo vzťahu k akciám žalovaného. Napriek tomu, že smernica Európskeho parlamentu a Rady
2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (ďalej len „Smernica“) bola do právneho poriadku
Slovenskej republiky implementovaná a záväznou právnou normou pre oblasť ponúk na prevzatie je
tak znenie Zákona o CP, poukazujeme v súvislosti s tvrdením žalobcu, ktorý sa na znenie Smernice
odvoláva, na zjavnú nepresnosť v slovenskej jazykovej verzii Smernice. V článku 2 ods. 1 písm. a)
Smernice, ktorý obsahuje vymedzenie pojmu „ponuka na prevzatie“ sa uvádza, že „ponuka na prevzatie
znamená povinnú alebo dobrovoľnú verejnú ponuku (inú ako ponuku samotnej cieľovej spoločnosti)
na nadobudnutie všetkých alebo časti cenných papierov cieľovej spoločnosti adresovanú majiteľom
cenných papierov tejto spoločnosti, z ktorej vyplýva alebo ktorej cieľom je získanie kontroly nad cieľovou
spoločnosťou v súlade s vnútroštátnym právom.“ Toto znenie je nepresné, keďže z ponuky na prevzatie
nemôže vyplývať získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou. Zrejme ide o nepresný preklad anglickej
jazykovej verzie Smernice, v ktorej sa uvádza „takeover bid shall mean a public offer (other than by the
offeree company itself) made to the holders of the securities of a company to acquire all or some of
those securities, whether mandatory or voluntary, which follows or has as its objective the acquisition
of control of the offeree company in accordance with national law.“ Správny preklad uvedenej definície
ponúka napríklad aj česká jazyková verzia Smernice: „nabídkou převzetí veřejná nabídka (jiná než
kterou podává sama cílová společnost) učiněná držitelům cenných papírů obchodní společnosti na
nabytí všech nebo některých těchto cenných papírů, povinná či dobrovolná, která následuje po ovládnutí
cílové společnosti nebo má za cíl ovládnutí cílové společnosti v souladu s vnitrostátním právem.“
Dôkazom je znenie Zákona o CP, ktorý v §114 ods. 1 uvádza tak, ako je citované v bode 12 tohto
vyjadrenia: „... ponukou na prevzatie sa rozumie verejný návrh na uzatvorenie zmluvy podľa osobitného
predpisu, ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo výmena



týchto akcií alebo ich časti za iné cenné papiere, ktorý je určený akcionárom tejto spoločnosti a je
vyhlásený na základe povinnosti ustanovenej týmto zákonom alebo dobrovoľne a ktorý nasleduje po
nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo má za cieľ nadobudnutie kontrolného
podielu v cieľovej spoločnosti;...“. Správny preklad tejto časti Smernice, ktorý obsahuje napríklad česká
jazyková verzia alebo slovenské znenie Zákona o CP teda používa pojem „ktorá nasleduje po“ namiesto
nesprávneho „z ktorej vyplýva“. Ako už bolo uvedené, ide o vyjadrenie skutočnosti, že ponuka na
prevzatie môže byť uskutočnená aj po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti. Ako už
bolo aj uvedené v úvode tohto vyjadrenia, žalovaný bol objektom procesu uplatnenia práva výkupu,
pričom s odbornou starostlivosťou, v súlade so zásadou rovnakého zaobchádzania a v súlade s princípmi
ochrany menšinových akcionárov neidentifikoval žiadne porušenie podmienok vyžadovaných právnou
úpravou pre tento proces. Keďže všetky podmienky boli splnené, žalovaný bol pri zvolávaní MVZ
viazaný postupom uvedeným v §118i ods. 5 a 6 Zákona o CP a príslušnými ustanoveniami Obchodného
zákonníka. Žalovaný pri zvolávaní a konaní MVZ postupoval v súlade s týmito ustanoveniami ako aj
spoločenskou zmluvou a stanovami žalovaného, t.j. po doručení žiadosti od spoločnosti MOL Nyrt. spolu
so všetkými v §118i ods. 5 a 6 Zákona o CP uvedenými náležitosťami, ktoré boli výsledkom riadneho
a zákonného postupu akcionára MOL Nyrt., bol žalovaný povinný v stanovanej lehote a stanoveným
postupom zverejniť pozvánku na MVZ a následne sa konalo MVZ, na ktorom bolo prijaté Rozhodnutie
MVZ.

4. Na pojednávaní dňa 13.12.2021 PZ žalobcov uviedol, že mimoriadne valné zhromaždenie nemohlo
schváliť prechod akcií vzhľadom k tomu že v zmysle § 114 Zákona o cenných papieroch mala tomuto
aktu predchádzať ponuka na prevzatie podľa § 118i. PZ žalovaného uviedol, že nerozporuje výklad
zákonných ustanovení PZ žalobcov, avšak má za to, že ponuka na prevzatie uskutočnená bola a
bola dňa 10.05.2019 zverejnená v Burze cenných papierov. PZ žalobcov nerozporuje skutočnosť
uverejnenú v Burze cenných papierov, ale rozporuje, že táto skutočnosť bola dobrovoľná ponuka na
prevzatie. Spoločnosť MOL Nyrt. nemohla realizovať dobrovoľnú ponuku na prevzatie a to z dôvodu,
že v čase jej realizácie už mala v žalovanom, t. j. v cieľovej spoločnosti kontrolný podiel. Mohla by
tak urobiť iba vtedy, keby mala záujem nadobudnúť v žalovanom kontrolný podiel. PZ žalovaného
nesúhlasí s výkladom PZ žalobcov, keďže v § 114 ods. 1 je výslovne uvedené, že ponuka môže byť
vykonaná dobrovoľne po nadobudnutí kontrolného podielu. Čiže nadobudnutie kontrolného podielu
nie je prekážkou vykonania dobrovoľnej ponuky. Túto skutočnosť potvrdila NBS, ktorá tuto ponuku
schválila. NBS schválila po vykonaní ponuky, že ponuka bola vykonaná riadne a akcionárovi MOL Nyrt.
bolo umožnené uplatniť si výkup ponuky. V roku 2003 urobila spoločnosť MOL Nyrt. povinnú ponuku.
Zákon nikde neuvádza, že následne po takejto ponuke nemôže urobiť subjekt ponuku dobrovoľnú. Je
to bežná prax. Účelom smernice je ochrana aj väčšinového podielu, aj spoločnosti Slovnaft, aby mohol
efektívne fungovať. Nie je preukázané, ktorá podmienka nie je v § 114 splnená. PZ žalobcov uviedol,
že je nutné vykladať ustanovenia zákona eurokonformne v zmysle znenia cieľov smernice č. 2004/25/
ES. Smernice sa v zmysle celoeurópskeho priestoru musia vykladať konformne. Účelom smernice
bolo umožniť akcionárom, ktorí nadobudnú kontrolný podiel alebo chcú nadobudnúť kontrolný podiel,
ovládnutie a správu cieľových spoločností podľa jasných pravidiel stanovených smernicou. Správanie
žalovaného a spoločnosti MOL Nyrt. je v rozpore s touto smernicou a to preto, že spoločnosťou MOL
Nyrt. vykonaná ponuka nie je povinnou ponukou na prevzatie a súčasne nemôže byť ani dobrovoľnou
ponukou na prevzatie, keďže v čase jej realizácie spoločnosť MOL Nyrt. už v cieľovej spoločnosti podiel
mala. Podľa názoru PZ žalovaného nie je konanie žalovaného, ako aj spoločnosti MOL Nyrt. v rozpore s
účelom smernice. Definícia § 114 ods. 1 je totožná so znením smernice. Smernica a teda ani ustanovenie
§ 114 ods. 1 nikde neuvádza zákaz dobrovoľnej ponuky, ak už raz bola vykonaná povinná ponuka. Je
nelogické, že akcionár, ktorý má 33 % ponuku môže urobiť, aj dobrovoľnú, ale akcionár, ktorý má 65 %
už ponuku dobrovoľnú urobiť nemôže, hoci v smernici je uvedené, že členské štáty majú zabezpečiť, aby
takýto akcionári mali možnosť urobiť ponuku na prevzatie. V čl. 15 smernice je uvedené, že väčšinoví
akcionári majú mať možnosť urobiť výkup akcií. Čl. 3 smernice bod 2 umožňuje urobiť členským štátom
prísnejšie pravidlá a požaduje iba minimálne štandardy. PZ žalobcov uznáva, že prax na Slovensku
môže byť taká ako v Slovnafte, avšak súd je povinný skúmať jednotný výklad v rámci eurozóny a povinný
porovnať všetky jazykové znenia a rešpektovať autonómny výklad pojmov v EÚ a vykladať právo v EÚ
v kontexte cieľa a účelu príslušného ustanovenia. Smernica rešpektuje možnosti jednotlivých krajín, ale
nie v otázke pojmov.

5. Podľa § 114 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách ak tento
zákon neustanovuje inak, ponukou na prevzatie sa rozumie verejný návrh na uzatvorenie zmluvy podľa



osobitného predpisu, ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo
výmena týchto akcií alebo ich časti za iné cenné papiere, ktorý je určený akcionárom tejto spoločnosti
a je vyhlásený na základe povinnosti ustanovenej týmto zákonom alebo dobrovoľne a ktorý nasleduje
po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo má za cieľ nadobudnutie kontrolného
podielu v cieľovej spoločnosti; akciami sa na účely ponuky na prevzatie rozumejú akcie, dočasné listy a
iné prevoditeľné cenné papiere, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú prijaté na obchodovanie
na regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo v inom členskom štáte.

Podľa § 114 ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách cieľovou
spoločnosťou sa rozumie obchodná spoločnosť, ktorej akcie sú predmetom ponuky na prevzatie.
Kontrolným podielom sa na účely tohto zákona rozumie podiel najmenej 33 % na hlasovacích právach
spojených s akciami jednej cieľovej spoločnosti. Pri výpočte kontrolného podielu sa postupuje ako pri
výpočte podielu na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta cenných papierov prijatých na
obchodovanie na regulovanom trhu na účely plnenia oznamovacej povinnosti.

Podľa § 114 ods. 5 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách ponuku na
prevzatie podľa tohto zákona možno uskutočniť len na regulovanom trhu.

Podľa § 115 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách navrhovateľ
je povinný rozhodnutie o tom, že uskutoční ponuku na prevzatie alebo vznik povinnosti uskutočniť
ponuku na prevzatie bezodkladne písomne oznámiť predstavenstvu cieľovej spoločnosti a Národnej
banke Slovenska. V prípade povinnej ponuky na prevzatie navrhovateľ v oznámení uvedie aj deň a
dôvody vzniku tejto povinnosti a k oznámeniu určenému Národnej banke Slovenska priloží žiadosť o
určenie znalca alebo znalecký posudok spĺňajúci podmienky podľa § 118g ods. 7 a 8. Navrhovateľ je
povinný oznámenie o ponuke na prevzatie zverejniť v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou alebo
s dostatočným rozšírením v Slovenskej republike a v tých členských štátoch, na regulovaných trhoch
ktorých boli akcie cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie; v prípade zverejnenia oznámenia o
ponuke na prevzatie vo viacerých periodikách sa za zverejnenie ponuky na prevzatie považuje dátum
prvého zverejnenia.

Podľa § 118i ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách navrhovateľ,
ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm.
h), má právo požadovať, aby na neho prešli akcie všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej
spoločnosti za primerané protiplnenie (ďalej len „právo výkupu“), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná
menovitá hodnota predstavuje najmenej 95 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú
spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95 % podiel na hlasovacích právach v
cieľovej spoločnosti; za rovnakých podmienok má navrhovateľ právo výkupu aj voči právnym nástupcom
zostávajúcich akcionárov cieľovej spoločnosti. Právo výkupu môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v
lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie vymedzenej v prvej vete, inak
toto právo zaniká.

Podľa § 118i ods. 3 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách navrhovateľ,
ktorý sa rozhodol, že uplatní právo výkupu, je povinný toto rozhodnutie vrátane skutočností, na základe
ktorých mu toto právo vzniklo, bezodkladne oznámiť Národnej banke Slovenska, cieľovej spoločnosti a
zverejniť spôsobom podľa § 115 ods. 1.

Podľa § 118i ods. 4 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách právo výkupu
je voči zostávajúcim akcionárom cieľovej spoločnosti účinné len po udelení predchádzajúceho súhlasu
Národnou bankou Slovenska; rovnako je právo výkupu účinné aj voči právnym nástupcom zostávajúcich
akcionárov cieľovej spoločnosti. Národná banka Slovenska udelí navrhovateľovi predchádzajúci súhlas,
len ak sú splnené podmienky na uplatnenie práva výkupu. Na konanie o žiadosti o predchádzajúci súhlas
na uplatnenie práva výkupu sa primerane použije ustanovenie § 117. K žiadosti navrhovateľ priloží
podmienky, v ktorých uvedie spôsob uplatnenia práva výkupu voči akcionárom cieľovej spoločnosti
(ďalej len „podmienky práva výkupu“), stanovisko predstavenstva a dozornej rady cieľovej spoločnosti k
navrhnutému uplatneniu práva výkupu a k navrhnutým podmienkam práva výkupu, potvrdenie o uložení
peňažných prostriedkov podľa odseku 12 spolu s ďalšími dokladmi, ktoré Národná banka Slovenska
požaduje na udelenie predchádzajúceho súhlasu, a znaleckým posudkom, ak je vyžadovaný podľa



odseku 10. Podmienky práva výkupu priložené k žiadosti obsahujú najmä informácie podľa odseku 7
písm. b) až d).

Podľa § 118i ods. 15 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách ak bol
podaný návrh na súd na určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode akcií podľa
odseku 6, nie je navrhovateľ oprávnený scudziť akcie ani použiť ako zábezpeku akcie, ktoré nadobudol
uplatnením práva výkupu; takýto úkon je neplatný. Návrh na súd na určenie neplatnosti rozhodnutia
valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o prechode akcií tejto akciovej spoločnosti zo zostávajúcich
menšinových akcionárov na navrhovateľa ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva
výkupu, pre jeho rozpor s právnym predpisom, spoločenskou zmluvou, stanovami alebo s dobrými
mravmi, môže podať každý akcionár, člen predstavenstva alebo člen dozornej rady cieľovej spoločnosti
alebo ten, kto na tom má záujem hodný právnej ochrany; právo podať takýto návrh na súd však
zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov odo dňa, keď sa o rozhodnutí valného
zhromaždenia o prechode akcií podľa odseku 6 dozvedela alebo mohla dozvedieť, najneskôr však do
jedného roka od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode akcií podľa odseku 6, pričom
týmto zánikom nie je dotknuté právo akcionára, ktorého akcie prešli na navrhovateľa cieľovej spoločnosti,
na výplatu dorovnania na základe rozhodnutia súdu podľa odseku 17. Na tento návrh sa vzťahuje § 131
ods. 1 Obchodného zákonníka, ak tento odsek neustanovuje inak.

Podľa § 118g ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách fyzická osoba
alebo právnická osoba, ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode dosiahne alebo
prekročí kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých
akcií tejto spoločnosti (ďalej len „povinná ponuka na prevzatie").

Podľa čl. 2 ods. 1 písm. a) Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004
o ponukách na prevzatie "ponuka na prevzatie" alebo "ponuka" znamená povinnú alebo dobrovoľnú
verejnú ponuku (inú ako ponuku samotnej cieľovej spoločnosti) na nadobudnutie všetkých alebo časti
cenných papierov cieľovej spoločnosti adresovanú majiteľom cenných papierov tejto spoločnosti, z ktorej
vyplýva alebo ktorej cieľom je získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou v súlade s vnútroštátnym
právom.

Čl. 2 ods. 1 písm. a) Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách
na prevzatie v anglickom origináli znie: 'takeover bid' or 'bid' shall mean a public offer (other than by
the offeree company itself) made to the holders of the securities of a company to acquire all or some of
those securities, whether mandatory or voluntary, which follows or has as its objective the acquisition of
control of the offeree company in accordance with national law.

Čl. 2 ods. 1 písm. a) Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách
na prevzatie v českom preklade znie: "nabídkou převzetí" nebo "nabídkou" se rozumí veřejná nabídka
(jiná než kterou podává sama cílová společnost) učiněná držitelům cenných papírů obchodní společnosti
na nabytí všech nebo některých těchto cenných papírů, povinná či dobrovolná, která následuje po
ovládnutí cílové společnosti nebo má za cíl ovládnutí cílové společnosti v souladu s vnitrostátním
právem.

Podľa čl. 3 ods. 2 Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách
na prevzatie s cieľom zabezpečiť súlad so zásadami stanovenými v odseku 1 členské štáty:
a) zabezpečia, aby sa dodržiavali minimálne požiadavky stanovené v tejto smernici;
b) môžu stanoviť ďalšie prísnejšie podmienky a ustanovenia, ako sú ustanovenia tejto smernice na
reguláciu ponúk.

6. Súd vyhodnotil v žalobe uvedené tvrdenia v súlade s predloženými listinnými dôkazmi, ako aj
citovanými právnymi normami a dospel k záveru, že tieto sú neopodstatnené, žaloba nemá oporu v
zákone a preto ju zamietol. Žalobcovia sa žalobou domáhali určenia neplatnosti rozhodnutia prijatého
na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného (MVZ) dňa 10.10.2019, ktorým MVZ schválilo
prechod akcií všetkých zostávajúcich akcionárov spoločnosti SLOVNAFT, a.s. na spoločnosť MOL
Nyrt. v rámci uplatnenia práva výkupu spoločnosťou MOL Nyrt. ako navrhovateľom za protiplnenie za
akcie cieľovej spoločnosti SLOVNAFT, a.s. poskytnuté v peniazoch vo výške 85,- eur za každú akciu
cieľovej spoločnosti SLOVNAFT, a.s. v súlade s Podmienkami uplatnenia práva výkupu schválenými



spoločnosťou MOL Nyrt. zo dňa 13.8.2019 ako navrhovateľom a v zmysle Rozhodnutia Národnej banky
Slovenska (NBS) Č.. E. XXX-XXX-XXX-XXX k č. sp. I.-XXX-XXX-XXX zo dňa 3.9.2019 o udelení
predchádzajúceho súhlasu spoločnosti MOL Nyrt. s týmto uplatnením práva výkupu, pričom prechod
akcií všetkých zostávajúcich akcionárov spoločnosti SLOVNAFT, a.s. na spoločnosť MOL Nyrt. sa
vzťahuje na 296204 kusov akcií registrovaných pod číslami ISIN H., M. a M.. Žalobcovia boli v čase
konania MVZ akcionármi žalovaného - žalovaný 1 vlastnil 100 ks a žalovaný 2 vlastnil 14037 ks akcií.
Ako hlavný dôvod neplatnosti napadnutého rozhodnutia v žalobe uviedli, že právo výkupu nemohlo
spoločnosti MOL Nyrt. vzniknúť, nakoľko táto predtým neuskutočnila ponuku na prevzatie v súlade s §
114 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách. Žalobcovia tvrdia, že v
prípade ponuky na prevzatie uskutočnenej zo strany spoločnosti MOL Nvrt. nešlo o realizáciu „povinnej“
ponuky na prevzatie v zmysle § 118g ods. 1 Zákona o CP, nakoľko spoločnosť MOL Nyrt. svoj
kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti nadobudla už dávno v minulosti, a teda nejde o prípad plnenia
si zákonnej povinnosti na uskutočnenie povinnej ponuky na prevzatie. Zároveň však žalobcovia tvrdia,
že v danom prípade nemohlo ísť ani o realizáciu „dobrovoľnej“ ponuky na prevzatie, pretože MOL Nyrt.
(ako navrhovateľ ponuky na prevzatie) nemohol mať za cieľ nadobudnúť kontrolný podiel v spoločnosti
žalovaného. Už pred verejným návrhom totiž mal kontrolný podiel 98,56 % v SLOVNAFT, a.s. Súd sa
však s uvedeným tvrdením žalobcov nestotožnil, pričom dospel k záveru, že spoločnosť MOL Nyrt. v
rámci uplatnenia práva výkupu akcií SLOVNAFT, a.s. postupovala v súlade so zákonom. V prvom rade
súd uvádza, že spoločnosť MOL Nyrt. riadne uskutočnila ponuku na prevzatie v súlade s § 114 ods. 1
Zákona o CP. Ponukou na prevzatie v zmysle § 114 ods. 1 sa rozumie verejný návrh na uzatvorenie
zmluvy podľa osobitného predpisu (§ 276 až 279 Obchodného zákonníka), ktorej predmetom je kúpa
všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo výmena týchto akcií alebo ich časti za iné cenné
papiere, ktorý je určený akcionárom tejto spoločnosti a je vyhlásený na základe povinnosti ustanovenej
týmto zákonom alebo dobrovoľne a ktorý nasleduje po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej
spoločnosti alebo má za cieľ nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti (akciami sa na
účely ponuky na prevzatie rozumejú akcie, dočasné listy a iné prevoditeľné cenné papiere, s ktorými
sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej
republike alebo v inom členskom štáte). V konaní nie je sporné, že ponuku na prevzatie uskutočnila
spoločnosť MOL Nyrt. v súlade s § 114 ods. 5 na regulovanom trhu, ktorým bola Burza cenných papierov
v Bratislave. Sporné však bolo, či túto ponuku na prevzatie možno považovať v zmysle zákona za
dobrovoľne vyhlásenú. Súd sa v danom prípade plne stotožnil s argumentáciou žalovaného v konaní
a má bezpochyby za to, že predmetná ponuka na prevzatie bola uskutočnená dobrovoľne a plne v
súlade s § 114 ods. 1 Zákona o CP. Z definície ponuky na prevzatie uvedenej v tomto paragrafe jasne
vyplýva, že ňou môže byť verejný návrh na uzatvorenie zmluvy, ktorej predmetom je kúpa akcií cieľovej
spoločnosti - tento môže byť vyhlásený dobrovoľne a môže nasledovať po nadobudnutí kontrolného
podielu v cieľovej spoločnosti. Túto definíciu ponuka na prevzatie uskutočnená spoločnosťou MOL Nyrt.
v predmetnom prípade absolútne napĺňala. Ustanovenie § 114 ods. 1 výslovne neobmedzuje možnosť
uskutočniť ponuku na prevzatie výlučne s cieľom nadobudnúť kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti.
Keďže spoločnosť MOL Nyrt. už kontrolný podiel v spoločnosti žalovaného mala, jej ponuka na prevzatie
bola dobrovoľná, čo jasne vyplýva aj z rozhodnutia Národnej banky Slovenska č. sp. I.-XXX-XXX-XXX zo
dňa 03.09.2019, ktorým bol udelený predchádzajúci súhlas spoločnosti MOL Nyrt. na uplatnenie práva
výkupu akcií žalovaného. V tomto rozhodnutí Národná banka Slovenska okrem iného výslovne uvádza
(na strane 4), že spoločnosť MOL Nyrt. podľa § 114 zákona o cenných papieroch dobrovoľne vyhlásila
s platnosťou od 10. mája 2019 do 18. júla 2019 ponuku na prevzatie akcií spoločnosti SLOVNAFT,
a.s., pričom vyhlásená ponuka na prevzatie akcií spoločnosti SLOVNAFT, a.s. predchádzala uplatneniu
práva výkupu a nebola v zmysle ustanovenia § 116 ods. 2 písm. g) a h) zákona o cenných papieroch
ani čiastočná ani podmienená. Postup spoločnosti MOL Nyrt. v súvislosti s uskutočnením ponuky na
prevzatie, ktorá riadne predchádzala výkupu akcií žalovaného v zmysle napadnutého rozhodnutia MVZ
žalovaného, bol úplne v súlade s § 114 ods. 1 Zákona o CP.

7. Súd považuje za neopodstatnené tvrdenie žalobcov, že v zmysle Smernice Európskeho parlamentu
a Rady Európskej únie 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (implementovanej
do nášho právneho poriadku zákonom č. 644/2006 Z. z.) je ponuka na prevzatie definovaná inak.
Slovenský preklad článku 2 ods. 1 písm. a) smernice je totiž nepresný, keď ponuku na prevzatie
definuje ako povinnú alebo dobrovoľnú verejnú ponuku (inú ako ponuku samotnej cieľovej spoločnosti)
na nadobudnutie všetkých alebo časti cenných papierov cieľovej spoločnosti adresovanú majiteľom
cenných papierov tejto spoločnosti, z ktorej vyplýva alebo ktorej cieľom je získanie kontroly nad cieľovou
spoločnosťou v súlade s vnútroštátnym právom. Uvedený preklad ustanovenia smernice navodzuje



dojem, že cieľom ponuky na prevzatie musí byť získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou. Tento
preklad je však nesprávny, čo jasne vyplýva z pôvodného anglického znenia dotknutého ustanovenia,
rovnako ako aj z jeho českého prekladu ("nabídkou převzetí" nebo "nabídkou" se rozumí veřejná
nabídka /jiná než kterou podává sama cílová společnost/ učiněná držitelům cenných papírů obchodní
společnosti na nabytí všech nebo některých těchto cenných papírů, povinná či dobrovolná, která
následuje po ovládnutí cílové společnosti nebo má za cíl ovládnutí cílové společnosti v souladu s
vnitrostátním právem). Z predmetného ustanovenia smernice, ako aj z jej transponovaného znenia v
§ 114 ods. 1 Zákona o CP je preto nepochybné, že ponuku na prevzatie je možné uskutočniť aj po
ovládnutí cieľovej spoločnosti, čiže po nadobudnutí kontrolného podielu v nej. Vzhľadom na uvedené
znenie smernice, ako aj príslušného ustanovenia Zákona o CP, súd neprikladá žiadnu právnu váhu
odvolávaniu sa žalobcov na dôvodovú správu zákona č. 644/2006 Z. z, ktorá taktiež obsahuje chybný
preklad dotknutého ustanovenia transponovanej smernice.

8. Vzhľadom na uvedené skutočnosti súd nepovažuje za zlyhanie NBS, keď táto jednak rozhodnutím
č. sp.: I.-XXX-XXX-XXX, Č.. E..: XXX- XXX-XXX-XXX zo dňa 02.05.2019 schválila podmienky ponuky
na prevzatie spoločnosti SLOVNAFT, a.s. a tiež rozhodnutím č. sp.: I.-XXX-XXX-XXX, Č.. E..: XXX-
XXX-XXX-XXX zo dňa 03.09.2019 udelila majoritnému akcionárovi MOL Nyrt. predchádzajúci súhlas
na uplatnenie práva výkupu akcií všetkých zostávajúcich akcionárov SLOVNAFT, a.s. Žalovanému
bolo rozhodnutie NBS zo dňa 03.09.2019 doručené ako povinná príloha k žiadosti o zvolanie MVZ
podľa §118i ods. 5 Zákona o CP. V rámci konania o vydanie rozhodnutia NBS zo dňa 03.09.2019 sa
splnenie podmienok spoločnosťou MOL Nyrt. pre uplatnenie práva výkupu náležite posudzovalo a z
tohto rozhodnutia NBS zo dňa 03.09.2019 aj výslovne vyplýva, že tieto podmienky splnené boli. Uvedené
rozhodnutia NBS sú právoplatné správne akty vydané kompetentným orgánom v súlade so zákonom
č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov a §118i ods. 4 Zákona o CP. Tieto rozhodnutia neboli nijak v procese správneho
súdnictva napadnuté, ani zrušené, preto žalovaný nemal žiadny dôvod spochybňovať ich v procese
prípravy a organizácie MVZ, ako aj pri vydaní touto žalobou napadnutého rozhodnutia o výkupe akcií.

9. Súd považuje za potrebné doplniť, že postup spoločnosti MOL Nyrt. pri uskutočnení dobrovoľnej
ponuky na prevzatie, ako aj práva výkupu akcií v spoločnosti žalovaného, bol nielen že v súlade
so slovenským právnym poriadkom a citovanou smernicou, ale aj v súlade s obchodnou praxou
na Slovensku (napr. ponuka spoločnosti Sudop International B.V. na prevzatie akcií spoločnosti
DOPRAVOPROJEKT, a.s., či ponuka spoločnosti SC FOOD, AGRO & INDUSTRIAL a.s. na prevzatie
akcií spoločnosti POĽNONÁKUP HONT a.s.), čo uznal aj sám žalobca na ostatnom pojednávaní.

10. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku,
na základe ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Keďže v
tomto konaní mal plný úspech vo veci žalovaný, súd mu priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu.
O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v súlade s § 262 ods. 2 Civilného sporového
poriadku po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa
doručenia na tunajšom súde, písomne v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 Civilného sporového poriadku) uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,



d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na
zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie
prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného
útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré
mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred
súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.