SLOVNAFT, a.s.


Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/188/2021
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1220200105
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 06. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2023:1220200105.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek
senátu JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu OZ - Ochrana práv
malých akcionárov spoločnosti SLOVNAFT, a.s., Landererova 7743/6, 811 09 Bratislava - Staré Mesto,
IČO: 52 452 697, práv. zast. VIVID LEGAL, s.r.o., Plynárenská 7/A,821 09 Bratislava, IČO: 36 807
915, proti žalovanému SLOVNAFT, a.s., Vlčie hrdlo 1,824 12 Bratislava, IČO: 31 322 832, práv. zast.
RUŽIČKA AND PARTNERS s.r.o., Vysoká 2/B, 811 06 Bratislava, IČO: 36 863 360, o určenie neplatnosti
rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu
Bratislava II č.k. 54Cb/1/2020-254 zo dňa 11.5.2021, jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 54Cb/1/2020-254 zo dňa 11.5.2021
p o t v r d z u j e .

Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalovanému priznal voči žalobcovi
nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.
2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou zo dňa 11.1.2020 domáhal
určenia, že rozhodnutie č. 3, prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa
10.10.2019 v znení: „Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti SLOVNAFT, a.s., ktoré schvaľuje
prechod akcií všetkých zostávajúcich akcionárov spoločnosti SLOVNAFT, a.s., na spoločnosť MOL
Nyrt. v rámci uplatnenia práva výkupu spoločnosťou MOL Nyrt. ako navrhovateľom za protiplnenie
za akcie cieľovej spoločnosti SLOVNAFT, a.s., poskytnuté v peniazoch vo výške 85,- EUR za
každú akciu cieľovej spoločnosti SLOVNAFT, a.s. v súlade s Podmienkami uplatnenia práva výkupu
schválenými spoločnosťou MOL Nyrt. zo dňa 13.08.2019 ako navrhovateľom a v zmysle Rozhodnutia
Národnej banky Slovenska č. z 100-000-187-997 k č.sp. NBS1-000-040-885 zo dňa 3.9.2019 o udelení
predchádzajúceho súhlasu spoločnosti MOL Nyrt. s týmto uplatnením práva výkupu, pričom prechod
akcii všetkých zostávajúcich akcionárov spoločnosti SLOVNAFT, a.s. na spoločnosť MOL Nyrt. sa
vzťahuje na 296204 kusov akcii registrovaných pod číslami ISIN CS0009004452, SK1120001369 a
SK1120005949“, je neplatné.
3. Svoju žalobu odôvodnil tým, že bol majiteľom 10 kusov akcií žalovaného, ktorých súhrnná
menovitá hodnota predstavovala sumu 332,- EUR. Dňa 10.5.2019 bolo v denníku Hospodárske noviny
uverejnené oznámenie spoločnosti MOL Nyrt. o dobrovoľnej ponuke na prevzatie 327.654 kusov akcii,
ktoré predstavujú 1,59% základného imania žalovaného. Dňa 10.10.2019 sa konalo mimoriadne valné
zhromaždenie žalovaného, na ktorom sa prijalo uznesenie , ktorým bol schválený prechod akcii všetkých
zostávajúcich akcionárov spoločnosti SLOVNAFT na spoločnosť MOL Nyrt. Na valnom zhromaždení sa



zúčastnil aj žalobca, ktorý podal proti rozhodnutiu protest. Dňa 17.11.2019 bolo rozhodnutie zapísané do
obchodného registra. Po uplynutí 30 dní od zápisu rozhodnutia do obchodného registra, t.j. 18.12.2019
došlo na základe rozhodnutia k prechodu 296.204 kusov akcii zo všetkých zostávajúcich akcionárov
žalovaného na spoločnosť MOL Nyrt. Dňa 18.12.2019 došlo aj k prechodu vlastníckeho práva k
dotknutým akciám žalobcu na spoločnosť MOL. Nyrt. Žalobca má za to, že sú kumulatívne splnené
podmienky nevyhnutné pre úspešnosť žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutia, ktoré vyplývajú z ust.
118i ods. 15 zákona č. 566/2001 Z.z., o cenných papieroch v spojení s ust. 131 ods. 1 Obchodného
zákonníka. Žalobca uviedol, že podal žalobu na súd dňa 10.1.2020 v elektronickej podobe, t.j. v rámci
trojmesačnej subjektívnej prekluzívnej lehoty plynúcej od 10.10.2019, kedy sa žalobca dozvedel o
rozhodnutí, keďže sa 10.10.2019 zúčastnil valného zhromaždenia a v rámci jednoročnej objektívnej
prekluzívnej lehoty plynúcej od 10.10.2019, kedy sa prijalo rozhodnutie. Podľa žalobcu pred uplatnením
práva výkupu spoločnosť MOL Nyrt neuskutočnila povinnú ponuku na prevzatie, ale dobrovoľnú
ponuku na prevzatie, ktorá nemohla byť uskutočnená, keďže neboli splnené zákonné podmienky na jej
uskutočnenie. Rozhodnutia, ktorým spoločnosť MOL Nyrt. uplatnila právo výkupu akcií zostávajúcich
akcionárov žalovaného, je v rozpore s § 118i ods. 1 zákona o cenných papieroch. Žalovaný v procesnej
obrane poukázal na to, že žaloba bola podaná po uplynutí zákonnej prekluzívnej lehoty troch mesiacov
a rozhodnutie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného je v súlade s právnymi predpismi,
spoločenskou zmluvou, stanovami spoločnosti žalobcu ako aj v súlade s dobrými mravmi.
4. Súd prvej inštancie uviedol, že žaloba žalobcu je nedôvodná, nakoľko bola na súd podaná po
uplynutí prekluzívnej lehoty. Ďalej uviedol, že pre uplatnenie žalobcovho nároku je ustanovením §
118i ods. 15 zákona o cenných papieroch stanovená prekluzívna lehota, po ktorej márnom uplynutí,
oprávnenie žalobcu domáhať sa určenia neplatnosti rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia
zaniká. V danom prípade sám žalobca vo svojej žalobe uviedol, že o rozhodnutí valného zhromaždenia
sa dozvedel dňa 10.10.2019, pretože sa na ňom zúčastnil. Tento deň bol zároveň momentom začatia
plynutia subjektívnej trojmesačnej prekluzívnej lehoty na podanie žaloby. Keďže sa jedná o lehotu určenú
podľa mesiacov, koniec takejto lehoty pripadá na deň, ktorý sa pomenovaním alebo číslom zhoduje s
dňom, na ktorý pripadá udalosť, od ktorej sa lehota začala. Subjektívna lehota na podanie žaloby tak
uplynula dňom 10.1.2020. Z doručenky elektronickej podateľne súdu prvej inštancie vyplýva, že žaloba
bola súdu doručená elektronicky až dňa 11.1.2020 o 07:08 hod., teda po márnom uplynutí subjektívnej
prekluzívnej lehoty na podanie žaloby. Z elektronickej žaloby v súdnom registri síce vyplýva, že žaloba
bola elektronicky podpísaná dňa 10.1.2020 o 18:14:41 hod., táto skutočnosť však nič nemení na tom,
že konanie na súde začína až doručením žaloby súdu a že táto bola podaná až po uplynutí prekluzívnej
lehoty na podanie žaloby, teda oneskorene. Žalobca síce v konaní namietal, že rozhodujúcim okamihom
pre zachovanie lehoty na uplatnenie práva je moment podania žaloby, uvedené tvrdenie však nemôže
obstáť. Súd prvej inštancie poukázal na to, že v zmysle § 156 C.s.p., konanie začína okamihom
doručenia žaloby, čo je rozdiel oproti momentu podania odvolania, na ktorý odkazuje žalobca vo svojich
vyjadreniach a judikatúrou NS SR. Je zásadne potrebné odlišovať právnu úpravu momentu začatia
prvostupňového konania - doručením (žaloby) a začatia odvolacieho konania - podaním (odvolania).
Tiež bolo potrebné uviesť, že prekluzívna lehota je v zmysle právnej teórie hmotnoprávnou lehotou, to
znamená, že sa považuje za zachovanú pokiaľ je adresátovi (teda v tomto prípade súdu) určitý úkon aj
reálne doručený, nie teda len podaný, ako to uvádza žalobca.
5. V odôvodnení súd prvej inštancie pokiaľ išlo o námietku žalobcu ohľadom toho, že lehota na
podanie žaloby je lehotou procesnoprávnou a nie hmotnoprávnou konštatoval, že tá nie je dôvodná.
Hmotnoprávna lehota je lehota, kde sa na počítanie času uplatní hmotnoprávny predpis, spravidla
Občiansky zákonník. V danom prípade lehota na podanie návrhu na určenie neplatnosti rozhodnutia
valného zhromaždenia vyplýva zo zákona o cenných papieroch, teda z hmotnoprávneho predpisu.
Žalobcom uvádzané súdne rozhodnutia o tom, že na podanie žaloby sa vzťahujú procesnoprávne lehoty
sú na daný prípad neaplikovateľné. Vzhľadom na to, že žaloba bola podaná po uplynutí prekluzívnej
lehoty, a už to je dôvodom na zamietnutie žaloby, súd sa s ďalšími námietkami žalobcu a žalovaného
nezaoberal.
6. Proti rozsudku podal včas odvolanie žalobca podľa ust. § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) C.s.p. a uviedol,
že žaloba bola podaná elektronicky dňa 10.1.2020 o 18.15.25 hod. prostredníctvom Ústredného portálu
verejnej správy. Žaloba teda bola podaná včas, pred uplynutím trojmesačnej prekluzívnej lehoty na
podanie žaloby. Žalobca poukázal na rozhodnutia NS SR sp. zn. 5Cdo/12/2018 zo dňa 25.4.2018 a
6Cdo/163/2018 zo dňa 31.10.2018, kde sa uvádza, že pre zachovanie lehoty na podanie odvolania je
rozhodujúcim okamihom, okamih odoslania tohto elektronického podania zo strany sporu. Ak by súd vzal
do úvahy znenie zákona o e-Governmente, ktoré výslovne určuje moment podania, nemohol by dospieť k
záveru, že žaloba podaná po prekluzívnej lehote. Žalobca má za to, že v prípade, ak existuje právoplatná



judikatúra (v tomto prípade) Najvyššieho súdu SR o určení rozhodujúceho okamihu pre zachovanie lehôt
pri podaniach urobených elektronickými prostriedkami, nie je rozsudok správny a v súlade s princípom
právnej istoty, ako ani s princípom predvídateľnosti súdnych rozhodnutí. Súd sa teda nedostatočne
vysporiadal s argumentáciou žalobcu ohľadne doručovania podaní podľa zákona o e-Governmente.
Je možné konštatovať, že ak raz existuje pravidlo aplikujúce sa na moment podania, ktoré je zároveň
judikované najvyššími právnymi autoritami, toto pravidlo je aplikovateľné na každý druh podania, teda
aj na žalobu. Ohľadne nesprávneho posúdenia žaloby ako hmotnoprávneho úkonu, žalobca poukazuje
na judikatúru Ústavného súdu SR, nález sp. zn. IV. ÚS 62/03-39, v zmysle ktorého sa na žalobu
nevzťahujú hmotnoprávne lehoty, ale procesnoprávne, nakoľko ide o procesný inštitút. Žalobca má za
to, že súd neaplikoval na skutkový stav príslušnú právnu normu ust. § 25 ods. 1 v spojení s § 5 ods. 8,
v danom prípade zákon o e-Governmente. Uvedené vyplýva nie len z argumentácie, kde o zákone o e-
Governmente nie je ani zmienka, ale rovnako tak ustanovenia zákona o e-Governmente absentujú vo
výpočte právnych predpisov. V nadväznosti na uvedené žalobca navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a
vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
7. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný, ktorý sa plne stotožňuje s rozsudkom, považuje ho za vecne
správny a navrhol odvolaciemu súdu, aby tento potvrdil. Vo vyjadrení uviedol, že ustanovenia (t.j.
§ 25 ods. 1 v spojení s § 5 ods. 8 zákona o e-Governmente) sú irelevantné pokiaľ ide o posúdenie
zachovania hmotnoprávnej lehoty na podanie žaloby ako v tomto prípade, na ktorý sa aplikuje doručenie
žaloby v zmysle § 156 C.s.p., ako aj správne uviedol súd. V súlade s ustálenou praxou a pravidlami
pre elektronické podania ústredného portálu verejnej správy sa na tento prípad neaplikuje § 25 ods.
1 zákona o e-Governmente, ale § 32 ods. 5 písm. b) zákona o e-Governmente, podľa ktorého
„Elektronická úradná správa, vrátane všetkých elektronických dokumentov, sa považuje za doručenú ....
dňom, hodinou, minútou a sekundou uvedenými na elektronickej doručenke...“. Takto postupoval aj
súd prvej inštancie, keď oneskorené doručenie žaloby správne odôvodnil a preukázal doručenkou
elektronickej podateľne. Žalobcom citované uznesenia NS SR sú pre tento prípad irelevantné, keďže
sa týkajú podania odvolania a nie žaloby. Žalobca zrejme nerozlišuje medzi podaním (teda odoslaním)
a doručením dokumentu, dokonca tvrdí, že vždy ide o rovnaký časový okamih. Toto tvrdenie je však
pravdivé len v prípade osobného doručenia. V prípade doručovania poštou, elektronicky, telefaxom
alebo inými prostriedkami diaľkového prenosu je nepochybne medzi okamihom odoslania dokumentu,
resp. správy a ich doručením rozdiel a právne predpisy spájajú s týmito časovými okamihmi rozdielne
právne účinky. V prípade doručovania elektronických podaní podľa zákona o e-Governmente sú toho
dôkazom aj dva rozdielne druhy potvrdení, a to (i) potvrdenie o odoslaní elektronického podania podľa
§ 5 ods. 8 zákona o e-Governmente a (ii) elektronická doručenka podľa § 32 ods. 5 písm. b) zákona o e-
Governmente. Časové okamihy uvedené na týchto potvrdeniach pritom nemusia byť totožné, ako tomu
bolo aj v tomto prípade pri doručovaní žaloby. V súlade s § 156 C.s.p., ako je uvedené aj v rozsudku, je
však pre podanie žaloby rozhodujúce jej doručenie súdu, ktoré v tomto prípade nastalo až po uplynutí
prekluzívnej lehoty. Žalovaný poukázal na to, že lehota na podanie žaloby vyplýva z predpisov hmotného
práva a považuje sa za hmotnoprávnu lehotu.
8. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219
ods. 3, C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 30.5.2023. Po oboznámení sa
s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcu, vyjadrením žalovaného, odvolací
súd dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.
9. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.
10. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.
11. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako aj celého obsahu spisového materiálu a
odvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav na
základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne posúdil,
svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil. Odvolací súd preto konštatuje vecnú správnosť
napadnutého rozsudku a stotožňuje sa s dôvodmi v ňom uvedenými a v celom rozsahu na ne poukazuje.
12. Žalobca sa žalobou domáha určenia neplatnosti rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného konaného dňa 10.10.2019 podľa ust. § 118i ods. 15 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných
papieroch v spojení s ust. § 131 ods. 1 Obch. zák.. Odvolací súd sa stotožňuje s právnym posúdením



súdu prvej inštancie, ktorý žalobu zamietol, z dôvodu, že bola podaná po uplynutí prekluzívnej lehoty.
Žalovaný v odvolaní uvádza nesprávne posúdenie žaloby ako hmotnoprávneho úkonu. Odvolací súd
zo spisu zistil, že žaloba o určenie neplatnosti rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného bola elektronicky doručená súdu dňa 11.1.2020 o 07:08 hod., pričom subjektívna lehota
na podanie žaloby uplynula dňom 10.1.2020. Na tejto skutočnosti nič nemení ani to, že žaloba bola
elektronicky podpísaná dňa 10.1.2020 o 18:14:41 hod., keďže rozhodujúcim okamihom pre zachovanie
lehoty na uplatnenie práva je okamih doručenia žaloby a nie moment podania odvolania, na čo sa
žalobca odvoláva. Súd prvej inštancie vzal do úvahy aj argumentáciu žalobcu a právnu úpravu zákona
o e-Governmente, na ktoré žalobca v odvolaní odkazoval, a to v bodoch 22 a 23 odôvodnenia rozsudku.
Ust. § 25 ods. 1, § 5 ods. 8 zákona o e-Governmente sa týkajú odoslania elektronického podania pre
zachovanie procesnoprávnej lehoty, netýkajú sa však posúdenia zachovania hmotnoprávnej lehoty na
podanie žaloby, ako je to v tomto prípade. V zmysle ust. § 156 C.s.p. sa konanie začína doručením
žaloby, čo nie je totožné s podaním odvolania /začatím odvolacieho konania/. Odvolací súd sa stotožňuje
s názorom súdu prvej inštancie, podľa ktorého je lehota na počítanie času uvedená v hmotnoprávnom
právnom predpise hmotnoprávnou lehotou, čo platí aj pre lehotu uvedenú v § 118i ods. 15 zákona o
cenných papieroch, v spojení s ust. § 131 ods. 1 Obch. zák. o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ktoré je predmetom tohto konania. V oboch ustanoveniach je stanovená prekluzívna
lehota troch mesiacov. V tejto súvislosti odvolací súd uvádza, že ust. § 131 ods. 1 Obch. zák. upravuje
trojmesačnú lehotu na podanie návrhu na určenia neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorá
je kogentným ustanovením, pričom márnym uplynutím lehoty právo zaniká. Lehota na podanie žaloby
je lehotou hmotnoprávnou a na to, aby bola dodržaná lehota ustanovená hmotným právom je potrebné,
aby bol úkon v posledný deň lehoty doručený adresátovi (dostal sa do sféry jeho vplyvu), teda doručený
súdu, čo však v prejednávanej veci nebolo splnené. Preto súd prvej inštancie rozhodol vecne správne,
keď žalobu zamietol z dôvodu, že bola podaná po uplynutí prekluzívnej lehoty. Záverom odvolací súd
uvádza, že žalobcom citované uznesenia Najvyššieho súdu SR sú pre tento prípad irelevantné, nakoľko
sa týkajú elektronického podania odvolania a nie žaloby.
13. Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa ust. §
387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil, keďže neboli naplnené odvolacie dôvody uvádzané žalobcom.
14. Z prehratia zvukového záznamu z pojednávania konaného dňa 11.5.2021 pred súdom prvej
inštancie /kedy bol vyhlásený rozsudok/ odvolací súd zistil, že rozsudok bol vyhlásený v súlade s jeho
písomným vyhotovením, keď súd prvej inštancie o nároku na náhradu trov konania rozhodol tak, že
žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. Toto zistenie bolo potrebné z
dôvodu, že v spise sa nachádzajú dve zápisnice z pojednávania zo dňa 11.5.2021 /č.l. 250/ s rôznym
výrokom o trovách konania.
15. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 369 ods. 1 v spojení
s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalovanému priznal nárok
na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. S poukazom na ust. § 262 ods. 2 C.s.p., o výške
náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým
sa konanie končí, samostatným uznesením, ktorý vydá súdny úradník.
16. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá
C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1, C.s.p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).