SLOVNAFT, a.s.


Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/87/2022
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1220200099
Dátum vydania rozhodnutia: 01. 03. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2023:1220200099.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu
JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu 1/ KORFIN, s.r.o., Blumentálska
2725/13, 811 07 Bratislava, IČO: 35 780 185, 2/ SEMPIOLA INVEST LIMITED, Diagorou 4, Kermia
Building, 6th floor, flat/office 601, 1097 Nicosia, Cyprus, ident. č. HE 325935, obaja práv. zast. SOJKA
LEGAL s.r.o., A. Kmeťa 357/1, 018 41 Dubnica nad Váhom, IČO: 54 810 141, proti žalovanému
SLOVNAFT, a.s., Vlčie hrdlo 1, 824 12 Bratislava, IČO: 31 322 832, práv. zast. RUŽIČKA AND
PARTNERS s. r. o., Vysoká 2/B, 811 06 Bratislava, IČO: 36 863 360, o určenie neplatnosti rozhodnutia
valného zhromaždenia a o odvolaní žalobcov 1/ a 2/ proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k.
22Cb/3/2020-348 zo dňa 13.12.2021 jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

I. Návrh žalobcov na prerušenie konania z a m i e t a .

II. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 22Cb/3/2020-348 zo dňa
13.12.2021 p o t v r d z u j e .

III. Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalovanému priznal nárok na náhradu
trov konania v plnom rozsahu.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 10.1.2020
domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil, že rozhodnutie č. 3 prijaté na mimoriadnom valnom
zhromaždení žalovaného konaného dňa 10.10.2019, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie schválilo
prevod akcií všetkých zostávajúcich akcionárov žalovaného na spoločnosť MOL Nyrt., v rámci uplatnenia
práva výkupu spoločnosťou MOL Nyrt. ako navrhovateľom, za protiplnenie za akcie žalovaného ako
cieľovej spoločnosti vo výške 85,- EUR za každú akciu žalovaného, a to v súlade s Podmienkami
uplatnenia práva výkupu schválenými spoločnosťou MOL Nyrt. zo dňa 13.8.2019 ako navrhovateľom
a v zmysle Rozhodnutia Národnej banky Slovenska č. z XXX-XXX-XXX-XXX k č.sp. I.-XXX-XXX-XXX
zo dňa 3.9.2019 o udelení predchádzajúceho súhlasu spoločnosti MOL Nyrt. s týmto uplatnením práva
výkupu, o udelení predchádzajúceho súhlasu spoločnosti MOL Nyrt. s týmto uplatnením práva výkupu,
pričom prechod akcií všetkých zostávajúcich akcionárov spoločnosti SLOVNAFT, a.s. na spoločnosť
MOL Nyrt. sa vzťahuje na 296204 kusov akcií registrovaných pod číslami ISIN H., M. F. M., je neplatné.

3. Súd prvej inštancie konštatoval, že žalobcovia boli v čase konania MVZ akcionármi žalovaného
- žalobca 1/ vlastnil 100 ks a žalovaný 2/ vlastnil 14037 ks akcií. Ako hlavný dôvod neplatnosti
napadnutého rozhodnutia v žalobe uviedli, že právo výkupu nemohlo spoločnosti MOL Nyrt. vzniknúť,



nakoľko táto predtým neuskutočnila ponuku na prevzatie v súlade s § 114 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z.z.
o cenných papieroch a investičných službách (ďalej len „zákon o CP“). Žalobcovia tvrdia, že v prípade
ponuky na prevzatie uskutočnenej zo strany spoločnosti MOL Nvrt. nešlo o realizáciu „povinnej“ ponuky
na prevzatie v zmysle § 118 g ods. 1 zákona o CP, nakoľko spoločnosť MOL Nyrt. svoj kontrolný podiel v
cieľovej spoločnosti nadobudla už dávno v minulosti, a teda nejde o prípad plnenia si zákonnej povinnosti
na uskutočnenie povinnej ponuky na prevzatie. Zároveň však žalobcovia tvrdili, že v danom prípade
nemohlo ísť ani o realizáciu „dobrovoľnej“ ponuky na prevzatie, pretože MOL Nyrt. (ako navrhovateľ
ponuky na prevzatie) nemohol mať za cieľ nadobudnúť kontrolný podiel v spoločnosti žalovaného. Už
pred verejným návrhom totiž mal kontrolný podiel 98,56 % v SLOVNAFT, a.s. Súd prvej inštancie sa
však s uvedeným tvrdením žalobcov nestotožnil, pričom dospel k záveru, že spoločnosť MOL Nyrt.
v rámci uplatnenia práva výkupu akcií SLOVNAFT, a.s. postupovala v súlade so zákonom. V prvom
rade súd uviedol, že spoločnosť MOL Nyrt. riadne uskutočnila ponuku na prevzatie v súlade s § 114
ods. 1 zákona o CP. V konaní nebolo sporné, že ponuku na prevzatie uskutočnila spoločnosť MOL
Nyrt. v súlade s § 114 ods. 5 zákona o CP na regulovanom trhu, ktorým bola burza cenných papierov
v Bratislave. Sporné však bolo, či túto ponuku na prevzatie možno považovať v zmysle zákona za
dobrovoľne vyhlásenú. Súd sa v danom prípade plne stotožnil s argumentáciou žalovaného v konaní
a mal bezpochyby za to, že predmetná ponuka na prevzatie bola uskutočnená dobrovoľne a plne v
súlade s § 114 ods. 1 zákona o CP. Z definície ponuky na prevzatie uvedenej v tomto paragrafe jasne
vyplývalo, že ňou môže byť verejný návrh na uzatvorenie zmluvy, ktorej predmetom je kúpa akcií cieľovej
spoločnosti - tento môže byť vyhlásený dobrovoľne a môže nasledovať po nadobudnutí kontrolného
podielu v cieľovej spoločnosti. Túto definíciu ponuka na prevzatie uskutočnená spoločnosťou MOL Nyrt.
v predmetnom prípade absolútne napĺňala. Ustanovenie § 114 ods. 1 výslovne neobmedzuje možnosť
uskutočniť ponuku na prevzatie výlučne s cieľom nadobudnúť kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti.
Keďže spoločnosť MOL Nyrt. už kontrolný podiel v spoločnosti žalovaného mala, jej ponuka na prevzatie
bola dobrovoľná, čo jasne vyplývalo aj z rozhodnutia Národnej banky Slovenska č. sp. I.-XXX-XXX-XXX
zo dňa 3.9.2019, ktorým bol udelený predchádzajúci súhlas spoločnosti MOL Nyrt. na uplatnenie práva
výkupu akcií žalovaného.

4. Súd prvej inštancie považoval za neopodstatnené tvrdenie žalobcov, že v zmysle Smernice
Európskeho parlamentu a Rady Európskej únie 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie
(implementovanej do nášho právneho poriadku zákonom č. 644/2006 Z.z.) je ponuka na prevzatie
definovaná inak. Slovenský preklad článku 2 ods. 1 písm. a) smernice je totiž nepresný, keď ponuku
na prevzatie definuje ako povinnú alebo dobrovoľnú verejnú ponuku (inú ako ponuku samotnej
cieľovej spoločnosti) na nadobudnutie všetkých alebo časti cenných papierov cieľovej spoločnosti
adresovanú majiteľom cenných papierov tejto spoločnosti, z ktorej vyplýva alebo ktorej cieľom je získanie
kontroly nad cieľovou spoločnosťou v súlade s vnútroštátnym právom. Uvedený preklad ustanovenia
smernice navodzuje dojem, že cieľom ponuky na prevzatie musí byť získanie kontroly nad cieľovou
spoločnosťou. Tento preklad je však nesprávny, čo jasne vyplýva z pôvodného anglického znenia
dotknutého ustanovenia, rovnako ako aj z jeho českého prekladu. Z predmetného ustanovenia smernice,
ako aj z jej transponovaného znenia v § 114 ods. 1 zákona o CP je preto nepochybné, že ponuku na
prevzatie je možné uskutočniť aj po ovládnutí cieľovej spoločnosti, čiže po nadobudnutí kontrolného
podielu v nej. Vzhľadom na uvedené znenie smernice, ako aj príslušného ustanovenia zákona o CP,
súd neprikladal žiadnu právnu váhu odvolávaniu sa žalobcov na dôvodovú správu zákona č. 644/2006
Z.z, ktorá taktiež obsahuje chybný preklad dotknutého ustanovenia transponovanej smernice. Vzhľadom
na uvedené skutočnosti súd nepovažoval za zlyhanie NBS, keď táto jednak rozhodnutím č. sp.:
NBS1-000-036-578, č. z.: 100- 000-165-442 zo dňa 2.5.2019 schválila podmienky ponuky na prevzatie
spoločnosti SLOVNAFT, a.s. a tiež rozhodnutím č. sp.: NBS1-000-040-885, č.z.: 100-000-187-997 zo
dňa 3.9.2019 udelila majoritnému akcionárovi MOL Nyrt. predchádzajúci súhlas na uplatnenie práva
výkupu akcií všetkých zostávajúcich akcionárov SLOVNAFT, a.s. Žalovanému bolo rozhodnutie NBS zo
dňa 3.9.2019 doručené ako povinná príloha k žiadosti o zvolanie MVZ podľa § 118i ods. 5 zákona o
CP. V rámci konania o vydanie rozhodnutia NBS zo dňa 3.9.2019 sa splnenie podmienok spoločnosťou
MOL Nyrt. pre uplatnenie práva výkupu náležite posudzovalo a z tohto rozhodnutia NBS aj výslovne
vyplýva, že tieto podmienky splnené boli. Uvedené rozhodnutia NBS sú právoplatné správne akty vydané
kompetentným orgánom v súlade so zákonom č. 747/2004 Z.z. o dohľade nad finančným trhom a o
zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a § 118i ods. 4 zákona o CP. Tieto
rozhodnutia neboli nijak v procese správneho súdnictva napadnuté, ani zrušené, preto žalovaný nemal
žiadny dôvod spochybňovať ich v procese prípravy a organizácie MVZ, ako aj pri vydaní touto žalobou
napadnutého rozhodnutia o výkupe akcií.



5. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia doplnil, že postup spoločnosti MOL Nyrt. pri uskutočnení
dobrovoľnej ponuky na prevzatie, ako aj práva výkupu akcií v spoločnosti žalovaného, bol nielen že
v súlade so slovenským právnym poriadkom a citovanou smernicou, ale aj v súlade s obchodnou
praxou na Slovensku (napr. ponuka spoločnosti Sudop International B.V. na prevzatie akcií spoločnosti
DOPRAVOPROJEKT, a.s., či ponuka spoločnosti SC FOOD, AGRO & INDUSTRIAL a.s. na prevzatie
akcií spoločnosti POĽNONÁKUP HONT a.s.), čo uznal aj sám žalobca na ostatnom pojednávaní.

6. Proti rozsudku podali v zákonnej lehote odvolanie žalobcovia, podľa ktorých súd prvej inštancie
minimálne čiastočne nesprávne určil predmet sporu. Predmetom sporu nebolo a nie je to, či hlavný
akcionár konal dobrovoľne, pretože je zjavné, že dobrovoľne konal (nebol nikým/ničím nútený).
Predmetom sporu je to, či postup, resp. verejný návrh na odkúpenie akcií hlavného akcionára vôbec bol
alebo nebol ponukou na prevzatie. Konkrétne dobrovoľnou ponukou na prevzatie (ako tvrdí žalovaný),
pretože za povinnú ponuku na prevzatie ho žalovaný ani sám nikdy neoznačoval. Názor súdu, že
údajne § 114 ods. 1 zákona o CP výslovne neobmedzuje možnosť uskutočniť ponuku na prevzatie
výlučne a len na prípady, keď je cieľom nadobudnúť kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti, považujú
žalobcovia za chybný. Súd prvej inštancie tak ukázal, že si neuvedomil alebo nerešpektoval, čo to
(dobrovoľná) ponuka na prevzatie je. Ponuka na prevzatie je vždy pojmovo spätá s nadobudnutím
kontrolného podielu, respektíve dobrovoľná ponuka na prevzatie vždy cieli na nadobudnutie kontrolného
podielu v spoločnosti. Toto výslovne uvádza aj § 114 ods. 1 zákona o CP. K nepresnému označeniu
Smernice žalobcovia uvádzajú, že súdom citované české znenie Smernice, ako aj anglické znenie,
uvádza (len inými slovami) to isté, čo uvádza nepresné slovenské znenie. Žalobcovia poukázali na ďalšie
vady rozsudku, a to, že v žiadnej zo zápisníc z pojednávania (resp. z predbežného prejednania sporu)
nie je zaznamenané vykonanie akéhokoľvek listinného dôkazu. Súd prvej inštancie nevykonal žiadne
stranami sporu navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Táto skutočnosť
sama o sebe odôvodňuje zrušenie rozsudku pre jeho zmätočnosť, nepreskúmateľnosť a nezákonnosť.
Súd sa tiež nezaoberal argumentačnými okruhmi žalobcov, a to výslovné znenie bodu (2) preambule
Smernice, jazykový a logický význam termínu ponuka na prevzatie (spoločnosti), možná inšpirácia v
českom zákone č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a výslovné závery uvedené v odborné literatúre.
Žalobcovia záverom uviedli, že v tomto konaní sa preukázateľne nastolila otázka výkladu práva EÚ,
s ktorou sa spája všeobecný záujem na jednotnom uplatňovaní práva EÚ a existujúca judikatúra
neposkytuje potrebné objasnenie na riešenie tejto právnej situácie. Žalobcovia dôrazne žiadajú odvolací
súd, aby v prípade, že sám nezrealizuje všetky povinnosti, ktoré mu z judikatúry Súdneho dvora
Európskej únie (CILFIT) vyplývajú pri výklade a následnej aplikácii noriem práva EÚ, aby konanie prerušil
a podal návrh na začatie prejudiciálneho konania pred Súdnym dvorom Európskej únie.

7. K odvolaniu žalobcov sa vyjadril žalovaný a navrhol rozsudok ako vecne správny potvrdiť. Uviedol,
že žalobcovia neuniesli dôkazné bremeno a nepreukázali ani jednu vadu zvolania MVZ, jeho konania
a/alebo priebehu, či vadu prijatého Rozhodnutia č. 3 na MVZ a ich rozpor so spoločenskou zmluvou
žalovaného, stanovami žalovaného, zákonom či dobrými mravmi, nakoľko iba pre tieto dôvody možno
Rozhodnutie č. 3 MVZ v zmysle § 118i ods. 15 zákona o CP vyhlásiť za neplatné. Žalobcovia
nepreukázali, akú konkrétnu podmienku, či náležitosť ponuky na prevzatie (tak ako ju definuje § 114
ods. 1 zákona o CP, alebo ako ju definuje správnejšie české či anglické znenie Smernice) ponuka na
prevzatie vykonaná spoločnosťou MOL Nyrt. nespĺňala. Ponuka na prevzatie spĺňala všetky náležitosti,
vrátane toho, že išlo o verejný návrh, ktorý bol vyhlásený „dobrovoľne a ktorý nasleduje po nadobudnutí
kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti“. Okrem toho bolo v konaní preukázané, že akcionár MOL
Nyrt. ponuku na prevzatie Smernice EP a Rady 2004/25/ES o ponukách na prevzatie (ďalej ako
„Smernica“) skutočne vykonal, že jeho ponuka na prevzatie spĺňala všetky definičné znaky uvedené v §
114 (napr. listinným dôkazom: oznámenie uverejnené Burzou cenných papierov, Rozhodnutím Národnej
banky Slovenska z 3.9.2019 predložených spolu s vyjadrením žalovaného z 10.3.2020). Konštatovali,
že cieľom ponuky na prevzatie nemusí byť len a len nadobudnutie kontrolného podielu, ale že ponuka na
prevzatie môže nasledovať aj po nadobudnutí kontrolného podielu. Žalovaný poukazuje, že obmedzenie
či zákaz (a to zákaz vykonať ponuku na prevzatie dobrovoľne po nadobudnutí kontrolného podielu)
neexistuje. Žalobcovia taký zákaz síce tvrdia, no ich tvrdenia nemajú oporu v žiadnom právnom predpise
a ani ich účele, neexistuje žiadne ustanovenie aplikovaného právneho predpisu, ktoré by obsahovalo čo
i len náznak takého zákazu. Žalovaný ďalej uvádza, že považuje za správny postup súdu, ktorý skúmal,
či ponuka na prevzatie uskutočnená akcionárom MOL Nyrt. bola vykonaná dobrovoľne. K interpretácii
smernice uviedol, že súd správne postupoval a splnil požadované ciele požiadavky doktríny zavedenej



rozhodnutím vo veci CELFIT. Taktiež je zrejmé z rozsudku, aké listinné dôkazy súd vykonal a aké boli
predložené. Pokiaľ ide o námietku žalobcov týkajúcu sa údajnej potreby prerušenia konania a podania
návrh na začatie prejudiciálneho konania pred Súdnym dvorom Európskej únie, nie je žiaden dôvod
iniciovať prejudiciálne konanie, malo by to za následok jeho odmietnutie, žalobcami požadovaná otázka
nesúvisí s platnosťou Rozhodnutia č. 3 MVZ a zásadným spôsobom by trpela hospodárnosť konania
a došlo by k neprimeranému zásahu do práv účastníkov, ako aj akcionára žalovaného, ktorý z dôvodu
účelovej a zjavne neúspešnej žaloby žalobcov je v zmysle § 118i ods. 15 zákona o CP limitovaný
v dispozícii s jeho riadne nadobudnutými akciami počas trvania tohto súdneho konania. Žalobcovia
opätovne zjavne podsúvajú názor, akoby meritom sporu mal byť výklad práva EÚ. Nie je to však tak.
Meritom sporu je platnosť Rozhodnutia č. 3 MVZ a žalobcovia neuniesli dôkazné bremeno a nepreukázali
ani jeden rozpor Rozhodnutia č. 3 MVZ so spoločenskou zmluvou žalovaného, stanovami žalovaného,
zákonom či dobrými mravmi.

8. Žalobcovia k vyjadreniu žalovaného uviedli, že v celom rozsahu trvajú na podanom odvolaní a
všetkých odvolacích dôvodoch. Aby súd členského štátu dospel k záveru, že použije doktrínu acte claire,
musí si byť istý, že je odpoveď na danú otázku zjavná aj ostatným členským súdom a aj samotnému
Súdnemu dvoru EÚ. Taká istota však v konaní pred tunajším súdom rozhodne nie je daná.

9. Žalovaný na vyjadrenie žalobcov uviedol, že sa v plnom rozsahu pridržiava a odkazuje na svoje
doterajšie písomné a ústne vyjadrenia v konaní.

10. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219
ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 21.2.2023.
Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie a s dôvodmi odvolania žalobcov, písomnými
vyjadreniami, dospel súd k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť.

11. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

12. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

13. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako aj celého obsahu spisového materiálu a
odvolania žalobcov 1/ a 2/ dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový
stav, na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne
posúdil, svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil. Z konania pred súdom prvej inštancie
i odvolacím súdom iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní
uvedené argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Odvolací súd preto
konštatuje vecnú správnosť napadnutého rozsudku a na odôvodnenie odkazuje.

14. Žalobcovia 1/ a 2/ sa podanou žalobou domáhajú neplatnosti rozhodnutia č. 3 prijatého na
mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 10.10.2019 z dôvodu, že právo výkupu nemohlo
spoločnosti MOL Nyrt. vzniknúť, nakoľko táto predtým neuskutočnila ponuku na prevzatie v súlade
s § 114 ods. 1 zákona o CP ale verejný návrh na odkúpenie akcií žalovaného podľa § 276 a nasl.
Obchodného zákonníka.

15. Odvolací súd sa dôsledne oboznámil s listinami založenými v súdnom spise, najmä odpisom
zápisnice zo dňa 15.10.2019, potvrzení o vlastníctví akcií Slovnaft AS, Výpisu z účtu majiteľa (CDCP),
webovej stránky Slovnaftu na č. l. 30, webovej stránky NBS na č. l. 79-82, Rozhodnutia NBS z 3.9.2019,
oznamu Burzy cenných papierov na č. l. 88-91.

16. Z rozhodnutia NBS zo dňa 3.9.2019 zrozumiteľne a určito vyplýva, že NBS udeľuje súhlas na
uplatnenie práva výkupu akcií cieľovej spoločnosti SLOVNAFT, a. s., že spoločnosť MOL Nyrt podľa §
114 zákona o cenných papieroch dobrovoľne vyhlásila s platnosťou od 10.5.2019 do 18.7.2019 ponuku



na prevzatie akcií spoločnosti SLOVNAFT, a. s. Vyhlásená ponuka na prevzatie akcií SLOVNAFT, a.
s. predchádzala uplatneniu práva výkupu a nebola čiastočná ani podmienená s tým, že sú splnené
podmienky pre udelenie predchádzajúceho súhlasu na uplatnenie práva výkupu na akcie cieľovej
spoločnosti SLOVNAFT, a. s. na základe skutkového a právneho stavu v čase vydania tohto rozhodnutia.
Rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť dňa 4.9.2019 a nebolo zrušené v správnom súdnictve a teda je
vydávané oprávnenou osobou, odborne spôsobilou a záväzné.

17. Podľa notárskej zápisnice zo dňa 15.10.2019 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie
SLOVNAFT, a. s., ktoré ako rozhodnutie č. 3 prijalo uznesenie, ktorým došlo k schváleniu prechodu akcií
všetkých zostávajúcich akcionárov spoločnosti SLOVNAFT, a. s. na MOL Nyrt v rámci uplatnenia práva
výkupu spoločnosťou MOL Nyrt v zmysle Rozhodnutia NBS zo dňa 3.9.2019.

18. Právny vzťah medzi akcionárom a akciovou spoločnosťou je obchodným záväzkovým vzťahom.
Podľa § 176 b) Obchodného zákonníka práva úprava zakotvuje zákaz zneužitia práv akcionárom ako
všeobecnú zásadu pre výkon práv akcionára a zásadu rovnosti akcionárov. Cieľom zásady rovnakého
postavenia akcionárov je ochrana majetkových záujmov akcionárov pred zásahmi orgánov spoločnosti.
Jedná sa o zákaz ľubovoľnej diferenciácie. Pri aplikácii zásady rovnosti akcionárov sa berie do úvahy ich
majetkový vklad do spoločnosti. Základné práva akcionári uplatňujú v závislosti od menovitej hodnoty
ich akcií. Prípustná je aj diferenciácia v závislosti od druhu akcií, jedná sa teda o uplatňovanie zásady
rovnosti vo vzťahu k akciám rovnakého druhu a rovnakej hodnoty. Ochrana menšinových akcionárov
má zabrániť zneužívaniu práv väčšiny na úkor menšiny v tom zmysle, aby na jedno euro vloženého
kapitálu mal každý akcionár rovnaké práva. Z pohľadu zásady rovnakého zaobchádzania s akcionármi
to znamená, že je potrebné, aby za každého eura vloženého kapitálu mal každý akcionár rovnaký
prospech. Pri zákaze zneužitia práv akcionárom je potrebné pri výkone práv akcionára dodržať medze,
ktoré vyplývajú zo všeobecného zákazu ľubovoľného alebo nepomerného výkonu práva. Na záujmy
akcionárov je potrebné brať primeraný zreteľ. Výkup akcií väčšinovým akcionárom je dovolený zákonom
a teda je potrebné rozlišovať medzi zneužívaním práv akcionárom a uplatňovaním práv akcionárom.
Podrobnosti výkupu akcií sú upravené v zákone o cenných papieroch.

19. Podľa §176b Obchodného zákonníka v príslušnom znení: (1)Akcionár nesmie vykonávať práva
akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. (2)Spoločnosť musí zaobchádzať
za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

20. Podľa § 183 Obchodného zákonníka v príslušnom znení: O vyhlásení rozhodnutia valného
zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131 <https://www.slov-lex.sk/pravne-
predpisy/SK/ZZ/1991/513/20201001.html>. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia,
sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/
ZZ/1991/513/20201001.html> iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

21. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v príslušnom znení: Súd môže na návrh spoločníka
určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo
stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

22. Podľa § 276 Obchodného zákonníka: (1)Prejav vôle, ktorým sa navrhovateľ obracia na neurčité
osoby za účelom uzavretia zmluvy, je verejným návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „verejný návrh“),
ak obsah zodpovedá § 269 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/20230201>.
(2)Podnet na uzavretie zmluvy, ktorý nemá náležitosti uvedené v odseku 1, sa považuje iba za výzvu
na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy.

23. Podľa § 114 ods. 1 zákona č.566/2001 Z. z. o o cenných papieroch a investičných službách a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v príslušnom znení (ďalej aj „zákon o cenných papieroch“): Ak tento
zákon neustanovuje inak, ponukou na prevzatie sa rozumie verejný návrh na uzatvorenie zmluvy podľa
osobitného predpisu, ktorej predmetom je kúpa všetkých akcií cieľovej spoločnosti alebo ich časti alebo
výmena týchto akcií alebo ich časti za iné cenné papiere, ktorý je určený akcionárom tejto spoločnosti
a je vyhlásený na základe povinnosti ustanovenej týmto zákonom alebo dobrovoľne a ktorý nasleduje
po nadobudnutí kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti alebo má za cieľ nadobudnutie kontrolného
podielu v cieľovej spoločnosti; akciami sa na účely ponuky na prevzatie rozumejú akcie, dočasné listy a



iné prevoditeľné cenné papiere, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú prijaté na obchodovanie
na regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo v inom členskom štáte.

24. Podľa § 118 i ods. 1 až 4 zákona o cenných papieroch: (1) Navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku
na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h) <https://www.slov-
lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/566/20200903.html>, má právo požadovať, aby na neho prešli
akcie všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti za primerané protiplnenie (ďalej
len „právo výkupu“), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej
95 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je
súčasne spojený najmenej 95 % podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti; za rovnakých
podmienok má navrhovateľ právo výkupu aj voči právnym nástupcom zostávajúcich akcionárov cieľovej
spoločnosti. Právo výkupu môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia
lehoty platnosti ponuky na prevzatie vymedzenej v prvej vete, inak toto právo zaniká. (2)Pri výpočte
podielu na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa postupuje ako pri výpočte podielu na hlasovacích
právach spojených s akciami emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom
trhu na účely plnenia oznamovacej povinnosti. (3)Navrhovateľ, ktorý sa rozhodol, že uplatní právo
výkupu, je povinný toto rozhodnutie vrátane skutočností, na základe ktorých mu toto právo vzniklo,
bezodkladne oznámiť Národnej banke Slovenska, cieľovej spoločnosti a zverejniť spôsobom podľa § 115
ods. 1 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/566/20200903.html>. (4)Právo výkupu je
voči zostávajúcim akcionárom cieľovej spoločnosti účinné len po udelení predchádzajúceho súhlasu
Národnou bankou Slovenska; rovnako je právo výkupu účinné aj voči právnym nástupcom zostávajúcich
akcionárov cieľovej spoločnosti. Národná banka Slovenska udelí navrhovateľovi predchádzajúci súhlas,
len ak sú splnené podmienky na uplatnenie práva výkupu. Na konanie o žiadosti o predchádzajúci súhlas
na uplatnenie práva výkupu sa primerane použije ustanovenie § 117 <https://www.slov-lex.sk/pravne-
predpisy/SK/ZZ/2001/566/20200903.html>. K žiadosti navrhovateľ priloží podmienky, v ktorých uvedie
spôsob uplatnenia práva výkupu voči akcionárom cieľovej spoločnosti (ďalej len „podmienky práva
výkupu“), stanovisko predstavenstva a dozornej rady cieľovej spoločnosti k navrhnutému uplatneniu
práva výkupu a k navrhnutým podmienkam práva výkupu, potvrdenie o uložení peňažných prostriedkov
podľa odseku 12 spolu s ďalšími dokladmi, ktoré Národná banka Slovenska požaduje na udelenie
predchádzajúceho súhlasu, a znaleckým posudkom, ak je vyžadovaný podľa odseku 10. Podmienky
práva výkupu priložené k žiadosti obsahujú najmä informácie podľa odseku 7 písm. b) až d).

25. Podľa § 118 g ods. 1 a 2 zákona o cenných papieroch: (1)Fyzická osoba alebo právnická osoba,
ktorá sama alebo spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode dosiahne alebo prekročí kontrolný podiel
v cieľovej spoločnosti, je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto spoločnosti (ďalej
len „povinná ponuka na prevzatie"). (2)Povinnosť podľa odseku 1 sa nevzťahuje na a) fyzickú osobu
alebo právnickú osobu, ktorá nadobudla kontrolný podiel v cieľovej spoločnosti v dôsledku ponuky na
prevzatie uskutočnenej v súlade s týmto zákonom, a ak táto ponuka nebola čiastočná ani podmienená
podľa § 116 ods. 2 písm. h) <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/566/20200903.html>,
b) právneho nástupcu, ktorý vstupuje do všetkých práv a záväzkov akcionára cieľovej spoločnosti, ak
tento akcionár splnil povinnosť podľa odseku 1 alebo ak sa v dôsledku právneho nástupníctva nezvyšuje
podiel tohto akcionára na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti, c) fyzickú osobu alebo právnickú
osobu, ktorá nadobúda akcie cieľovej spoločnosti kúpou podniku alebo jeho časti postupom podľa
osobitného zákona, <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/566/20200903.html>ak sa v
dôsledku toho nezvýšil jej podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti, d) fyzickú osobu alebo
právnickú osobu konajúcu v zhode s inou fyzickou alebo právnickou osobou, ak sa nemení jej celkový
podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti spolu s osobami konajúcimi v zhode a dochádza
iba k zmenám jeho vnútornej štruktúry.

26. Odvolací súd v súlade s názorom súdu prvej inštancie dospel k záveru, že z anglickej aj českej verzie
Smernice 2004/25/ES o ponukách na prevzatie vyplýva, že dobrovoľnú ponuku na prevzatie možno
uskutočniť aj po nadobudnutí kontrolného podielu v spoločnosti.

27. Z odbornej publikácie na č. l. 174 a nasl podľa názoru odvolacieho súdu nevyplýva, že dobrovoľná
ponuka na prevzatie je vylúčená po nadobudnutí kontrolného podielu v spoločnosti, ale iba porovnáva,
že pri povinnej ponuke na prevzatie sa kontrolný podiel navrhovateľa v cieľovej spoločnosti vyžaduje, to
však nevylučuje dobrovoľnú ponuku na prevzatie po nadobudnutí kontrolného podielu.



28. Odvolací súd v súlade s názorom súdu prvej inštancie dospel k záveru, že došlo k dobrovoľnej
ponuke na prevzatie a teda výkupu akcií v súlade s platnou právnou úpravou európskou ako i slovenskou
a so súhlasom NBS, nakoľko to je možné aj po nadobudnutí kontrolného podielu v spoločnosti.

29. Odvolací súd považuje zákonné podmienky podľa § 114 ods. 1 a § 118 i zákona o cenných papieroch
naplnené, a teda nie sú splnené zákonné podmienky podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka na
určenie neplatnosti uznesenia.

30. Odvolatelia namietali, že v zápisnici z pojednávania nie je zaznamenané vykonanie akéhokoľvek
listinného dôkazu, pričom poukázal na rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Cdo/221/2007, t. j. z obdobia platnosti
Občianskeho súdneho poriadku, súd v napadnutom rozsahu neuviedol ustanovenie Obchodného
zákonníka týkajúce sa neplatnosti valného zhromaždenia, nezaoberá sa smernicou v potrebnom
rozsahu, v rozsudku nie je uvedené ani aké konkrétne dôkazy súd vykonal. Odvolací súd v odvolaní
namietané nedostatky preskúmal a dospel k záveru, že uvedené výhrady nie sú spôsobilé privodiť
iné rozhodnutie súdu prvej inštancie. Súd prvej inštancie zhotovil zápisnicu z pojednávania, ktorá
spĺňa náležitosti podľa § 99 CSP. Písomné vyhotovenie rozsudku je zrozumiteľné, náležite a podrobne
odôvodnené. Súd prvej inštancie sa vysporiadal s početnými skutkovými tvrdeniami, právnou úpravou,
vychádzal z listín založených v súdnom spise, závery súdu prvej inštancie sú presvedčivé, zrozumiteľné,
rozsiahle, viažu sa na konkrétnu právnu úpravu a poskytujú odpoveď na skutkové tvrdenia sporné,
vychádzajú zo skutkových tvrdení nesporných a teda súd prvej inštancie na to, aby dospel k
odôvodneniu rozsudku vychádzal nielen z podaní strán sporu ale aj listín založených do súdneho spisu
s tým, že dokazovanie listinami sa vykonáva podľa § 204 CSP,t. j. listina sa na pojednávaní nečíta, ak
sa odpis doručil protistrane. Súd prvej inštancie podľa názoru odvolacieho súdu poskytol odpovede na
všetky otázky, ktoré bolo potrebné zodpovedať pre meritórne rozhodnutie sporu pri zachovaní práva
na spravodlivý proces a dodržanie kontradiktórnosti konania ako aj rešpektovanie zásad CSP, pričom z
odôvodnenia rozsudku vyplýva, že z akej právnej úpravy súd vychádzal, akými úvahami sa riadil, ako
vec posúdil a teda rozsudok nemožno považovať za nepreskúmateľný.

31. Žalobcovia navrhli konanie prerušiť podľa § 162 ods. 1 písm. c) CSP. Odvolací súd skúmal, či
sú splnené zákonné podmienky pre podanie návrhu na začatie prejudiciálneho konania pred Súdnym
dvorom EÚ. Odvolací súd dospel najmä k nižšie uvedeným záverom:

32. Podľa § 162 CSP: (1)Súd konanie preruší, ak a)rozhodnutie závisí od otázky, ktorú nie je v tomto
konaní oprávnený riešiť,b)pred rozhodnutím vo veci dospel k záveru, že sú splnené podmienky na
konanie o súlade právnych predpisov; v tom prípade podá Ústavnému súdu Slovenskej republiky
(ďalej len "ústavný súd") návrh na začatie konania, c)podal návrh na začatie prejudiciálneho konania
pred Súdnym dvorom Európskej únie podľa medzinárodnej zmluvy, ktorou je Slovenská republika
viazaná; uznesenie o návrhu na začatie prejudiciálneho konania súd bezodkladne doručí ministerstvu
spravodlivosti. (2)Súd konanie preruší aj bez návrhu; v takom prípade pred vydaním uznesenia o
prerušení konania upovedomí strany a dá im možnosť vyjadriť sa k dôvodom prerušenia konania. (3)O
zamietnutí návrhu na prerušenie konania súd rozhodne spolu s rozhodnutím vo veci samej.

33. Ustanovenie § 162 CSP <https://www.beck-online.sk/bo/document-view.seam?
documentId=pj5f6mrqge2v6mjwgaxhaylsmftxeylgfuytmmq&refSource=text> vymedzuje obligatórne
dôvody pre prerušenie konania na základe rozhodnutia súdu. V konkrétnom konaní pred vnútroštátnym
súdom vznikne otázka výkladu či hraníc aplikácie úniového práva, o týchto otázkach rozhoduje Súdny
dvor EÚ, ale jeho závery aplikuje na konkrétny prípad vnútroštátny súd. Vnútroštátny súd môže
položiť otázku výkladu zmlúv, t. j. primárneho práva, platnosti a výkladu sekundárneho úniového práva
(teda aktov inštitúcií, orgánov, úradov alebo agentúr Únie) v prípade, ak dospeje vnútroštátny súd k
pochybnostiam o jeho platnosti; neplatnosť úniového právneho aktu si totiž vnútroštátny súd nemôže
posúdiť predbežne sám, rovnako ako v prípade záväzného výkladu ZFEÚ a výkladu sekundárneho
úniového práva (výklad právnych aktov EÚ je viazaný na ich platnosť, teda vykladať možno len platný
akt).Vo všetkých prípadoch však musí vnútroštátny súd preukázať, v čom je posúdenie nastolenej otázky
podstatné pre jeho konkrétne rozhodnutie vo veci. V prípade, ak je otázka nastolená národným súdom
neprípustná, Súdny dvor EÚ ju odmietne pre neprípustnosť. Rozlišujeme fakultatívne a obligatórne
konanie o predbežnej otázke. Aby si vnútroštátny súd mohol fakultatívne zvážiť možnosť obrátiť sa
na Súdny dvor EÚ s takouto žiadosťou, nesmie ísť o súd poslednej inštancie a nesmie ísť o otázku
platnosti úniového práva, ale výlučne o otázku výkladu úniového práva. Súd, ktorý v rámci vnútroštátnej



súdnej sústavy predstavuje inštanciu, ktorej rozhodnutie je preskúmateľné opravným prostriedkom v
inštančnom postupe ( t. j. ak je prípustné dovolanie na NS SR), má pomerne široké možnosti úvah v
súvislosti s konaním o predbežnej otázke. Samotné prejudiciálne konanie pred Súdnym dvorom EÚ totiž
predĺži vnútroštátne konanie až o niekoľko rokov. Ak však vnútroštátny súd dospeje k názoru, že akt
sekundárneho práva EÚ je neplatný, je povinný obligatórne sa obrátiť na Súdny dvor EÚ so žiadosťou o
prejudiciálne konanie. Za istých okolností takáto povinnosť vlastne nevznikne ani vnútroštátnemu súdu
poslednej inštancie, ak je naplnená niektorá z výnimiek. Vnútroštátny súd sa v zmysle ustálenej praxe
na Súdny dvor EÚ neobráti v prípade, ak nastolená otázka je zjavne neopodstatnená a irelevantná vo
vzťahu k prebiehajúcemu konaniu, jej potenciálne zodpovedanie nemá reálny dosah na prebiehajúci
spor, nemá reálny základ v prejednávanom spore. Doktrína acte éclairé predstavuje snahu o to, aby sa
neodpovedalo na už zodpovedané a neriešili sa „problémy“, ktoré už problémami v dôsledku existencie
konštantnej judikatúry. Doktrína acte clairé je založená na princípe, že začatie konania o predbežnej
otázke nie je potrebné v prípadoch, keď je výklad či adekvátna aplikácia úniového práva natoľko zrejmá
a zjavná, že nie je potrebné „obťažovať“ Súdny dvor EÚ žiadosťami o výklad. Úlohou vnútroštátneho
súdu je teda v prípade vykladových problémov aj porovnať jednotlivé preklady už zodpovedaných
prejudiciálnych otázok a predchádzať tak odmietaniu návrhov Súdnom dvorom EÚ.
34. Aby nedochádzalo k predlžovaniu súdnych konaní a účelovému podávaniu návrhov na prerušenie
konania, proti uzneseniu o prerušení konania podľa § 162 ods. 1 písm. c) CSP vzhľadom na ustanovenie
§ 357 CSP nie je prípustné odvolanie. Ak súd návrh na prerušenie konania zamietne, nerozhoduje o
ňom samostatným uznesením, ale uznesenie o zamietnutí návrhu na prerušenie konania bude súčasťou
meritórneho rozhodnutia (§162 ods. 3 CSP). 35. Vzhľadom na uvedené odvolací súd dospel k záveru,
že: 1) proti potvrdeniu rozsudku súdu prvej inštancie je prípustné dovolanie, nevznikla odvolaciemu
súdu povinnosť návrh podľa § 162 od. 1 písm. c) CSP podať a nejedná sa o neplatnosť aktu uniového
práva. Odvolací súd vychádzal z porovnania slovenského, anglického a českého znenia smernice a
dospel k záveru, že 2) nenachádza výkladové nezrovnalosti, ktoré by odôvodňovali podanie návrhu
na prejudiciálnu otázku na Súdny dvor EÚ a nenachádza ani 3) rozpor, pre ktorý by nebolo možné
vychádzať zo zákona o cenných papieroch v spojení s dotknutou smernicou a teda 4) otázka, ktorú
žiadajú žalobcovia položiť ako prejudiciálnu Súdnemu dvoru EÚ, nemá reálny základ v tomto spore a 5)
postup súdu by bol nehospodárny a neúčelný, t. j. došlo by k nedôvodnému predĺženiu súdneho konania,
pričom 6) možno spoľahlivo predpokladať, že by položenie predbežnej otázky bolo Súdnym dvorom
odmietnuté ako nedôvodné v rozpore s doktrínou acte clairé. Odvolací súd preto návrh na prerušenie
konania zamietol ako nedôvodný.
36. Preskúmaním obsahu spisu v rozsahu podaného odvolania odvolací súd konštatuje, že nezistil
pochybenia súdu prvej inštancie, ktoré by mohli mať za následok zrušenie alebo zmenu odvolaním
napadnutého rozsudku, nakoľko nie sú splnené zákonné podmienky pre určenie neplatnosti uznesenia,
t. j. žaloba nie je dôvodná a zákonné podmienky pre prerušenie konania nie sú splnené. Žalobcovia
nepreukázali žiadnu vadu týkajúcu sa zvolania MVZ, jeho konania alebo priebehu, príp. vadu prijatého
rozhodnutia č. 3 a jeho rozpor so spoločenskou zmluvou žalovaného, stanovami, zákonom alebo
dobrými mravmi. Vzhľadom na vyššie uvedené dospel odvolací súd k záveru, že výkup akcií na podklade
rozhodnutia č. 3 MVZ bol v súlade s rozhodnutím NBS, platnou právnou úpravou a teda nemohlo dôjsť
k obmedzeniu práv žalobcov ako akcionárov v súlade s § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka.

37. Vzhľadom na uvedené súd prvej inštancie správne postupoval, keď žalobu zamietol a správne
rozhodol o nároku na náhradu trov konania podľa zásady úspechu, preto súd prvej inštancie rozsudok
súdu prvej inštancie v súlade s § 387 ods. 1,2 CSP potvrdil.

38. Na záver považuje odvolací súd za potrebné doplniť, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na
všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam,
prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali
do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v
opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom konaní, ale iba na
tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa
16.11.2011, sp. zn. 6Cdo 145/2011).

39. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení s
§ 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalovanému priznal nárok na
náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu, a to voči žalobcovi 1/ a žalobcovi 2/. Podľa § 262



ods. 2, C.s.p. o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia,
ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

40. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá
C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti výroku I. dovolanie nie je
prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa
popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu
sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody)
a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.)