TRANSPAREX

 Súd: Okresný súd Bratislava I Spisová značka: 34Nsre/110/2020 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1120927184 Dátum vydania rozhodnutia: 22. 10. 2020 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Dana Jelinková Dudzíková ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2020:1120927184.1  Uznesenie Okresný súd Bratislava I. v právnej veci navrhovateľa Direct Parcel Distribution SK s.r.o., Technická 7, 821 04 Bratislava, IČO: 35 834 498, zastúpený Advokátskou kanceláriou PECNOVÁ a spol. s.r.o., Štefánikova 15, 811 05 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra takto  r o z h o d o l :  I. Súd námietky z a m i e t a.  o d ô v o d n e n i e :  Okresný súd Bratislava I. ako príslušný registrový súd (ďalej len „registrový súd“) v konaní o zápise údajov do obchodného registra podľa § 278 písm. a) zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok v príslušnom znení (ďalej len „Civilný mimosporový poriadok“), podľa § 8 odsek 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o obchodnom registri“) oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 9.10.2020 odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov na základe návrhu na zmenu zapísaných údajov 4/Re/5103/2020, ktorý bol podaný dňa 1.10.2020 navrhovateľom Direct Parcel Distribution SK s.r.o., Technická 7, 821 04 Bratislava, IČO: 35 834 498, zastúpený Advokátskou kanceláriou PECNOVÁ a spol. s.r.o., Štefánikova 15, 811 05 Bratislava - mestská časť Staré Mesto. Registrový súd odmietol vykonať zápis údajov do obchodného registra z dôvodu, že V zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. a) a c) Zák. č. 530/2003 Z. z. v znení noviel registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len zápis) z predložených listín preverí,či návrh na zápis podala oprávnená osoba a či sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom - súd nemá preukázané, či návrh na zápis podala oprávnená osoba, nakoľko navrhovateľ k návrhu nepriložil plnomocenstvo udelené štatutárnym orgánom nástupníckej spoločnosti splnomocnencovi Advokátska kancelária PECNOVÁ a spol.,s.r.o., oprávňujúce ju na podanie návrhu na zápis v mene spoločnosti. V zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. c) Zák. č. 530/2003 Z. z. v znení noviel registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len zápis) z predložených listín preverí, či sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom - navrhovateľ k návrhu nepriložil podľa ust. § 25 ods. 4 písm. e)VyhláškyMSSRč.25/2004Z.z.vznenínovielvspojenísust.§7ods.15Zák.č.530/2003Z.z.vznení noviel čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa - konateľa nástupníckej spoločnosti, že 1.nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť nie sú v likvidácii, 2. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, alebo písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením tejto spoločnosti, 3. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, 4. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nevedie konanie o ich zrušení alebo neboli súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené. (K návrhu na zápis bolo priložené čestné vyhlásenie za zanikajúcu spoločnosť a nie za nástupnícku spoločnosť.)    Proti odmietnutiu vykonania zápisu boli podané v elektronickej podobe v zákonnej lehote námietky dňa 16.10.2020, z ktorých obsahu vyplýva, že navrhovateľ prikladá splnomocnenie od spoločnosti Direct Parcel Distribution SK, s.r.o. pre AK Pecnová a spol.s.r.o. a čestné vyhlásenie podpísané štatutárnym orgánom nástupníckej spoločnosti.  Podľa § 6 odsek 1 Zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti.  Podľa § 6 odsek 3 Zákona o obchodnom registri za neúplný sa považuje návrh na zápis, a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom, c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, d) ktorý je nezrozumiteľný, e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2.  Podľa § 282 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). Podľa § 282 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. Podľa § 283 Civilného mimosporového poriadku námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. Podľa § 284 Civilného mimosporového poriadku späťvzatie námietok sa nepripúšťa. Podľa § 285 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. Podľa § 285 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. Podľa § 286 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. Podľa § 286 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. Podľa § 287 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2. Podľa § 287 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. Podľa § 288 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku ak boli námietky podané v listinnej podobe a ich súčasťou je nový návrh na zápis alebo iné listiny, tento návrh spolu s prílohami musia mať listinnú podobu. Ak boli námietky podané v elektronickej podobe, prílohy možno podať v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. Pri podávaní listín sa primerane použijú ustanovenia osobitného predpisu. Podľa § 7 odsek 15 Zákona o obchodnom registri pred zápisom splynutia, zlúčenia a rozdelenia obchodnej spoločnosti registrový súd preverí, či má zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, rovnakú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného    zákona. Registrový súd rovnako preverí, či voči zanikajúcej spoločnosti a spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia. Podľa § 25 odsek 4 písm. e) vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z.z. k návrhu na zápis údajov pri zlúčení obchodných spoločností sa okrem listín podľa § 4 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ ZZ/2004/25/20201001> prikladá listina podľa § 28 ods. 3 písm. a) <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2004/25/20201001>, rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o zlúčení spoločností, ak osobitný zákon neustanovuje inak, schválená zmluva o zlúčení obchodných spoločností, ak osobitný zákon neustanovuje inak, iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov, čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že 1. nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť nie sú v likvidácii, 2. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, alebo písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením tejto spoločnosti, 3. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, 4. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nevedie konanie o ich zrušení alebo neboli súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené, správa audítora podľa osobitného predpisu alebo správa nezávislého experta podľa osobitného predpisu.  Registrový súd konštatuje, že navrhovateľ neodstránil v celom rozsahu vytýkané nedostatky, ktoré bránili vykonaniu zápisu, o ktorých bol poučený v oznámení o odmietnutí vykonania zápisu tým, že nepredložil čestné vyhlásenie podľa § 25 odsek 4 písm.e) vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z.z. v spojení s § 7 odsek 15 Zákona o obchodnom registri urobené vo vzťahu k zanikajúcej spoločnosti.  Z vyššie uvedených dôvodov registrový súd postupom podľa § 286 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku námietky navrhovateľa zamietol, z dôvodu, že nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.  Poučenie:  Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia, na Okresnom súde Bratislava I, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo dvoch vyhotoveniach.  V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach, akými sú ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, a ak ide o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania, uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci    Odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný stav veci.  Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.   